Le projet d'offre d'échange d'IsoTis en bonne voie
LAUSANNE, Suisse et IRVINE, Californie, December 1 /PRNewswire/ -- En référence au communiqué de presse publié le 6 novembre 2006, ISOTIS SA (<< IsoTis >> ou la << Compagnie >>), société d'orthobiologie dont les actions sont actuellement cotées à la Bourse suisse SWX (ISON), sur Euronext Amsterdam (ISON) et à la Bourse de Toronto (ISO), et sa filiale nord-américaine en propriété exclusive IsoTis, Inc., annoncent conjointement que les préparatifs du projet d'offre publique d'échange par IsoTis, Inc. à faveur de tous les actionnaires d'IsoTis en vue d'échanger leurs actions IsoTis actuelles contre des actions IsoTis, Inc. sont déjà bien avancés. IsoTis, Inc. espère présenter l'offre d'échange en publiant le mémorandum le ou autour du 15 décembre 2006.
Si l'offre se réalise, chaque actionnaire IsoTis se verra proposer une (1) action d'IsoTis, Inc. contre dix (10) actions d'IsoTis. Suite à ce projet d'offre d'échange et en supposant que toutes les actions d'IsoTis soient présentées, les actionnaires d'IsoTis deviendront propriétaires d'IsoTis, Inc. au même taux de participation que l'actuel chez IsoTis. Les droits à des actions partielles d'IsoTis, Inc. résultant du rapport d'échange seront compensés en espèces par IsoTis, Inc. au prix de 1,5667 CHF (respectivement 0,9849 EUR et 1,4266 CAD) par action IsoTis, prix correspondant au cours d'ouverture moyen à 30 jours de bourse de ce titre à la Bourse suisse SWX, calculé sur les 30 jours de bourse ayant précédé la date de publication du communiqué de presse initial (le 6 novembre 2006).
IsoTis, Inc. a demandé la cotation de son titre au NASDAQ Global Market à la date de la fin du projet d'offre d'échange. Une fois présentée, l'offre d'échange d'IsoTis Inc. sera soumise aux conditions habituelles, parmi lesquelles la condition qui stipule qu'au moins 67 % de l'ensemble des actions IsoTis émises soient offertes à l'échange et que les actions IsoTis, Inc. soient admises à la cotation au NASDAQ.
Calendrier prévisionnel
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* 1) Le ou aux alentours du 15 décembre 2006 : présentation de l'offre
* d'échange et publication du mémorandum contenant les termes de l'offre.
* 2) Les ou aux alentours des 9, 10 et 11 janvier 2007 : IsoTis tiendra
* des réunions auxquelles seront conviées des actionnaires à des fins d'information aux Pays-Bas et en Suisse.
* 3) Premier trimestre 2007 : exécution de l'offre d'échange et cotation
* au NASDAQ des actions d'IsoTis, Inc. et commerce de ces mêmes actions.
Dans l'hypothèse que le projet d'offre d'échange soit déclaré ouvert et que les actions d'IsoTis, Inc. soient admises à la cotation au NASDAQ, IsoTis souhaite prendre, dans les meilleurs délais possibles, les mesures nécessaires pour que les actions IsoTis SA ne soient plus cotées sur les marchés non américains. Toutes les transactions concernant le capital d'IsoTis porteront sur les actions d'IsoTis, Inc. cotées au NASDAQ.
Autres documents concernant www.isotis.com - investisseurs - Le chemin jusqu'au NASDAQ
- D'autres informations concernant le projet d'offre d'échange, y compris une liste des conditions prévisibles de clôture de l'offre, sont disponibles dans l'annonce préalable officielle publiée conformément à la loi suisse sur les bourses et dans le communiqué de presse initial traitant de la présente offre. Les deux documents ont été publiés par IsoTis le 6 novembre 2006 et sont accessibles sur le site Internet de la société, à l'adresse http://investors.isotis.com.
- Une interview télé-diffusée sur le Web de Pieter Wolters, P.-D.G. d'IsoTis peut également être consultée sur le site de la société à l'adresse http:\\www.investors.isotis.com.
Le présent communiqué de presse constitue un avis public au sens de l'article 9b alinéa 1 et à l'article 9g alinéa 1 en vertu d'un décret émis en 1995 aux Pays-Bas sur la supervision de l'échange des titres (Besluit toezicht effectenverkeer 1995).
La Commission suisse des OPA, l'Autorité néerlandaise des marchés financiers (stichting Autoriteit Financiële Markten) et l'Euronext Amsterdam N.V. sont informés du projet d'offre publique d'échange.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas, ni à titre intégral ni à titre partiel, une offre ni une invitation d'achat, pas plus qu'une souscription ni une offre d'achat de titres en vertu de l'offre publique d'échange, entre autres. En outre, le présent communiqué de presse n'est destiné à aucune de ces fins. Advenant sa concrétisation, cette offre serait uniquement déposée par l'intermédiaire du protocole et du formulaire d'approbation, qui renfermerait intégralement les modalités et les conditions de l'offre publique d'échange, dont les détails sur ses conditions d'approbation. Le protocole de l'offre et le formulaire d'approbation seraient transmis gratuitement à tous les actionnaires d'IsoTis. Si l'offre publique d'échange est déposée, il est recommandé aux actionnaires d'IsoTis de lire le protocole de l'offre et le formulaire d'approbation dès leur réception, puisque ces documents fourniront des renseignements importants.
Advenant son lancement, l'offre publique d'échange ne sera destinée à aucun des actionnaires d'IsoTis résidant dans un territoire où le lancement ou l'approbation de cette offre ne se conformerait ni aux lois ni aux règlements sur les valeurs mobilières de ce territoire, ou exigerait, par ailleurs, une immatriculation ou une autorisation par un organisme de réglementation non évoqué explicitement par le protocole d'offre, ou le dépôt d'une demande d'autorisation auprès d'un tel organisme. Toutefois, IsoTis Inc. approuvera le consentement exprimé par les actionnaires d'IsoTis ne résidant ni aux Pays-Bas, ni au Canada ni en Suisse, pourvu que ces consentements soient conformes à la procédure d'autorisation établie dans le protocole de l'offre.
L'offre publique d'échange sera déposée relativement aux actions de la société suisse IsoTis qui sont inscrites aux cotes officielles de la Bourse suisse SWX, de l'Euronext Amsterdam N.V. et de la Bourse de Toronto. L'offre publique d'échange sera assujettie aux exigences de divulgation stipulées en Suisse, aux Pays-Bas et au Canada, lesquelles diffèrent des exigences stipulées aux États-Unis. Les actionnaires résidant aux États-Unis pourraient éprouver certaines difficultés à faire respecter leurs droits et à faire entendre leurs revendications en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières, puisque IsoTis et certains de ses gestionnaires et administrateurs sont établis à l'extérieur des États-Unis. En conséquence, les actionnaires américains pourraient être incapables de poursuivre une société étrangère, ses gestionnaires ou ses administrateurs devant un tribunal étranger pour violation des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis. En outre, il pourrait s'avérer difficile de contraindre une société étrangère et ses filiales à se soumettre au jugement d'un tribunal des États-Unis. Les actionnaires américains doivent donc se rappeler que, dans la mesure où le permet la loi, IsoTis Inc. pourrait acquérir les actions d'IsoTis par un autre intermédiaire que l'offre publique d'échange, notamment dans le cadre d'une opération sur le marché libre ou d'une négociation privée.
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse sont des << énoncés prospectifs >> au sens visé par la Section 21E du Securities Exchange Act de 1934 dans ses nouveaux termes, y compris ceux faisant référence aux projets et prévisions de la direction concernant les activités, les perspectives et la situation financière à venir. Les termes et expressions comme << stratégie >>, << prévoir >>, << planifier >>, << anticiper >>, << croire >>, << continuer >>, << estimer >>, << avoir l'intention >>, << projeter >>, << objectif >>, << cible >>, les verbes conjugués au présent du conditionnel et au futur de l'indicatif, ainsi que d'autres termes d'acception semblable visent à désigner les énoncés prospectifs. Il est également possible de les identifier par le fait qu'ils ne font pas référence à des faits strictement historiques ou actuels. Ces énoncés se fondent exclusivement sur les attentes actuelles de la direction d'IsoTis. Les lecteurs sont invités à ne pas leur accorder une confiance exagérée, ces énoncés prospectifs étant par nature assujettis à certains risques connus et inconnus et pouvant être affectés par des facteurs indépendants de la volonté d'IsoTis. En conséquence, les résultats réels pourraient différer considérablement des attentes actuelles en raison de nombreux facteurs et incertitudes influant sur les activités d'IsoTis, y compris, sans s'y limiter, l'impossibilité d'obtenir le soutien adéquat des actionnaires quant à l'offre publique d'échange ; l'incapacité d'inscrire les actions d'IsoTis, Inc. à la cote officielle du NASDAQ en temps opportun, s'il y a lieu ; la concurrence du secteur des ventes et du marketing ; le lancement des essais cliniques et des autres projets de recherche d'IsoTis en temps opportun, ainsi que leur réussite ; les retards d'autorisations de mise en marché accordées par la Food and Drug Administration des États-Unis ou d'autres organismes de réglementation (EMEA et CE, par exemple) ; l'acceptation des produits d'IsoTis ; l'efficacité des canaux de distribution d'IsoTis ; la mise au point de traitements ou de technologies par la concurrence ; les conditions des futures alliances stratégiques ; les besoins en capitaux additionnels ; l'incapacité d'obtenir les conditions imposées pour les autorisations et les consentements gouvernementaux et réglementaires, ou l'incapacité d'y satisfaire. IsoTis n'assume aucune intention ou obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, à l'exception des cas où la loi l'y contraindrait. Pour obtenir une description plus détaillée des facteurs de risque et des incertitudes affectant IsoTis, veuillez consulter le rapport annuel sur formulaire 20-F/A d'IsoTis pour l'exercice clos le 31 décembre 2005, déposé auprès de la SEC des États-Unis, ainsi que les rapports déposés périodiquement par IsoTis auprès de la Bourse suisse SWX, d'Euronext Amsterdam N.V., de SEDAR sur le site www.sedar.com et de la Bourse de Toronto.
Information générale Suisse - 0800-375-737 (hors de la Suisse : +41-800-375-737) Les Pays-Bas - (+31)-020-64-27-909 États-Unis et Canada - (+1)-800-565-4535