Avis de réunion valant avis de convocation (AcT)

Mmes, MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 29 décembre 2006 à 11 heures dans les salons de l’Hôtel Hilton, avenue Herrenschmidt à 67000 Strasbourg à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

• Rapport du Directoire ;
• Rapport du Commissaire à la scission ;
• Approbation du projet d’apport partiel d’actif portant sur la branche d’activité de Promotion Immobilière développée en Alsace ainsi que sur les sociétés de Promotion immobilières s’y rattachant au profit de la Société OPERA CONSTRUCTION ALSACE ; approbation de cet apport et de sa rémunération ;
• Constatation de la réalisation de l’apport partiel d’actif ;
• Approbation du projet d’apport partiel d’actif portant sur la branche d’activité de Promotion Immobilière développée en Lorraine ainsi que sur les sociétés de Promotion immobilières s’y rattachant au profit de la Société OPERA CONSTRUCTION LORRAINE ; approbation de cet apport et de sa rémunération ;
• Constatation de la réalisation de l’apport partiel d’actif ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

PREMIERE RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du projet de traité d’apport partiel d’actif du 27.09.2006 portant sur la branche d’activité « Alsace », du rapport du Directoire, et du rapport du Commissaire à la scission, approuve, dans toutes ses stipulations ledit traité et ses annexes conclu avec la Société OPERA CONSTRUCTION ALSACE aux termes duquel il lui est fait apport de la branche complète et autonome d’activité de Promotion Immobilière développée en Alsace ainsi que des sociétés de Promotion immobilières s’y rattachant, dont l’actif transmis est évalué à 5.832.610 €, et le passif pris en charge à 3.011.617 € .

Il est  précisé qu’il a été expressément convenu que la Société OPERA CONSTRUCTION ALSACE sera seule tenue du passif de la société OPERA CONSTRUCTION relatif à la branche d'activité apportée tel qu'il est défini dans le cadre du traité d'apport, sans solidarité avec la société apporteuse et avec la société OPERA CONSTRUCTION LORRAINE bénéficiaire d’un apport partiel d’actif concomitant.

L’assemblée générale prend acte que cet apport partiel d’actif sera rémunéré au moyen de la création par la Société OPERA CONSTRUCTION ALSACE de 28.209 parts sociales nouvelles de 100 € chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la Société OPERA CONSTRUCTION et portant jouissance du 31.12.2006 minuit.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant de la prime d’apport s’élevant à   93 €.

DEUXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale constate que l’apport partiel d’actif ne sera définitivement réalisé qu’à l’issue de la décision de l’associé unique de la Société OPERA CONSTRUCTION ALSACE approuvant cet apport et réalisant l’augmentation corrélative de son capital social. En conséquence, l’assemblée générale subordonne le maintien de la première résolution ci-dessus à la réalisation de cette condition avant le 31.12.2006 minuit.

TROISIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du projet de traité d’apport partiel d’actif du 27.09.2006 portant sur la branche d’activité « Lorraine », du rapport du Directoire, et du rapport du Commissaire à la scission, approuve, dans toutes ses stipulations ledit traité et ses annexes conclu avec la Société OPERA CONSTRUCTION LORRAINE aux termes duquel il lui est fait apport de la branche complète et autonome d’activité de Promotion Immobilière développée en Lorraine ainsi que des sociétés de Promotion immobilières s’y rattachant, dont l’actif transmis est évalué à 5.610.163 €, et le passif pris en charge à 1.895.865 €.

Il est précisé qu’il a été expressément convenu que la Société OPERA CONSTRUCTION LORRAINE sera seule tenue du passif de la société OPERA CONSTRUCTION relatif à la branche d'activité apportée tel qu'il est défini dans le cadre du traité d'apport, sans solidarité avec la société apporteuse et avec la société OPERA CONSTRUCTION ALSACE bénéficiaire d’un apport partiel d’actif concomitant.

L’assemblée générale prend acte que cet apport partiel d’actif sera rémunéré au moyen de la création par la Société OPERA CONSTRUCTION LORRAINE de 37.142 parts sociales nouvelles de 100 € chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la Société OPERA CONSTRUCTION et portant jouissance du 31.12.2006 minuit.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant de la prime d’apport s’élevant à   98 €.

QUATRIEME RESOLUTION

L’assemblée générale constate que l’apport partiel d’actif ne sera définitivement réalisé qu’à l’issue de la décision de l’associé unique de la Société OPERA CONSTRUCTION LORRAINE approuvant cet apport et réalisant l’augmentation corrélative de son capital social. En conséquence, l’assemblée générale subordonne le maintien de la troisième résolution ci-dessus à la réalisation de cette condition avant le 31.12.2006 minuit

CINQUIEME RESOLUTION

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.

En application du décret n° 67-236 du 23 mas 1967, les actionnaires pourront, dans Ie délai de dix jours à compter de Ia présente insertion, requérir I’ inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.

Si dans ce délai de dix jours, aucun actionnaire n'a déposé de projet de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation.

Tout actionnaire, quel que soit Ie nombre d'actions qu'iI possède, a le droit d'assister à l'assemblée, ou de s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.

Pour pouvoir participer ou se faire représenter à l'assemblée :

• les titulaires d'actions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant Ia date fixée pour l'assemblée.
• les propriétaires d'actions au porteur devront, dans Ie même déIai, déposer chez l'établissement centralisateur, NATEXIS BANQUES POPULAIRES "Service Financiers – Emetteurs Assemblées" 10-12 avenue Winston Churchill, 94677 Charenton-le-Pont Cedex, soit une attestation d'inscription en compte délivrée par Ia banque, l'établissement de crédit ou la société de bourse, dépositaire de leurs actions, soit un certificat du même intermédiaire habilité teneur du compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à Ia date de l'assemblée.

Natexis Banques Populaire "Service Financiers – Emetteurs Assemblées" 10-12 avenue Winston Churchill, 94677 Charenton-le-Pont Cedex, tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance, ainsi que des cartes d'admission. La demande peut lui en être faite par téléphone 01.58.32.47.80 ou télécopieur 01.58.32.46.60.

L'actionnaire souhaitant utiliser Ia faculté de vote par correspondance devra retirer au siège social de I'établissement centralisateur, ou demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Ia Société ou au centralisateur, le formulaire prévu à cet effet.

II est rappelé que conformément à la loi :

• toute demande de formulaire devra, pour être honoré, avoir été reçue au siège social de la Société ou par la Caisse centrale des banques populaires, 3 jours au moins avant Ia date de la réunion ;
• l'actionnaire ayant voté par correspondance, n'aura plus Ia possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vue d'un pouvoir. S'il détient des actions au porteur, il n'omettra pas de justifier de sa qualité d'actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus.

Conformément à Ia loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus, dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.