IsoTis, Inc. lance une offre d'échange sur toutes les actions d'IsoTis SA
IRVINE (Californie) et LAUSANNE (Suisse), December 15 /PRNewswire/ -- IsoTis SA (<< IsoTis >> ou la << Société >>) et sa filiale américaine détenue à 100 %, IsoTis, Inc., ont annoncé ensemble que l'offre d'IsoTis, Inc. faite auprès de tous les actionnaires d'IsoTis d'échanger leurs actions IsoTis actuelles contre des actions d'IsoTis, Inc. (l'<< Offre d'échange >>) commençait aujourd'hui et devait s'achever le 19 janvier 2007.
Les actions d'IsoTis sont actuellement cotées à la bourse suisse SWX (<< SWX >>) (ISON), à l'Euronext Amsterdam N.V. (<< Euronext Amsterdam >>) (ISON) et la bourse de Toronto ("TSX") (ISO). L'objectif d'IsoTis est de devenir une société américaine cotée au NASDAQ Global Market dès le premier trimestre 2007.
IsoTis pense que cette conversion constitue la prochaine étape logique dans sa progression ininterrompue et que sa présence au NASDAQ permettra de dynamiser sa croissance et de présenter une valeur marchande juste à ses actionnaires. La présence sur le NASDAQ devrait apporter des atouts supplémentaires :
- Visibilité accrue pour les investisseurs institutionnels. Les concurrents d'IsoTis sont cotés sur les marchés de capitaux des Etats-Unis et sur aucun des marchés internationaux où IsoTis est actuellement cotée. La cotation sur le NASDAQ Global Market aux côtés des concurrents aidera les investisseurs à évaluer IsoTis au moyen de comparaisons directes et facilement accessibles. La visibilité accrue permise par cette cotation sur un marché américain devrait amplifier la couverture par les analystes des Etats-Unis et, par conséquent, placer la valeur marchande de la Société plus près de celles des concurrents. IsoTis pense également que la présence au NASDAQ Global Market offrira un meilleur accès aux investisseurs institutionnels américains intéressés par les marchés des instruments médicaux et les sociétés à forte croissance, qui peuvent se voir interdire l'investissement dans IsoTis en tant que titre non américain.
- Une seule bourse américaine : plus de liquidités, moins de complexité. Les actions d'IsoTis sont actuellement présentes sur le SWX, l'Euronext Amsterdam et le TSX. IsoTis estime qu'une seule cotation peut aider les investisseurs à obtenir des informations exactes et fiables sur les performances de la société et la valeur marchande relative. En outre, IsoTis pense que la consolidation de ses cotations actuelles sur un seul marché, qui plus est, le NASDAQ Global Market, où de nombreuses sociétés du secteur des sciences de la vie sont présentes, permettra d'accroître la liquidité des actions IsoTis, ce qui devrait être bénéfique pour les actionnaires d'IsoTis. Enfin, IsoTis croit que la présence sur un seul marché financier réduira la complexité des conditions légales et de conformité actuellement requises pour la Société ainsi que les dépenses associées.
- Accès aux marchés de capitaux facilité. IsoTis estime qu'en étant présente sur la NASDAQ Global Market, en accroissant la visibilité de la Société vis-à-vis des investisseurs et des analystes, et en accroissant la liquidité des actions de la Société, la Société se placera dans une position lui permettant de disposer d'un meilleur accès aux marchés de capitaux mondiaux. Cet accès permettra une croissance supplémentaire de la Société en facilitant la levée de capitaux additionnels par le biais de l'émission d'actions ou encore l'acquisition ou l'investissement portant sur des technologies ou des produits complémentaires au moyen de ses actions. Après l'offre d'échange, IsoTis, Inc. peut émettre des actions supplémentaires lors d'une opération visant à lever des fonds, ce qui peut diminuer l'intérêt des actionnaires pour IsoTis, Inc. L'objectif de l'émission de titres sera de récolter d'autres capitaux pour la société. Néanmoins, aucune assurance ne peut être faite quant à la concrétisation de cette offre.
- Correspondance entre le marché où les titres sont cotés, le marché principal et l'emplacement principal des activités. IsoTis considère qu'en devenant une société américaine cotée au NASDAQ, elle pourra démontrer son engagement vis-à-vis du marché orthopédique des Etats-Unis, plus grand marché unifié du monde dans ce domaine, de ses clients et de son personnel américains. En même temps, IsoTis continuera de servir sa base de clients internationaux en pleine croissance par le biais de son organisation de ventes et de marketing suisse, basée à Lausanne, et de son siège d'Irvine (Californie).
IsoTis, Inc. émet l'offre à l'attention de tous les actionnaires d'IsoTis, en vue de l'échange de leurs actions IsoTis actuelles contre des actions d'IsoTis, Inc. sur la base de 10 (actions IsoTis d'une valeur nominale de 1,00 CHF) pour 1 (action IsoTis, Inc. d'une valeur nominale de 0,0001 USD) (la << Contrepartie >>). La Contrepartie comprend tout dividende payable pour les exercices 2006 et 2007. Le droit fractionné à des actions d'IsoTis, Inc. résultant du ratio d'échange sera compensé en numéraire par IsoTis, Inc. au prix de 1,5667 CHF (ou 0,9849 et 1,4266 CAD, selon les cas) par action IsoTis correspondante, dont le montant équivaut à prix moyen d'ouverture des actions IsoTis sur le SWX pendant les 30 jours où le SWX, l'Euronext Amsterdam et le TSX étaient ouverts avant la date de publication du communiqué de presse initial du 6 novembre 2006.
L'offre d'échange d'IsoTis, Inc. sera soumise à certaines conditions habituelles, notamment la condition selon laquelle au moins 67 % de toutes les actions d'IsoTis émises et en circulation (sur une base entièrement diluée) soient souscrites et que la cotation des actions d'IsoTis, Inc. sur le NASDAQ Global Market soit approuvée. Si l'offre d'échange est décrétée inconditionnelle, la négociation des actions d'IsoTis, Inc. sur le NASDAQ Global Market devrait débuter à la première date de règlement de l'offre d'échange.
Dans ce cas, IsoTis, Inc. cherchera à mettre fin à la cotation d'IsoTis sur la SWX, l'Euronext Amsterdam et le TSX le plus tôt possible. Si l'offre d'échange ne permet pas à IsoTis, Inc. d'acquérir plus de 90 % des actions d'IsoTis, IsoTis, Inc. conservera uniquement la cotation sur le SWX et demandera à l'Euronext Amsterdam et au TSX de retirer les titres IsoTis.
Calendrier estimé Début de la période d'offre : 15 décembre 2006 Fin de la période d'offre : 19 janvier 2007, 16h00 (CET) Publication du nombre provisoire d'actions IsoTis souscrites, en conformité avec la législation suisse : 22 janvier 2007 Publication du nombre définitif d'actions IsoTis souscrites : 25 janvier 2007 Date du premier règlement de l'échange d'action et paiements en numéraire pour tout droit partiel et première date de cotation envisagée sur la NASDAQ Global Market : 26 janvier 2007 Début de la période supplémentaire d'acceptation : 25 janvier 2007 Fin de la période supplémentaire d'acceptation : 7 février 2007, 16h00 (CET) Publication du nombre provisoire d'actions IsoTis souscrites, en conformité avec la législation suisse : 8 février 2007 Publication du nombre définitif d'actions IsoTis souscrites : 13 février 2007 Date du second règlement de l'échange d'action et paiements en numéraire pour tout droit partiel : 14 février 2007
Les conditions, termes et restrictions complets de l'offre d'échange sont présentés dans le mémorandum de l'offre, daté du 14 décembre 2006 et préparé dans le respect des législations hollandaise et canadienne (le << Mémorandum de l'offre >>). Pour être en conformité avec la législation suisse, un autre mémorandum d'offre a été préparé et publié en Suisse (le << Mémorandum d'offre suisse >>) en même temps que le Mémorandum de l'offre. Le Mémorandum de l'offre contient davantage de détails (notamment des informations financières) que le Mémorandum d'offre suisse.
Des copies du Mémorandum de l'offre, les articles de création de la société et les statuts de la Société, le certificat de constitution de la Société et les statuts de d'IsoTis, Inc., le programme de primes de motivation 2006 d'IsoTis, Inc. et les états financiers annuels (jaarrekeningen) de la Société pour les exercices 2003, 2004 et 2005, approuvés lors de l'Assemblée générale des actionnaires, sont disponibles gratuitement auprès de la bourse hollandaise et de l'office de paiement (ABN AMRO Bank N.V., Attn. Servicedesk MF 7020, Kemelstede 2, 4817 ST Breda, Pays-BAs, tél. : +31-76-579-9455, télécopie : +31-76-579-9643, courriel : so.servicedesk@wcs.nl.abnamro.com), de l'agent de sollicitation canadien/américain (RBC Capital Markets, 77 Front West Street, 5ème étage, Toronto, Ontario, M5V 2X4 Canada, tél. : +1-416-842-5349, télécopie : +1-416-313-6066, courriel : distribution@rbcds.com) ou de la Société (2 Goodyear, Suite B, Irvine, Californie 92618, Etats-Unis, tél. : +1-949-595-8710, télécopie : +1-949-595-8711, courriel : infous@isotis.com). Des copies de certains des documents mentionnés ci-dessus sont également disponibles sur le site web de la Société à l'adresse http://investors.isotis.com.
Des copies numériques du Mémorandum de l'offre sont disponibles sur le site web de l'Euronext Amsterdam à l'adresse www.euronext.com (résidents hollandais uniquement) et sur le site web du SEDAR (System for Electronic Document Analysis and Retrieval), à l'adresse www.sedar.com.
Le Mémorandum d'offre suisse peut être obtenu gratuitement auprès de la Bank Sarasin & Co. Ltd (Löwenstrasse 11, 8022 Zurich, Suisse, tél. : +41-44-213-9679, télécopie : +41-44-213-9698, courriel : corporate.finance@sarasin.ch).
Tous les documents se trouvent également sur le site Web d'IsoTis à l'adresse www.isotis.com.
L'annonce est publique au sens de l'article 9b, paragraphe 1, du décret hollandais sur la supervision de la négociation de titres de 1995 (Besluit toezicht effecenverkeer 1995).
La Commission des OPA, l'Autorité hollandaise des marchés financiers (stichting Autoriteit Financiële Markten) et l'Euronext Amsterdam N.V. ont été informés de l'offre d'échange émise.
Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre, ni un élément d'une offre, ni une invitation à acquérir ou à souscrire des titres, ni une sollicitation d'achat de titres dans le cadre de l'Offre d'échange ou généralement. Si l'Offre d'échange doit intervenir, ce sera dans les conditions du Mémorandum de l'offre et du formulaire d'acceptation associé, qui contiendrait l'ensemble des termes et conditions de l'Offre d'échange, notamment des informations détaillées sur les conditions d'acceptation de l'Offre d'échange. Le Mémorandum de l'offre et le formulaire d'acceptation seraient alors mis gratuitement à disposition de tous les actionnaires d'Isotis. Si l'Offre d'échange est émise, il est recommandé aux actionnaires d'IsoTis de lire le Mémorandum de l'offre et le formulaire d'acceptation lorsque ces documents leur sont envoyés car ils contiennent des informations importantes.
Une fois commencée, l'Offre d'échange ne sera pas faite aux actionnaires d'IsoTis situés dans une juridiction où l'émission ou bien l'acceptation de l'Offre d'échange n'est pas en conformité avec la législation ou la réglementation sur les valeurs mobilières de cette juridiction ou impliquerait une inscription, une approbation ou un dépôt de document auprès d'une autorité, qui n'est pas envisagé dans le Mémorandum de l'offre. Toutefois, les acceptations de l'Offre d'échange provenant d'actionnaires d'IsoTis qui ne résident pas aux Pays-Bas, au Canada ou en Suisse seront acceptées par IsoTis Inc., si elles sont en conformité avec la procédure d'acceptation définie dans le Mémorandum de l'offre.
L'Offre d'échange portera sur les titres d'IsoTis, société suisse, cotée sur le SWX, l'Euronext Amsterdam N.V. et le TSX. Cette Offre d'échange est soumise aux obligations de publication de la législation suisse, hollandaise et canadienne, qui diffèrent de celles de la législation des Etats-Unis. Il peut être difficile pour les actionnaires des Etats-Unis de faire valoir leurs droits et toute demande en vertu des lois fédérales sur les titres car IsoTis et certains de ses dirigeants et administrateurs se trouvent dans un autre pays. Il est possible qu'ils ne soient pas en mesure de poursuivre une société étrangère ou ses dirigeants et administrateurs dans un tribunal situé en dehors des Etats-Unis pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Ils peuvent également rencontrer des obstacles pour obliger une société basée en dehors des Etats-Unis ainsi que ses filiales à s'en remettre à l'autorité d'un tribunal de ce pays. Les actionnaires des Etats-Unis doivent savoir que, dans la mesure du possible, IsoTis, Inc. peut faire l'acquisition d'actions d'IsoTis en utilisant un autre moyen que l'Offre d'échange, notamment en négociant sur le marché ou par le biais de transactions privées.
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse sont des << énoncés prospectifs >> au sens visé par la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, dans ses nouveaux termes, y compris ceux faisant référence aux plans et prévisions de la direction concernant les activités, les perspectives et les conditions financières à venir. Les termes tels que << stratégie >>, << prévoir >>, << planifier >>, << anticiper >>, << croire >>, << continuer >>, << estimer >>, << avoir l'intention de >>, << projeter >>, << objectifs >>, l'emploi du futur, du conditionnel, ainsi que d'autres termes de signification voisine marquent le caractère prévisionnel de ces déclarations. Elles peuvent également être identifiées par le fait qu'elles ne font pas référence à des faits strictement actuels ou historiques. Lesdites déclarations se fondent exclusivement sur les prévisions actuelles de la direction d'IsoTis. Nous exhortons les lecteurs à ne pas leur accorder une confiance indue car, ces déclarations sont, par nature, sujets à des risques connus et inconnus et peuvent être affectés par des facteurs indépendants de la volonté d'IsoTis. Les résultats réels pourraient être sensiblement différents des prévisions actuelles en raison d'un certain nombre de facteurs et d'incertitudes affectant l'activité d'IsoTis, y compris, sans que cette liste soit limitative, l'incapacité à obtenir un appui suffisant des actionnaires en faveur de l'offre d'échange, l'incapacité à inscrire les actions d'IsoTis à la cote du NASDAQ, a fortiori dans les délais, un environnement commercial compétitif, le lancement au moment opportun et le succès des essais et des travaux de recherche cliniques d'IsoTis, les retards des homologations de la FDA (U.S. Food and Drug Administration) ou d'autres autorités (EMEA, CE), l'acceptation des produits d'IsoTis, l'efficacité des canaux de distribution, le développement de traitements et/ou technologies concurrents, les termes de toute alliance stratégique future, le besoin de capital supplémentaire, l'incapacité d'obtenir ou de remplir les conditions requises en vue des approbations réglementaires et gouvernementales obligatoires. IsoTis rejette expressément toute intention ou obligation d'actualiser ces déclarations de nature prévisionnelle sauf dans les cas où la loi l'y oblige. Pour obtenir une description plus détaillée des facteurs de risque et incertitudes affectant IsoTis, consultez le rapport annuel de la société sur le formulaire 20-F pour l'exercice clos le 31 décembre 2005, déposé auprès de la SEC et les rapports d'IsoTis déposés régulièrement auprès de la Bourse suisse (SWX), d'Euronext Amsterdam N.V. et du SEDAR à www.sedar.com, ainsi qu'auprès de la Bourse de Toronto.