Bucyrus International Inc. rachète DBT GmbH
SOUTH MILWAUKEE, Wisconsin, December 18 /PRNewswire/ --
Bucyrus International Inc. (code Nasdaq : BUCY) a annoncé aujourd'hui la signature d'un accord définitif pour le rachat de DBT GmbH, filiale de RAG Coal International. DBT est situé à Lunen en Allemagne. Bucyrus paiera 710 millions de dollars US comptant et remettra à RAG 471 476 actions valant 21 millions de dollars US (sur la base du cours moyen de clôture calculé sur les 20 jours de bourse précédant le 14 décembre 2006). L'opération devrait s'achever à la fin du premier trimestre 2007, sous réserve des conditions de mise en oeuvre et des accords réglementaires habituels.
Bucyrus est un leader mondial qui conçoit et fabrique des pelles marchantes à benne traînante, des pelleteuses électriques à câble et des foreuses de mine rotatives, dont se sert l'industrie minière à ciel ouvert dans le monde entier. DBT est un des grands fournisseurs internationaux de solutions complètes pour l'exploitation de mines de charbon en sous-sol. La nouvelle société, qui desservira l'industrie minière tant en surface qu'en sous-sol, compte plus de 100 ans d'expérience et dispose d'une base installée consolidée d'équipements d'une valeur de plus de 20 milliards de dollars US. Tim Sullivan, président et directeur général de Bucyrus dit : << Nous sommes extrêmement heureux du rapprochement de Bucyrus et de DBT et nous pensons que c'est une occasion unique de construire ensemble une entreprise encore plus forte pour nos clients, nos employés et nos actionnaires. Les deux sociétés partagent la même culture et la même histoire, avec un intérêt particulier pour la technologie, la fourniture des produits de haute qualité, des relations de qualité avec ses employés et des prestations de service de premier ordre envers nos clients. >>
DBT fabrique des équipements dont des systèmes de soutènement, des convoyeurs de taille blindés, des rabots, des ravageuses et des mineurs continus, qui sont utilisés principalement par une clientèle d'exploitants de mines de charbon. La société DBT dispose de huit implantations dans le monde et compte environ 3200 employés. Elle dégage un revenu annuel d'environ un milliard de dollars US.
Le rapprochement des sociétés Bucyrus/DBT apportera une diversification notable au niveau géographique, produits et marchés pour Bucyrus. Outre l'augmentation de taille, DBT viendra grandement améliorer la présence de Bucyrus en Chine ainsi que sur les marchés d'autres pays en voie de développement, tels que la Russie et l'Inde. Tim Sullivan ajouta : << Nous sommes très optimistes sur les données fondamentales à long terme concernant le charbon et ce rapprochement nous donne la possibilité de participer à toutes les exploitations de mines de charbon dans le monde. >>
L'acquisition de DBT par Bucyrus se fera en deux temps. Bucyrus et le Hamburg Trust, investisseur privé allemand, ont formé un holding qui fera l'acquisition de DBT. Bucyrus détient 100% des actions du holding avec droit de vote (représentant 49,9 % du capital déclaré en actions) et le Hamburg Trust détient 100% des actions sans droit de vote du holding (représentant 50,1 % du capital autorisé en actions). Bucyrus financera le prix d'achat et bénéficiera de 100 % des dividendes et du fonds de roulement de DBT. Les parties ont également conclu un accord d'achat irrévocable, selon lequel Bucyrus achètera toutes les actions du holding détenues par le Hamburg Trust d'ici à 2009 pour la somme de 8 millions d'euros (dont la moitié a été réglée par RAG). Bucyrus et le Hamburg Trust honoreront les engagements déjà pris par DBT envers ses employés allemands concernant les implantations et le personnel. De plus, il est à noter que l'accord de l'actionnaire BUCY n'est pas nécessaire pour cette acquisition.
Bucyrus a reçu un engagement de financement de la part de Lehman Brothers portant sur le prix d'achat de la partie comptant de l'opération ainsi qu'une structure de financement permanent qui comprendra un montage d'instruments de créance et d'instruments de capitaux propres, aligné sur un objectif de structure de capitaux conservatrice. Lehman Brothers sera le seul conseiller financier de Bucyrus sur cette opération.
Bucyrus tiendra une téléconférence pour investisseurs pour discuter de ce communiqué le lundi 18 décembre 2006 à 15 heures, heure de la côte Est des États-Unis (14 heures, heure centrale des États-Unis). Les personnes désirant y participer peuvent composer le +1-866-271-5140 depuis les États-Unis. Les participants à l'étranger pourront y accéder par le +1-617-213-8893. Le code d'accès pour les participants est 63536872. Une rediffusion de cette téléconférence sera disponible jusqu'au 1er janvier 2007, en composant le +1-888-286-8010 depuis les États-Unis ou le +1-617-801-6888 depuis l'étranger. Le code d'accès pour la rediffusion est le 35607551.
Cette téléconférence sera aussi disponible en direct en webcast audio. Pour y avoir accès, voir le site http://www.Bucyrus.com/invest-conf.htm ou le lien dans la section Relations/conférences avec les investisseurs sur le site www.bucyrus.com. (Windows Media Player est nécessaire pour la lecture de la webcast). La rediffusion de la webcast sera disponible jusqu'au 15 janvier 2007.
Bucyrus International, Inc. est un leader international dans la conception et la fabrication de pelles marchantes à benne traînante, de foreuses de mine rotatives et de pelles électriques à corde pour l'exploitation minière à ciel ouvert. De plus, Bucyrus fabrique des pièces d'origine de haute qualité et fournit des prestations de services de niveau mondial pour toutes les machines de la marque Bucyrus. Son siège et sa principale usine de fabrication se trouvent à South Milwaukee, dans le Wisconsin, aux États-Unis. Bucyrus opère dans le domaine minier depuis 125 ans.
Les déclarations contenues dans ce communiqué de presse, hors celles qui s'appuient sur des faits actuels ou historiques, ont un caractère prospectif. Les déclarations dites prospectives s'appuient sur les projets, les estimations et les attentes actuelles et sont communiquées dans le cadre de la loi de 1995 intitulée Private Securities Litigation Reform Act. Les déclarations prospectives dépendent de risques, d'hypothèses, d'incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus. Les facteurs qui pourraient avoir un effet négatif sur la réalisation des résultats et de la performance de Bucyrus sont exposés dans le formulaire 10-K pour l'année s'achevant le 31 décembre 2005 et dans les états déposés ultérieurement par Bucyrus auprès de la Securities and Exchange Commission ; les personnes intéressées sont vivement invitées à les étudier. Les résultats, la performance ou les réalisations de Bucyrus peuvent s'écarter de façon sensible de tout résultat, performance ou réalisation à venir, exprimés ou sous-entendus dans les déclarations dites prospectives. Bucyrus ne s'engage aucunement à publier de mise à jour ou de révision de toute déclaration prospective.
Site Internet : http://www.bucyrus.com