/C O R R E C T I O N -- IsoTis OrthoBiologics/
IRVINE, Californie et LAUSANNE, Suisse, January 25 /PRNewswire/ -- Dans l'article de presse, << IsoTis déclare inconditionnelle son offre publique d'échange >> publié le 25 janvier 2007, à 06h30 GMT, par IsoTis OrthoBiologics AEX:ISON à travers PRNewswire, un représentant de la compagnie nous a informés que le sous-titre devrait être << Première date de règlement et début de la cotation NASDAQ le 26 janvier 2007 >> et non << Première date de règlement et début de la cotation NASDAQ le 26 janvier 2006 >>, comme publié plus tôt par inadvertance. Vous trouverez ci-après l'article complet et corrigé:
- Première date de règlement et début de la cotation NASDAQ le 26 janvier 2007
Suite aux communiqués de presse du 6 novembre 2006, des 1er, 14 et 15 décembre 2006 et du 22 janvier 2007 et suite au Prospectus d'Offre daté du 14 décembre 2006 (le << Prospectus d'Offre >>), IsoTis Inc. et IsoTis SA (<< IsoTis >> ou la << Société >>) annoncent qu'IsoTis Inc. déclare inconditionnelle l'offre publique d'échange (l'<< Offre d'échange >>) portant sur toutes les actions nominatives émises et en circulation (les << Actions IsoTis Swiss >>). À moins qu'ils ne soient définis autrement dans les présentes, les termes définis utilisés dans cette annonce auront le sens qui leur a été attribué dans le Prospectus d'Offre.
Suite à l'annonce publique faite le 22 janvier 2007 des résultats provisoires de l'Offre d'échange, IsoTis Inc et la Société annoncent que 53 178 669 Actions IsoTis Swiss ont été offertes dans le cadre de l'Offre d'échange, représentant 74,96 % du capital d'actions émises et en circulation de la Société et représentant 67,37 % du capital d'actions émises et en circulation de la Société y compris le nombre cumulé d'Actions IsoTis Swiss pouvant être émises au titre du capital conditionnel d'IsoTis (tel que spécifié dans le paragraphe 6.6 du Prospectus d'Offre).
Comme IsoTis Inc. ne s'est porté acquéreur d'aucune Action IsoTis Swiss en dehors de l'Offre d'échange, IsoTis Inc. détient 74,96 % du capital d'actions émises et en circulation de la Société à l'issue du délai de validité de l'offre.
Règlement
Dans le cadre du Prospectus d'Offre, IsoTis Inc. payera une contrepartie d'une (1) action IsoTis US en échange de dix (10) actions IsoTis Swiss (la << Contrepartie >>) validement présentées (ou présentées non validement à condition qu'IsoTis Inc. ait accepté cette invalidité) et déposées au plus tard le 26 janvier 2007 (<< Première date de règlement >>). Après cette date, aucune dissolution ou annulation de l'offre ou de la proposition d'un actionnaire ne sera plus autorisée.
Les droits à des fractions d'actions IsoTis US résultants de la parité d'échange ne seront pas délivrés, mais compensés en espèce par IsoTis Inc. au prix de 0,9849 EUR et de 1,4266 CAD, respectivement (1,5667 CHF en vertu du Prospectus d'Offre suisse) par Action IsoTis Swiss. Ce montant correspond au cours d'ouverture moyen de 30 jours de bourse de ce titre à la SWX Swiss Exchange, calculé sur les 30 jours de bourse ayant précédé la première annonce publique de l'Offre d'échange et la publication de l'annonce préalable suisse du 6 novembre 2006.
Délai supplémentaire d'acceptation selon l'Offre d'échange
IsoTis Inc. offre aux actionnaires qui n'ont pas encore présenté leurs actions IsoTis Swiss dans le cadre de l'Offre d'échange la possibilité de présenter leurs actions IsoTis Swiss pendant le délai supplémentaire d'acceptation. Ce délai supplémentaire d'acceptation commencera à 9 h 00 HEC le 25 janvier 2007 et se terminera à 16 h 00 HEC le 7 février 2007. Les actionnaires peuvent présenter leurs actions IsoTis Swiss de la même manière et dans les mêmes conditions que dans le Prospectus d'Offre. Les actions IsoTis Swiss présentées pendant le délai supplémentaire d'acceptation ne pourront pas être retirées.
Conformément à la législation suisse, IsoTis Inc. prévoit annoncer publiquement le 8 février 2007 le nombre provisoire des actions IsoTis Swiss qui auront été présentées pendant le délai supplémentaire d'acceptation ainsi que le nombre cumulé provisoire et le pourcentage des actions IsoTis Swiss détenues par IsoTis Inc. au dernier jour du délai supplémentaire d'acceptation. En outre, IsoTis Inc. prévoit annoncer publiquement le 13 février 2007 le nombre définitif des actions IsoTis Swiss qui auront été présentées pendant le délai supplémentaire d'acceptation ainsi que le nombre cumulé et le pourcentage des actions IsoTis Swiss détenues par IsoTis Inc. au dernier jour du délai supplémentaire d'acceptation.
Le paiement de la contrepartie des actions IsoTis Swiss validement présentées (ou présentées non validement à condition qu'IsoTis Inc. ait accepté cette invalidité) et déposées pendant le délai supplémentaire d'acceptation sera effectué le 14 février 2007 (la << Deuxième date de règlement >>).
Cession forcée des titres minoritaires (<< Squeeze out >>) et radiation de la cote
Comme exposé dans le Prospectus d'Offre, IsoTis entend radier les Actions IsoTis Swiss dès que possible des marchés SWX Swiss Exchange, Euronext Amsterdam N.V. et du Toronto Stock Exchange. IsoTis Inc. prévoit également évincer ou dédommager (cession forcée)tout actionnaire restant dans la mesure où la loi le permet.
La cotation NASDAQ
L'inscription des actions IsoTis US au NASDAQ Global Market a été autorisée moyennant réception par le NASDAQ d'une notification d'émission. La cotation des actions IsoTis US sur le NASDAQ Global Market devrait commencer le 26 janvier 2007 sous le symbole << ISOT >>.
Information
Concernant les résultats finaux, une annonce officielle a été faite par IsoTis Inc. conformément au droit suisse. Une copie de cette annonce est affichée en anglais, en français et en allemand sur le site Web de la Société à l'adresse http://investors.isotis.com.
Des copies du Prospectus d'Offre sont disponibles gratuitement auprès de la bourse hollandaise et de l'office de paiement (ABN AMRO Bank N.V., Attn. Servicedesk MF 7020, Kemelstede 2, 4817 ST Breda, Pays-Bas, tél. : +31-76-579-9455, télécopie : +31-76-579-9643, courriel : so.servicedesk@wcs.nl.abnamro.com), de l'agent de sollicitation canadien/américain (RBC Capital Markets, 77 Front West Street, 5ème étage, Toronto, Ontario, M5V 2X4 Canada, tél. : +1-416-842-5349, télécopie : +1-416-313-6066, courriel : distribution@rbcds.com) ou de la Société (2 Goodyear, Suite B, Irvine, Californie 92618, États-Unis, tél. : +1-949-595-8710, télécopie : +1-949-595-8711, courriel : infous@isotis.com) depuis le 15 décembre 2006. Des copies du Prospectus d'Offre sont également disponibles sur le site web de la Société à l'adresse http://investors.isotis.com.
Des copies numériques du Prospectus d'Offre sont disponibles sur le site web de l'Euronext Amsterdam à l'adresse www.euronext.com (résidents hollandais uniquement) et sur le site web du SEDAR (System for Electronic Document Analysis and Retrieval), à l'adresse www.sedar.com.
On peut obtenir gratuitement le Prospectus d'Offre suisse auprès de la Bank Sarasin & Co. Ltd (Löwenstrasse 11, 8022 Zurich, Suisse, tél. : +41-44-213-9679, télécopie : +41-44-213-9698, courriel : corporate.finance@sarasin.ch). Le Prospectus d'Offre suisse et le Prospectus d'Offre sont tous les deux disponibles sur le site Web de la Société à l'adresse http://investors.isotis.com.
Cette annonce a été publiée en néerlandais également. En cas de divergence, la version anglaise prévaut.
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse sont des << énoncés prospectifs >> au sens de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, dans ses nouveaux termes, y compris ceux faisant référence aux plans et prévisions de la direction concernant les activités, les perspectives et les conditions financières à venir. Les termes tels que << stratégie >>, << prévoir >>, << planifier >>>, << anticiper >>, << croire >>, << continuer >>, << estimer >>, << avoir l'intention de >>, << projets >>, << objectifs >>, << cibles >>, l'emploi du futur et du conditionnel ainsi que d'autres termes de signification voisine marquent le caractère prévisionnel de ces déclarations. Elles peuvent également être identifiées par le fait qu'elles ne font pas strictement référence à des faits actuels ou historiques. Lesdites déclarations se fondent exclusivement sur les prévisions actuelles de la direction d'IsoTis, Inc. Nous exhortons les lecteurs à ne pas leur accorder une confiance indue, car ces déclarations sont, par leur nature, assujetties à des risques connus et inconnus et peuvent être affectées par des facteurs indépendants de la volonté d'IsoTis, Inc. Les résultats réels pourraient être sensiblement différents des prévisions actuelles en raison d'un certain nombre de facteurs et d'incertitudes affectant l'activité d'IsoTis, Inc., y compris, sans que cette liste soit limitative, l'incapacité à obtenir un appui suffisant des actionnaires en faveur de l'offre d'échange et l'incapacité à inscrire les actions d'IsoTis, Inc. à la cote du NASDAQ, dans les délais ou pas du tout. IsoTis, Inc. rejette expressément toute intention ou obligation d'actualiser ces déclarations de nature prospectives sauf dans les cas où la loi l'y oblige.
Cette annonce constitue une annonce publique au sens du paragraphe 1 de l'article 9b du décret néerlandais de 1995 relatif au contrôle des valeurs immobilières (Besluit toezicht effectenverkeer 1995).
L'Offre d'échange porte sur les actions de la société suisse IsoTis SA, inscrites sur les marchés SWX Swiss Exchange, Euronext Amsterdam N.V. et Toronto Stock Exchange. L'Offre d'échange est assujettie aux exigences de divulgation stipulées en Suisse, aux Pays-Bas et au Canada, lesquelles peuvent diffèrer des exigences stipulées aux États-Unis. Les actionnaires américains doivent savoir que, dans la mesure où le permet la loi, IsoTis Inc. peut acquérir des actions par un autre intermédiaire que l'Offre d'échange, notamment dans le cadre d'une opération sur le marché libre ou d'une négociation privée.