Groupe Berkem annonce le large succès de son introduction en bourse sur Euronext Growth® à Paris

Groupe Berkem annonce le large succès de son introduction en bourse sur Euronext Growth^® à Paris

Groupe Berkem
Olivier Fahy, Président Directeur Général
Anthony Labrugnas, Directeur Financier

Tél. : +33 (0)5 64 31 06 60
berkem@berkem.com

NewCap
Relations Investisseurs
Mathilde Bohin / Nicolas Fossiez

Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94
Berkem@newcap.eu

NewCap
Relations Médias
Nicolas Merigeau

Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94
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Regulatory News:

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon

Groupe Berkem (le « Groupe ») (Paris:ALKEM), acteur de référence de la chimie du végétal, annonce le succès de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® à Paris (code ISIN : FR00140069V2 – mnémonique : ALKEM).

Olivier FAHY, Président Directeur Général de Groupe Berkem déclare : « Nous sommes très heureux du large succès rencontré par notre introduction en bourse. Au nom de toutes les équipes de Groupe Berkem, je tiens à remercier chaleureusement les investisseurs, institutionnels comme particuliers, qui ont permis de faire de cette introduction en bourse un véritable succès. Forts de ces nouvelles ressources financières, nous disposons des moyens nécessaires pour déployer nos solutions biosourcées sur de nouveaux marchés et de nouvelles géographies mais également stimuler notre croissance par la réalisation d’acquisitions ciblées. Déjà reconnus pour notre positionnement unique nous permettant d’accompagner la transition écologique des acteurs de la chimie conventionnelle, nous comptons prolonger cet engagement par le renforcement de nos investissements en R&D et de notre portefeuille de produits. Nous continuerons ainsi à capitaliser sur ce qui fait l’ADN de Groupe Berkem tout en bénéficiant des avantages liés à la cotation en bourse pour nous positionner encore davantage comme l’un des leaders de la chimie du végétal au service des industriels. »

Prix et taille de l’Offre

Le prix retenu au titre du Placement Global (le « Placement Global ») et de l’Offre à Prix Ouvert (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO », et ensemble avec le Placement Global, l’« Offre ») a été fixé à 9,30 € par action.

L’introduction en bourse permet à la Société de réaliser une augmentation de capital de 43,9 millions d’euros via l’émission de 4.719.222 actions ordinaires nouvelles. L’offre initiale ayant été plusieurs fois sursouscrite au prix de l’introduction en bourse, la Société a décidé d’exercer intégralement la Clause d’Extension.

215.983 actions existantes ont été cédées par la société KENERCY¹, portant la taille de l’Offre (telle que définie ci-dessous) à 45,9 millions d’euros.

Le nombre d’actions ordinaires allouées dans le cadre de l’Offre se répartit comme suit :

• 5.243.520 actions ordinaires allouées dans le cadre du Placement Global, représentant
  48,8 millions d’euros, soit 92,4% du nombre total de titres alloués ; et

• 431.966 actions ordinaires allouées dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert, représentant 4,0 millions d’euros, soit 7,6% du nombre total de titres alloués. Dans le cadre de l’OPO, les ordres A1 (de 1 action jusqu’à 250 actions incluses) seront servis intégralement et les ordres A2 (au-delà de 250 actions) seront servis à 12,1%.

Sur la base du Prix de l’Offre et de l'émission de 4.719.222 actions ordinaires nouvelles, la capitalisation boursière de Groupe Berkem s’élèvera à environ 164,5 millions d’euros à l’issue de l’Offre. Le flottant représente 28% du capital de la Société et pourra être porté à environ 32% du capital en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (l’« Option de Surallocation »).

Rappel des raisons de l’Offre

Le produit net de l’émission des actions ordinaires nouvelles, qui s’élève à 40,2 M€ suite à l’exercice intégral de la Clause d’Extension sera affecté de la manière suivante :

► à hauteur d'environ 45% pour l'optimisation de la structure financière du Groupe, notamment pour financer en partie le remboursement des obligations convertibles en actions (qui seront remboursées à hauteur d’environ 18,5 millions d’euros dont 17,8 millions d’euros de principal auxquels s’ajouteront les intérêts courus et capitalisées depuis le 30 juin 2021) et l’exercice des options d’acquisition des ADP₂₀₁₅ Berkem Développement (à hauteur de 3,5 millions d’euros) et ADP₂₀₁₅ Berkem (à hauteur de 2 millions d’euros) ;

► à hauteur d'environ 27,5% pour le financement de l'expansion géographique ; et

► à hauteur d'environ 27,5% pour renforcer la capacité d’investissement du Groupe dans le cadre de la poursuite d’opérations de croissance externe.

Option de Surallocation

L’Option de Surallocation consentie par KENERCY (l’« Actionnaire Cédant ») porte sur un maximum de 15% de la taille de l’Offre après exercice de la Clause d’Extension, soit un maximum de 740.281 actions supplémentaires pouvant être cédées dans le cadre de l’Offre, ce qui porterait le montant de l’Offre à environ 52,8 millions d’euros. L’Option de Surallocation est exerçable par Berenberg (l’« Agent Stabilisateur ») à compter du début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth® soit, selon le calendrier indicatif, à compter du 8 décembre 2021 jusqu’au 7 janvier 2022 (inclus). Dans ce cadre, KENERCY a consenti un engagement de prêt et un mandat de vente. La Société ne recevra aucun produit de la cession des actions cédées dans ce cadre.

Rappel des engagements d’abstention et de conservation

Groupe Berkem a consenti (à compter de la signature du contrat de placement) à un engagement d’abstention d’une durée de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

La société KENERCY, représentant 100% du capital et des droits de vote de la Société avant l’Offre, ainsi que les membres de la direction de la Société et l’autre actionnaire existant, ont pris un engagement de conservation d’une durée de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions. Ces engagements couvrent 100% du capital social de la Société avant l’Offre.

Répartition du capital et des droits de vote

Avant l’Offre et à l’issue de l’Offre après l’exercice intégral de la Clause d’Extension portant sur 15% de l’offre primaire initiale et en cas l’exercice intégral de l’Option de Surallocation, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

1. Incluant Danske Bank A/S à 7,30% et Berenberg Asset Management à 5,74%

Prochaines étapes de l’opération

Un contrat de liquidité sera mis en place à l’issue de la période de stabilisation. Sa mise en œuvre fera l’objet d’une information du marché le moment venu, conformément aux exigences légales et réglementaires applicables.

Codes d’identification des titres Groupe Berkem

• Libellé : Groupe Berkem
• Code ISIN : FR00140069V2
• Mnémonique : ALKEM
• Secteur d’activité : Chimie de spécialités

Intermédiaires financiers et conseils

Mise à disposition du Prospectus

Un Prospectus, constitué (i) du document d’enregistrement approuvé par l'AMF le 9 novembre 2021 sous le numéro I. 21-064 et (ii) d'une note d'opération comprenant le résumé du Prospectus, a été approuvé par l’AMF sous le numéro 21-497 en date du 19 novembre 2021. Ce Prospectus est disponible sans frais et sur simple demande au siège social de la Société ainsi que sur le site Internet de l'AMF : www.amf-france.org et sur le site Internet de la société : www.berkem-finance.com. L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant dans le Prospectus. L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

Groupe Berkem attire l’attention du public sur le chapitre 3 « Facteurs de risques » figurant dans le document d’enregistrement et à la section 2 de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des actions de Groupe Berkem.

À PROPOS DE GROUPE BERKEM

Fondé en 1993 par Olivier Fahy, Président Directeur Général, Groupe Berkem est un acteur de référence de la chimie du végétal ayant pour mission d’accélérer la transition écologique des acteurs de la chimie du quotidien (cosmétique, agroalimentaire, construction, hygiène publique, etc..). En combinant ses expertises en extraction végétale et en formulations innovantes, Groupe Berkem développe des suractivateurs végétaux, solutions biosourcées uniques de haute qualité, boostant la performance des molécules de synthèse. Groupe Berkem a réalisé 41 M€ de chiffre d’affaires en 2020 et une marge d’EBITDA de près de 19%. Le Groupe compte près de 165 collaborateurs répartis sur son siège social (Blanquefort, Gironde) et 3 sites industriels situés à Gardonne (Dordogne), La Teste-de-Buch (Gironde), Chartres (Eure-et-Loir). www.groupeberkem.com

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société GROUPE BERKEM dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société GROUPE BERKEM ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société GROUPE BERKEM seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. GROUPE BERKEM n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de GROUPE BERKEM ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par GROUPE BERKEM. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. GROUPE BERKEM attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel GROUPE BERKEM opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de GROUPE BERKEM, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel GROUPE BERKEM opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de GROUPE BERKEM. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué.

GROUPE BERKEM ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

¹ Société à responsabilité limitée dont M. Olivier FAHY est le gérant, anciennement dénommée HOF.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20211203005500/fr/