TK Aluminum Ltd. communique une mise à jour de sa situation en termes de liquidités et un point sur les transactions potentielles concernant ses ventes d'actifs, ainsi que sur les pourparlers avec ses créanciers
CARMAGNOLA, Italie, February 4 /PRNewswire/ -- TK Aluminum Ltd., la société mère indirecte de Teksid Aluminum Luxembourg S.à.r.l., S.C.A., a annoncé aujourd'hui sa situation actualisée en termes de liquidités, et fait le point sur les transactions potentielles concernant ses ventes d'actifs, ainsi que sur les pourparlers qu'elle mène à ce sujet avec les groupes de créanciers concernés.
La société avait précédemment annoncé qu'elle poursuivait ses efforts pour obtenir un prêt relais, et menait des discussions avec des créanciers actuels pour qu'ils lui fournissent un financement de ce type, sous certaines conditions. Outre la transaction avec Nemak, des négociations sont en cours pour céder les actifs situés en France, en Allemagne et en Italie.
Si la société se montre incapable d'obtenir un financement intérimaire et / ou de conclure d'ici fin février 2007 la transaction avec Nemak en obtenant l'assentiment des obligataires détenant une proportion requise des 240 millions d'euros d'obligations seniors émises par la société au taux de 11 3/8% et à échéance en 2011 (les << obligations seniors >>), sa capacité à financer ses opérations s'en trouvera compromise. Il n'est par ailleurs nullement garanti que la société réussira en définitive à obtenir ces ressources en capital supplémentaires, ni que la transaction conclue avec Nemak aboutira dans les délais nécessaires pour fournir à la société les liquidités indispensables à la poursuite du financement de ses opérations, ni même que cette transaction aboutira tout simplement. Dans l'optique des remarques précédentes, la société étudie actuellement toutes les options stratégiques, y compris la mise en place de procédures de restructuration sous contrôle judiciaire.
Facilités de trésorerie et respect des engagements
La société a annoncé aujourd'hui qu'elle continuait à travailler, tant avec ses prêteurs seniors qu'avec ceux de second rang, à une solution de financement intérimaire afin de faire face à ses besoins de trésorerie à court terme. Toute facilité de trésorerie de ce type impliquera nécessairement une approbation par les détenteurs d'obligations seniors de la transaction avec Nemak modifiée, telle qu'elle est détaillée plus loin, ainsi qu'un accord des créanciers seniors et de second rang de la société. Il n'est nullement garanti que ces accords et ces facilités soient accordés. Comme la société l'a déjà fait savoir, il ne lui sera pas possible de procéder à des emprunts selon les facilités de crédits seniors existantes sans l'autorisation de ses créanciers, du fait du non-respect de certains engagements financiers sur la période allant jusqu'au 31 décembre 2006. De plus, les prêteurs seniors et, sous certaines réserves, ceux de second rang, ont la possibilité d'exercer tous les droits dont ils disposent à ce titre, y compris celui de réclamer que les montants non encore échus des facilités de crédit senior et des facilités de crédit de second rang deviennent exigibles et remboursables. Au vu des négociations avec ses créanciers actuels, la société a choisi de mettre un terme à la lettre d'engagement précédemment annoncée, visant à obtenir un financement relais d'une autre source de financement potentielle.
Depuis le communiqué publié par la société en date du 13 décembre 2006, ses activités en Europe ont consommé une part considérable de ses liquidités ; la société évalue que sa position de trésorerie et ses réserves de liquidités au 31 janvier 2007 se situent aux environs de 18,0 millions d'euros, contre 55,6 millions d'euros au 31 décembre 2006. La société estime que son EBE corrigé pour le trimestre clos au 31 décembre 2006 fait apparaître une perte de 11,2 millions d'euros, alors que l'EBE corrigé du trimestre clos au 31 décembre 2005 affichait une perte de 19,3 millions d'euros. La société règle et continue à régler ses fournisseurs, sous-traitants et distributeurs dans le cours normal des affaires, conformément aux pratiques applicables par le passé.
Procédure de désengagement
Comme elle l'avait annoncé précédemment, le 2 novembre 2006, la société a conclu un accord définitif concernant la vente de certains actifs à Tenedora Nemak, S.A. de C.V., une filiale de ALFA, S.A.B. de C.V. Selon les termes du contrat établi, la société doit céder ses activités en Amérique du nord (à l'exception de son activité de moulage par modèle perdu en Alabama, que la société conservera), ainsi que les activités et intérêts qu'elle possède en Amérique du sud, en Chine et en Pologne, contre versement de 495,9 millions de dollars en numéraire, accompagné d'une participation synthétique dans la société Nemak une fois la transaction exécutée. Cependant, au vu de sa position de trésorerie, la société mène actuellement de nouveaux pourparlers avec Nemak pour parvenir à des modifications de la transaction, afin de permettre une accélération du processus d'exécution. La société cherche à obtenir des amendements qui accéléreraient la perception d'une partie des recettes de la cession à Nemak, en prévoyant une exécution distincte de la cession pour les entreprises concernant lesquelles l'approbation des autorités de contrôle a déjà été obtenue ou devrait intervenir à court terme, tandis que le solde de la transaction serait achevé, en une ou plusieurs étapes, une fois les approbations réglementaires obtenues. Par ailleurs, la société souhaite parvenir à des modifications concernant d'autres aspects de l'accord conclu, notamment l'affectation du versement entre les différentes entreprises qui seront vendues et la suppression d'une condition exigeant que la société offre au minimum 95 % du pair dans une offre de rachat par soumission des obligations seniors de la société. L'achèvement de la transaction avec Nemak imposera un règlement en numéraire de certains prêts concédés par nos filiales opérationnelles françaises à nos filiales au Brésil, au Mexique et aux États-Unis.
En outre, du fait de sa situation de trésorerie, la société s'attend à ce que son montant d'affacturage à la date d'exécution initiale excède les limites maximales définies dans l'accord avec Nemak, au-delà desquelles le prix d'achat en numéraire doit être réduit. La société souhaite opter pour une réduction du montant de la participation synthétique au lieu de réduire le prix d'achat en numéraire, pour tout ou partie de cet endettement net estimé. Ainsi, la société prévoit que sa participation synthétique dans Nemak ne devrait pas dépasser les 9 %, sous réserve d'une révision à la baisse pour les différentes indemnités, les garanties et le remboursement d'un emprunt de 25 millions de dollars souscrit en rapport avec cette transaction. La participation synthétique est également susceptible de subir un rajustement pour tenir compte de l'impact dilutif de certains événements sur la capitalisation et de la survenue de certaines transactions majeures. La valeur de la participation synthétique pourrait ainsi être affectée si Nemak mène à bien l'acquisition de Norsk Hydro ASA. Il n'est nullement garanti que la transaction avec Nemak pourra être achevée dans des conditions acceptables.
Comme elle l'a annoncé en date du 13 décembre 2006, la société a rédigé une lettre d'intention non contraignante portant sur la cession à une ou plusieurs filiales de BAVARIA Industriekapital AG de la totalité des participations détenues par la société dans ses filiales en France, en Italie et en Allemagne. Pour que cette transaction puisse être menée à terme, un certain nombre de conditions doivent être remplies, parmi lesquelles la conclusion d'un accord définitif, l'approbation par les autorités de contrôle, la conduite de procédures d'audit (due diligence) satisfaisantes, ainsi qu'une approbation par le conseil d'administration de la société de l'accord définitif et de toutes les transactions envisagées par celui-ci. Les filiales qui font l'objet de cette transaction présentent un EBE corrigé déficitaire de près de 20,7 millions d'euros dans l'ensemble pour le trimestre clos au 31 décembre 2006. La transaction prévoit un prix d'achat d'un euro, et que ces sociétés seraient cédées par Teksid Aluminum l'exécution de la cession avec au moins 35 millions de dollars de trésorerie, net de tout endettement impayé, d'une part, tandis que Teksid Aluminum n'aurait plus, une fois la cession conclue, que des obligations limitées envers les sociétés vendues à Bavaria. Teksid Aluminum estime que cette transaction représente la manière la plus intéressante et la plus rentable de se débarrasser de ces entreprises, en raison des besoins de financement et des dépenses considérables qu'implique le fait d'en conserver la propriété. Il n'est nullement garanti qu'une transaction avec Bavaria pourra être menée à bien.
Modification de l'offre / Demande d'approbation
Comme précédemment annoncé dans le communiqué de presse diffusé par Teksid en date du 15 janvier 2007, divers facteurs ont affecté négativement, dans une mesure non négligeable par rapport au montant initialement prévu pour l'offre par soumission, le montant des liquidités à distribuer aux porteurs d'obligation dont la société dispose. Parmi les facteurs qui ont contribué à cette réduction significative des liquidités financières de la société figurent, de façon non exhaustive, les facteurs suivants : (i) la dégradation de la situation du secteur de l'automobile, et le manque de rentabilité consécutif des activités, (ii) des variations défavorables des taux de change, (iii) un délai d'achèvement plus long que prévu pour conclure la transaction avec Nemak, et(iv) les besoins en fonds de roulement et autres financements des activités en Europe, dans l'optique de ces facteurs. La société entend entreprendre une procédure de demande d'approbation afin, notamment, d'obtenir l'accord des obligataires pour mener à bien la transaction avec Nemak, mais au vu des contraintes temporelles mentionnées ci-dessus, elle n'effectuera pas de façon concomitante d'offre par soumission.
Comme précédemment annoncé, la société prévoit que les fonds dont elle dispose pour la distribution conduiront à offrit aux détenteurs d'obligations senior un recouvrement nettement inférieur à la valeur nominale. La société entend distribuer aux obligataires les liquidités disponibles de façon aussi prudente et rapide que possible, en tenant compte des obligations opérationnelles constantes des activités qu'elle conserve en Europe, et des imprévus en rapport avec celles-ci, tout particulièrement dans l'éventualité où la transaction avec Bavaria n'aboutirait pas. Dans cet objectif, la société va tenter de modifier le contrat d'émission en vigueur afin de permettre la transaction avec Nemak et obliger la société à lancer, dans un délai relativement bref, une offre par soumission pour acquérir une partie des obligations au pair en utilisant les produits nets disponibles de certaines cessions d'actifs, au fur et à mesure de leur exécution, sous réserve que la société conserve un niveau de liquidités adéquat. Les produits de la vente initiale serviront non seulement à financer les obligations opérationnelles constantes de la société, mais aussi à financer le remboursement des dettes dont TK Aluminum est actuellement redevable, notamment les facilités de crédit garanties senior (le crédit permanant de premier rang comme la facilité de crédit de second rang) et toute facilité de crédit relais, les remboursements exigés dans le cadre des crédits-bails, les versements fiscaux prévus suite à la transaction, et d'autres paiements divers, tels que dépenses et honoraires.
Il convient de présumer que, si les détenteurs d'une proportion considérable des obligations senior présentent ces obligations en réponse à l'offre initiale, celles-ci ne pourront être remboursées que partiellement, au prorata. La société estime que le montant maximum des liquidités disponibles à distribuer aux obligataires (y compris les intérêts non encore versés) devrait représenter environ 500 à 550 euros pour 1 000 euros d'obligations senior, en supposant que la cession à Nemak (à l'exclusion de la vente de nos opérations en Chine et en Pologne) soit achevée au plus tard le 28 février 2007, la cession de nos opérations en Chine et en Pologne au plus tard le 31 mars 2007, et la transaction avec Bavaria menée à bien pour le 31 mars 2007 au plus tard, et en excluant la trésorerie qui pourrait provenir ultérieurement de la liquidation de la participation synthétique et des autres actifs restants. L'incertitude demeure sur le montant final disponible à distribuer aux obligataires, car de nombreux facteurs pourraient avoir une incidence sur le remboursement des obligataires, parmi lesquels le fait de savoir si et quand la première étape de la transaction avec Nemak et la transaction avec Bavaria seront achevées, et les conditions de leur exécution, si et quand les phases ultérieures de la transaction avec Nemak seront achevées, ainsi que la valeur des actifs restants de Teksid, et notamment la valeur de la participation synthétique dans Nemak et les demandes d'indemnisation relatives qui pourraient être intentées à l'encontre de cette participation, le coût et le temps nécessaires pour toute cessation d'activité ordonnée des entités restantes de Teksid, et divers autres facteurs. La société n'envisage pas de pouvoir liquider la participation synthétique avant 30 mois à compter de la date d'achèvement de la transaction avec Nemak. Conformément à l'accord en vigueur avec Nemak, la participation synthétique représente un droit de paiement qui peut être exercé en totalité sur une période de 15 jours ouvrables après réception de certaines informations de la part de Nemak, qui est tenu de commencer à les fournir pour le premier trimestre fiscal dont la clôture survient, 30 mois après la date d'achèvement de la transaction avec Nemak. Si ce droit n'est pas exercé à ce moment-là, l'exercice de cette participation synthétique peut être demandé en totalité au cours des 15 jours ouvrables suivant la réception desdites informations, pour chacun des trois trimestres suivants. Si ce droit n'est pas exercé ensuite, il est mis un terme à la participation synthétique.
Pour faciliter la liquidation ordonnée de ces actifs résiduels au profit des obligataires sur un laps de temps plus long que prévu à l'origine, la société cherchera à négocier avec les obligataires soit un processus ordonné pour la liquidation, ou une restructuration par accord mutuel des réclamations résiduelles des détenteurs d'obligations seniors. Il n'est pas envisagé que les propriétaires actuels de la société puissent tirer un quelconque profit en conservant leurs intérêts dans lesdits actifs à l'issue d'une telle liquidation ou restructuration.
Versement des intérêts sur les obligations senior
La société ne disposera pas des liquidités suffisantes pour procéder au versement de 14,9 millions d'euros correspondant aux intérêts dus au 15 janvier 2007 sur les obligations senior en circulation, à moins que la transaction avec Nemak n'ait été achevée et que les produits en aient été redistribués aux obligataires tel que décrit précédemment.
Discussions avec les porteurs d'obligations
Teksid et ses conseillers ont entrepris et participé à des pourparlers avec les conseillers juridiques et financiers mandatés par le comité ad hoc des obligataires, et ils leur ont fourni un accès à la société dans le cadre de procédures d'audit (due diligence) sur les entreprises et les finances de la société.
À propos de Teksid Aluminum
Teksid Aluminum est un important fabricant indépendant de pièces moteur en aluminium destinées au secteur automobile. Nos principaux produits sont des culasses, des blocs-cylindres, des boîtes de transmission et des éléments de suspension. Nous exploitons 15 sites de fabrication en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Asie. Pour plus de renseignements sur Teksid Aluminum, consultez notre site Internet http://www.teksidaluminum.com.
Jusqu'en septembre 2002, Teksid Aluminum était une division de Teksid S.p.A., qui appartenait à Fiat. À l'issue d'une série de transactions réalisées entre le 30 septembre 2002 et le 22 novembre 2002, Teksid S.p.A. a vendu ses activités de fonderie d'aluminium à un consortium de fonds d'investissements contrôlé par des investisseurs en actions, parmi lesquels figurent notamment des filiales de Questor Management Company, LLC, de JPMorgan Partners, de Private Equity Partners SGR SpA et d'AIG Global Investment Corp. Depuis cette cession, Teksid Aluminum est détenue par ces investisseurs en actions via TK Aluminum Ltd., une société de holding basée aux Bermudes.