TK Aluminium Ltd a fait part des propositions d'amendement aux conditions du contrat dans le cadre de l'opération Nemak
CARMAGNOLA, Italie, February 13 /PRNewswire/ -- TK Aluminium Ltd., le parent indirect de Teksid Aluminium Luxembourg S.A.R.L. S.C.A., a annoncé aujourd'hui l'actualisation des discussions menées en ce moment avec Nemak quant à leur proposition d'amendements à l'accord d'achat définitif et a prévu une conférence avec les obligataires au sujet de l'opération et de la sollicitation envisagée de leur consentement.
Conditions actuelles de l'opération Nemak
Comme annoncé précédemment le 2 novembre 2006, la société est entrée dans une phase d'accord définitif visant à vendre certaines ressources à Tenedora Nemak S.A. de C.V., une filiale d'ALFA, S.A.B. de C.V. Selon les termes de l'accord existant, la société a donné son feu vert pour vendre ses actifs nord-américains (à l'exception des actifs de lost-foam situés dans l'Alabama qui devraient être conservés par la société), ainsi que ses actifs et participations en Amérique du Sud, en Chine et en Pologne. En compensation des actifs vendus, la société recevrait 495.9 millions de dollars US en liquidités, soumis aux fonds de roulement et déduction faite de l'ajustement de la dette, avec une participation synthétique dans les transactions financières de Nemak après clôture. En vertu de l'accord existant, Nemak consent également à fournir une assistance limitée à TK Aluminum, y compris l'hypothèse de plus de 7 millions de dollars US en obligations relatives à la réorganisation des actifs restants de la société et octroyer un prêt de 25 millions de dollars US devant être accordé dans le cadre de la transaction. En plus, en vertu de l'accord existant, ALFA est également d'accord de fournir une consolidation de crédit afin de soutenir jusqu'à 42 millions de dollars US de lettres de créances en faveur de contreparties commerciales, ceci afin de remplacer les dispositions existantes en vertu des facilités de crédit principales existantes de la société.
Propositions d'amendements à l'opération Nemak
Comme révélé précédemment, la société demande une série d'amendements à l'accord existant avec Nemak dans le but d'accélérer la réception d'une partie des produits de la vente de Nemak, en permettant des clôtures séparées pour les transactions financières pour lesquelles les autorisations réglementaires ont été obtenues ou sont en passe de l'être dans un délai proche, dont la balance des transactions est accomplie, en une ou en plusieurs étapes, une fois que les autorisations réglementaires restantes auront été obtenues. De plus, on s'attend à ce que d'autres éléments de l'accord définitif soient modifiés suite aux discussions en cours. En réponse à sa demande, la société a reçu une lettre non contraignante signée de Nemak donnant un aperçu des termes et conditions que Nemak est prêt à mettre en question et certains amendements que la société est prête à négocier. Les caractéristiques clés des amendements à l'accord définitif comprennent :
- Prix d'achat au comptant pour les actifs devant être achetés en vertu de l'accord définitif amendé, devant être diminué, passant de 495.9 millions de dollars US à 485 millions de dollars US.
- Inclusion des opérations lost-foam de Teksid en Amérique du Nord au sein des actifs à vendre
- Obligation d'assumer les obligations relatives à la réorganisation des actifs restants de la société réduits de 7 millions de dollars US à 2 millions de dollars US
- Un compte de liquidités est bloqué à chacune des clôtures initiales et à la clôture de la vente de Teksid Poland, respectivement de 20 millions de dollars US et de 5 millions de dollars US chacun, afin de constituer un fond en cas de recul passager potentiel du fond de roulement ou d'écart compensé de la dette au cours de telles clôtures
- Ventilation du prix d'achat et de certaines autres conditions économiques conformément à la valeur relative de différentes composantes de l'actif purchase
- Pas d'ajustement du nombre d'actions basé sur les acquisitions de Norsk Hydro réalisées par Nemak
De plus, les amendements proposés élimineraient n'importe quelle obligation de la société par rapport à la contrepartie totale minimale payable en rapport avec n'importe quelle offre d'acheter les obligations seniors. La société a également proposé le règlement au comptant de certains crédits prorogés par nos filiales françaises à nos filiales brésiliennes, mexicaines et américaines, lesquelles, comme l'a indiqué Nemak, sont en cours d'évaluation.
La lettre d'entente ne met Nemak face à aucune obligation jusqu'à ce que l'accord définitif d'amender l'opération ait été réalisé. Tous les amendements à l'opération doivent être approuvés par les conseils d'administration de TK Aluminum et Nemak. La clôture de la transaction amendée est sujette à plusieurs conditions, y compris la réception par le vendeur de certains consentements et renonciations de la part des obligataires de la société ainsi que d'autres conditions coutumières, y compris les autorisations réglementaires.
Le 1er février 2007, la commission antitrust mexicaine a accordé son autorisation quant à la vente des actifs au Mexique.
Statuts de l'opération
La société a annoncé aujourd'hui la poursuite du travail avec ses principaux groupes de créanciers afin de faciliter la consommation de l'opération Nemak et la vente de l'ensemble des participations de la société dans ses filiales situées en France, en Italie et en Allemagne à l'un ou plusieurs des affiliés de
BAVARIA Industriekapital AG. Il n'y a aucune garantie qu'un accord amendé passé avec Nemak ou un accord définitif passé avec Bavaria dans des termes acceptables soit réalisé. De plus, même en parvenant à des termes acceptables, il ne peut y avoir de garantie que les conditions requises pour une telle opération soient remplies, y compris la renonciation aux défauts et la provision de consentements des groupes de créanciers adéquats.
Sollicitation de consentements proposée
La société a annoncé aujourd'hui son intention de lancer la sollicitation de ses obligataires pour consentements des deux opérations Nemak et Bavaria. De plus, la sollicitation envisagée offrirait à la personne renonçant aux obligations de la société d'offrir un achat des obligations à 101 % de parité sous le changement de contrôle des provisions, amenderait l'acte de fiducie afin de libérer certains garants des obligations correspondantes aux opérations de vente spécifiée et obligerait la société à offrir un rachat des obligations à 100 % de parité avec le produit de la vente d'actifs disponibles, déduction faite des obligations remplies de dette garantie, d'intérêts non payés, d'autres obligations d'exploitations et d'une alimentation suffisante des liquidités financières de la société. La sollicitation envisagée augmenterait également les emprunts autorisés sous facilité de crédit revolving de 20 millions d'euros et ferait en sorte que les obligataires consentants ne prennent aucune mesure destinée à accélérer la maturité des obligations ou d'exercer le droit de dédommagement en vertu de l'acte de fiducie jusqu'au 30 avril 2007. Dans le cadre de la sollicitation envisagée, les obligataires consentants pourraient émettre l'ensemble des revendications à l'encontre de la direction, des directeurs, des employés, de conseillers et des actionnaires de la société, le garant fondamental et ses filiales, et recevraient une rémunération s'élevant à 20 euros pour chaque obligation d'un montant principal de 1000 euros.
Si l'opération Nemak est signée avec les amendements proposés, la société estime que le montant maximum de liquidité disponible pour la distribution aux obligataires (y compris les intérêts non payés) diminuerait par rapport à celui estimé au 2 février 2007 pour atteindre approximativement 70 euros pour chaque obligation d'un montant principal de 1000 euros. Toutefois, en incluant le produit des 25 millions de dollars US devant être accordés en rapport avec l'opération, la société estime que le montant maximum de liquidité disponible pour les obligataires serait d'approximativement de 500 à 560 euros pour chaque obligation d'un montant principal de 1000 euros. L'estimation de la société tient compte de : la réalisation des ventes de Nemak (autres que la vente des opérations de la société en Chine et en Pologne) pour le 28 février 2007 ; la réalisation de la vente des opérations de la société en Chine et en Pologne, effective le 31 mars 2007 ; la réalisation de l'opération Bavaria le sera le 31 mars 2007 et exclut toute liquidité qui pourrait être réalisée subséquemment aux participations synthétiques.
La société a annoncé la programmation d'une conférence pour les détenteurs de ses obligations afin de discuter des derniers statuts de l'opération et de proposer une sollicitation de consentement à 4.00 PM GMT le lundi 12 février 2007 au bureau londonien des Frères Lazards & Co. Les matériaux dont il sera fait usage au cours de la conférence seront disponibles sur le site Internet de la société à www.teksidaluminum.com.
A propos de Teksid Aluminum
Teksid Aluminum est un important fabricant indépendant de pièces motrices en aluminium pour le secteur de la construction automobile. Nos principaux produits sont des culasses, des blocs moteurs, des boîtes de transmission et des composants de suspension. Nous exploitons 15 sites de fabrication en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Asie. Des informations à propos de Teksid Aluminum sont disponibles sur notre site Internet à www.teksidaluminum.com.
Jusqu'en septembre 2002, Teksid Aluminum était une division de Teksid S.p.A., qui appartenait à Fiat. À l'issue d'une série de transactions réalisées entre le 30 septembre 2002 et le 22 novembre 2002, Teksid S.p.A. a vendu ses activités de fonderie d'aluminium à un consortium de fonds d'investissement contrôlé par des investisseurs en action, parmi lesquels figurent notamment des filiales de Questor Management Company, LLC, JP Morgan Partners, Private Equity Partners SGR SpA et AIG Global Investment Corp. Depuis cette cession, Teksid Aluminum est détenue par ses investisseurs en actions via TK Aluminum ltd, une société holding basée aux Bermudes.
Pour plus d'informations, veuillez appeler le département des relations avec les investisseurs au +1-248-304-4001 ou envoyer un courriel à investorinfo@teksidaluminum.net.