Communiqué : Sonaecom commente son offre à Portugal Telecom
LISBONNE, Portugal, February 25 /PRNewswire/ -- L'offre de Sonaecom à Portugal Telecom (<< PT >>) est entrée en phase finale. C'est maintenant aux actionnaires de PT de cristalliser le montant de l'offre en se rendant à l'assemblée générale extraordinaire (<< AGE >>) du 2 mars 2007 et en votant en faveur de l'amendement des statuts de PT afin de lever la restriction actuelle de 10% au droit de vote des actionnaires individuels, autoriser Sonaecom à acquérir plus de 10% du capital-actions de PT et soumettre leurs actions avant le 9 mars 2007.
Nous rappelons aux actionnaires de PT que le délai de présentation au président de l'AGE de PT de l'avis de blocage de leurs actions pour qu'elles soient admissibles au vote lors de l'AGE qui se tiendra le 2 mars 2007, arrive à échéance aujourd'hui 23 février 2007. Conformément à la décision de la CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ; Commission du marché des valeurs mobilières) rendue publique le 22 février 2007, les actionnaires de PT ont le droit de débloquer leurs actions à tout moment, un jour ouvrable avant l'AGE, à savoir le 1er mars 2007.
Dans un souci de clarté de l'information, nous précisons que l'amendement des statuts de PT requiert que les actionnaires représentent au moins un tiers du capital-action pour être présents ou représentés au AGE et l'approbation des 2/3 des suffrages exprimés. Les votes d'abstention ne seront pas comptabilisés comme voix de suffrage lors du dépouillement des résultats de l'AGE, conformément au droit des sociétés portugais.
Sonaecom a présenté sa meilleure et dernière offre, en offrant sa valeur totale aux actionnaires de PT. La meilleure et dernière offre de 10, 50 euros par action au comptant de Sonaecom a atteint un prix significatif par rapport à la valeur fondamentale de PT reflètant le paiement de synergies de transaction et représente une valeur significative selon toutes les mesures d'évaluation pertinentes comparables. L'offre de Sonaeacom à PT de 10,50 euros par action au comptant sous-entend :
- Un multiple EV / LTM EBITDA 07 de 8,4, représentant un prix à hauteur de 3.6 milliards d'euros pour des multiples de transaction comparables avec changement de contrôle ;
- Un multiple EV / EBITDA 07 de 8,4 ; un multiple EV / OpCF 07 de 14,4 et un multiple P/E de 20,2 représentant un prix d'ensemble de 3,1 milliards d'euros en multiples de transactions entre concurrents malgré une reprise d'environ 30% du marché du secteur télécom ;
- Un prix de 2,1 milliards d'euros selon l'évaluation des analystes de marché.
Les tentatives récentes et récurrentes menées pour tromper et désinformer le marché ne présentent aucun intérêt pour les actionnaires. Les commentaires erronés communiqués sur le marché représentent une nouvelle tentative de bloquer l'échange à tout prix, ne sont vraisemblablement pas en accord avec les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise et s'opposent à la démocratie des actionnaires.
L'AGE déterminera si l'ensemble des actionnaires aura le droit d'accéder à l'offre de Sonaecom et le futur de leur investissement vis-à- vis de PT. Si l'amendement des statuts de PT n'était pas approuvé le 2 mars 2007, l'offre de Sonaecom arriverait à son terme et faillirait, retirant alors aux actionnaires le choix individuel d'accepter ou non aujourd'hui l'offre de prix par action au comptant de Sonaecom.
Seuls quelques actionnaires ont un avantage à tirer d'un tel scénario. Le conseil d'administration et la direction de PT devrait donner la priorité à leurs obligations fiduciaires envers tous les actionnaires et s'assurer que prévalent les principes de la meilleure gouvernance d'entreprise.
L'élan autour de l'offre de Sonaecom s'est clairement étoffé au cours des derniers jours alors que les actionnaires de PT bloquent leurs actions et se préparent à voter pour acquérir le droit d'accepter l'offre de prix par action au comptant de Sonaecom et maintenir les principes basiques de la démocratie des actionnaires selon lesquels une action équivaut à un vote.
Ce communiqué fait référence à la soumission d'offre faite au Portugal (<< l'Offre portugaise >>) par Sonaecom, SGPS, S.A. (<< Sonaecom >>) et Sonaecom, B.V. pour toutes les actions ordinaires et les actions de catégorie A de Portugal Telecom, SGPS, S.A. (<< PT >>). L'Offre portugaise est seulement faite par un prospectus mentionnant et établissant les termes de l'Offre portugaise (le << Prospectus portugais >>). Les investisseurs et les porteurs de valeurs boursières de PT sont encouragés à lire le Prospectus portugais en ce qui concerne la soumission d'offre à PT au Portugal car il contient d'importantes informations. Le Prospectus portugais et d'autre documentation ont été déposés au Portugal auprès de la Commission portugaise du marché des valeurs mobilières (Comissao do Mercado de Valores Mobiliarios) (la << CMVM >>). Des copies gratuites du Prospectus portugais sont disponibles sur le site Web de la CMVM à www.cmvm.pt. Le Prospectus portugais est également disponible sur le site Web de Sonaecom à www.sonae.com. Aucune copie du Prospectus portugais ne sera envoyée, distribuée ou rendue disponible aux États-Unis.
Les personnes aux États-Unis détenant des actions ordinaires de PT et les détenteurs de parts dépositaires américaines de PT participeront, où qu'ils soient, à la soumission d'offre de Sonae, SGPS, S.A. (<< Sonae >>), Sonaecom, et Sonaecom, B.V. (Sonae et Sonaecom étant les << Acquéreurs >>), pour les actions de PT traitées aux Etats-Unis. Les acquéreurs ont déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (la << SEC >>) une déclaration établie par le << Schedule TO >>, qui inclut une offre publique d'achat et des informations relatives à l'offre pour les actions ordinaires détenues par des personnes aux Etats-Unis et pour les actions dépositaires américaines PT détenues par des porteurs de valeurs boursières où qu'ils soient (collectivement, << la Déclaration de soumission d'Offre >>). PT a enregistré une déclaration de sollicitation/recommandation établie dans le formulaire du << Schedule 14D-9 >> déposé auprès de la SEC. Les personnes détenant des actions ordinaires PT aux États-Unis et les détenteurs d'actions dépositaires américaines PT, où qu'ils soient, sont encouragés à lire la déclaration de soumission d'Offre et la déclaration de sollicitation/recommandation car elles contiennent des informations importantes. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES PT AMÉRICAINS ET TOUS LES DÉTENTEURS D'ACTIONS DÉPOSITAIRES AMÉRICAINES SONT VIVEMENT ENCOURAGÉS À LIRE L'OFFRE D'ACHAT, LA DÉCLARATION ÉTABLIE PAR LE << SCHEDULE TO >> ET TOUT AUTRE DOCUMENT D'INTÉRÊT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC AINSI QUE TOUT AUTRE AMENDEMENT RELATIF À L'OFFRE CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs et les porteurs de valeurs mobilières obtiendront via la page Web de la SEC des copies gratuites de l'offre publique d'acquisition, des informations relatives à l'offre et à la déclaration établie par le << Schedule TO >>, ainsi que tout autre document auprès la www.sec.gov. L'offre publique d'acquisition et d'autres informations relatives à la transaction sont envoyées aux porteurs de valeurs boursières PT admissibles à l'offre américaine et des copies supplémentaires pourront être obtenues sans frais via Innisfree M&A Incorporated, l'agent d'information : 501 Madison Avenue, 20th Floor, New York, New York 10022, Numéro gratuit (888)-750-5834, Numéro d'appel en PCV pour banques et courtiers (212)-750-5833.
Ce communiqué ne constitue pas une invitation à la vente ou une offre d'achat, ni une sollicitation de vote ou d'approbation.
Ce communiqué peut contenir des informations et des énoncés prospectifs au sujet de Sonae, Sonaecom, PT ou de leurs affaires communes après la finalisation des offres américaines et portugaises proposées se basant sur les attentes et les convictions actuelles de PT. Les énoncés prospectifs sont des déclarations qui ne sont pas considérés comme étant des faits historiques. Ces énoncés prospectifs peuvent faire référence, entre autres, aux stratégies de direction ; aux synergies et aux bénéfices ; aux opérations, produits et services futurs, à l'intégration des activités ; à la position sur le marché ; aux frais d'infrastructure et cessions d'immobilisations planifiés ; aux niveaux de dette nette et EBITDA et à la croissance des bénéfices par action, la politique et planification des dividendes et bénéfices de l'offre et de la compagnie. Ces énoncés prospectifs sont soumis à un certain nombre de facteurs et incertitudes pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats actuels et ceux décrits dans les présents énoncés prospectifs, y compris, entre autres, les changements de la régulation et des conditions économiques de l'industrie des télécommunications ; la capacité d'intégration des entreprises ; l'obtention de tous les accords gouvernementaux applicables et la satisfaction des conditions mentionnées ; les coûts relatifs à l'offre et à l'intégration ; les litiges et les effets de la compétition. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des mots tels que << croire >>, << s'attendre à >>, << anticiper >>, << projeter >>, << avoir l'intention >>, << devoir >>, << chercher à >>, << estimer >>, << futur >> ou des expressions similaires. Bien que ces énoncés reflètent nos attentes futures, que nous croyons raisonnables, les investisseurs et porteurs de valeurs boursières PT sont avertis du fait que l'information et les énoncés prospectifs sont soumis à certains risques et incertitudes, dont la plupart sont difficiles à prévoir et généralement hors de notre contrôle, pouvant entraîner une différence fondamentale entre les résultats actuels et ceux qui sont exprimés, impliqués ou projetés dans les énoncés prospectifs. Nul n'est censé prêter une confiance inconsidérée à ces informations et énoncés prospectifs. Nous n'assumons aucune obligation d'actualisation des informations et des énoncés prospectifs.