Avis de réunion valant convocation (AcT)

Les actionnaires de la société MEDIA 6 sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le 28 mars 2007 à 14 h 00 au siège social de la société (75, rue de la Briche à Saint-Denis - 93200) à l’effet de délibérer de l’ordre du jour suivant :

• Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration,
• Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions,
• Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2006 et quitus aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes,
• Affectation du résultat de l’exercice 2006 et distribution de dividende,
• Approbation des comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2006,
• Annulation de l’autorisation de programme de rachat d’actions propres et nouvelle autorisation de programme de rachat d’actions propres, définition des objectifs,
• Autorisation de réduction éventuelle de capital à venir dans le cadre de la poursuite du programme de rachat d’actions propres,
• Questions diverses,
• Pouvoirs pour formalités.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport général des Commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe de la société MEDIA 6 SA arrêtés le 30 septembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 septembre 2006, quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l’accomplissement de leur mission aux Commissaires aux comptes.

L’Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2006 font apparaître un bénéfice net de 5 063 715 €, décide de l’affecter de la façon suivante :

Soit un dividende net par action de 0,17 €.

L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants, par action, ont été distribués au titre des trois exercices précédents :

La mise en paiement du dividende pourra éventuellement être réalisée par voie d’inscription au crédit du compte courant des actionnaires, ou par mise en paiement direct qui devra être faite au plus tard le 30 juin 2007 conformément aux dispositions de l’article L 232-13 alinéa 2 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés du Groupe MEDIA 6 arrêtés au 30 septembre 2006, du rapport du Conseil d’Administration s’y rapportant et du rapport des Commissaires aux comptes, sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’Administration :

• met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2006 par le vote de la 5ème résolution, autorisant le rachat par la société de ses propres actions.
   
• autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions du règlement CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société dans la limite de 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, soit 353 000 actions, dans les conditions suivantes :
   
  • le prix maximum d’achat est fixé à 20 € et le prix minimum de vente est fixé à 6 €, sans pouvoir excéder les limites fixées par le règlement communautaire ;
    L’investissement maximal correspondant à ce programme sur la base d’un prix d’achat de 20 € et portant au plus sur 353 000 actions ne peut excéder 7 060 000 € et ne saurait en tout état de cause être supérieur au montant des réserves libres de la société MEDIA 6 SA à la clôture des comptes sociaux au 30 septembre 2006, soit 11 634 656 €, après affectation du résultat de l’exercice.
     
  • en cas d’augmentation de capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
     
• L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens à l’exclusion de l’utilisation d’instruments dérivés, en tout ou partie par interventions sur le marché ou hors marché et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera y compris en période d’offre publique, notamment par achat de blocs. Ces derniers ne pourront en aucun cas représenter la totalité du programme d’achat autorisé en cours.
   
• Le tout, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.
   
• Ces achats d’actions pourront être effectués, conformément aux indications du rapport spécial mentionné au deuxième alinéa de l’article L 225-209 du Code de Commerce susvisé, avec les objectifs suivants par ordre d’intérêt croissant :
   
  • Animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MEDIA 6 par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF.
     
  • Achat par MEDIA 6 SA pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.
     
  • Attribution des actions de la société et des filiales du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce.
     
  • Annulation des titres, sous réserve de l’adoption par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;
     
• Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités nécessaires à cet effet.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

• autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, l’annulation des actions acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en bourse faisant objet de la 5ème résolution soumise à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2007,
• confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder à la réduction de capital par annulation des actions dans la limite de 10% du capital et par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 2 ans à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Bernard VASSEUR, Président du Conseil d’Administration, à l’effet d’accomplir l’ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, y compris substituer.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits du présent procès-verbal à l’effet de remplir toutes les formalités de droit.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
2. voter par correspondance,
3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 133 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Assemblées Générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.

S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'Assemblée.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Conformément à l’article 135-1 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut, poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adresséesau siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.