Descriptif du programme de rachat d''actions propres qui sera soumis a l''assemblée générale ordinaire du 27 mars 2007 (AcT)

SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OPERATION

• Emetteur : G.E.A., société anonyme cotée sur  le marché Eurolist C d’Euronext Paris
• Titres concernés : actions ordinaires G.E.A.
• Pourcentage de rachat maximum de capital dont l’autorisation est demandée à l’assemblée générale du 27 mars 2007 : 120.000 actions correspondant à 10% du capital, dans la limite d’un montant maximal investi en rachat d’actions de 1.800.000€
• Pourcentage de rachat du capital envisagé par G.E.A : 76.800 actions correspondant à 6,4% du capital et à 10% du flottant, dans la limite d’un montant maximal de 1.800.000€.
• Prix d’achat unitaire maximum : 30€
• Objectif unique : la régularisation du cours de bourse de l’action de la société, par intervention systématique à contre tendance dans le cadre d’un contrat de liquidité
• Durée du programme : jusqu’au 27 septembre 2008

INFORMATIONS SUR LES PROGRAMMES DE RACHAT ANTERIEURS

Etabli en application de l‘articles 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mars 2007. Dispensé de visa conformément aux dispositions dudit article, il a été soumis à l’AMF avant sa publication.

Depuis sa cotation , la société G.E.A. a utilisé les dispositions légales lui permettant d’intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par intervention sur le marché , systématiquement à contre tendance, ces interventions restant mesurées, ce qu’illustre le tableau ci-après, (à chaque fin d’exercice social) :

Tableau de déclaration synthétique

 Depuis sa cotation, la société dispose d’un contrat de liquidité conclu avec la société de bourse spécialiste de son titre, devenue EXANE BNP Paribas, lequel est appliqué conformément à la charte de déontologie de l’A.F.E.I. .

Le programme de rachat en cours, ayant pour objectif unique la régularisation du cours de bourse de l’action de la société, par intervention systématique à contre tendance dans le cadre d’un contrat de liquidité, a donné lieu à un communiqué le 27 mars 2006  ; il prendra fin dès le vote par l’Assemblée Générale de l’autorisation de rachat faisant l’objet du présent descriptif.

Les titres acquis dans le cadre de ce programme sont comptabilisés en VMP (compte 50.30.0000) et ont vocation à être cédés sur le marché.

A/ OBJECTIF UNIQUE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

G.E.A. , société cotée sur le Second Marché d’Euronext Paris depuis le 21 juin 1994 ( désormais Eurolist C) et principale entreprise française de systèmes informatiques et électroniques de péage pour autoroutes , souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ayant pour objectif unique d’assurer , en tant que de besoin , la régularisation des cours de son titre par intervention sur le marché, systématiquement à contre tendance . Dans ce cadre , G.E.A. n’envisage pas l’annulation des titres qu’elle serait amenée à détenir par voie de rachat sur le marché et n’est pas autorisée pour ce faire , ces titres ayant vocation à se voir cédés sur le marché quand celui-ci le permet .

B/ CADRE JURIDIQUE

Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, ainsi que par le Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive « Abus de marché », entrée en vigueur depuis le 13 octobre 2004.

Il sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mars 2007, par sa cinquième résolution.

Le texte de cette résolution à été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 février 2007.

 L’assemblée générale , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration , et, faisant usage de la faculté prévue par l’article L225-209 du Code de Commerce, autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la société , dans la limite de 10% du capital , avec pour objectif unique de régulariser le cours de bourse de l’action de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions prévues par cette pratique de marché, conformément au « détail du programme de rachat d’actions » prévu par l’article 241-2  et 241-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et présenté par le Conseil d’Administration.

Elle décide que les actions rachetées en application de la présente autorisation ne pourront être annulées, sauf décision contraire qui pourrait être prise par une assemblée générale tenue postérieurement à ce jour.

Elle fixe :

• à un million huit cent mille euros (1.800.000 €) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions.
• à 30 euros le prix maximum d’achat desdites actions.

Elle décide que l’acquisition ou la cession des titres pourrait être effectuée par tous moyens et de toutes manières  dans le respect de la réglementation et que la part maximale du capital pouvant être acquise sous forme de blocs de titres pourra atteindre le tiers du programme de rachat d’actions .

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée Générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises à l’objectif unique poursuivi pour l’ensemble des rachats effectués

La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2006.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer à son président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’informer le comité d’entreprise de la présente décision, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa premier du Code de Commerce, de l’adoption de la présente résolution.

C/ MODALITES  

1/ Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par G.E.A.

Il est proposé à l’Assemblée Générale du 27 mars 2007 d’autoriser la société à acquérir ses propres actions pour en régulariser le cours , à hauteur de 10% de son capital , soit 120.000 actions , le montant de ces interventions étant plafonné à 1.800.000 euros  et le prix maximum d’achat étant fixé à 30 euros.

Ce montant de 1.800.000 euros correspond à 120.000 actions au prix de 15 euros ( à rapprocher des cours les plus hauts et plus bas cotés en 2006 , respectivement de 23,78 et 17,75 euros ) ; au prix maximum d’achat de 30 euros, ce montant représenterait 60.000 actions , soit 5% du capital .

Compte tenu de ses objectifs de régularisation du marché de son titre, la société souhaite utiliser cette autorisation,  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dont la validité perdure depuis que la société est cotée sur le second marché,et qui agit pour son compte conformément aux pratiques de marché agrées par l’AMF.

Au 28 février 2007, la société G.E.A. détenait 3 338 de ses propres actions (0,28 % de son capital). Ces actions seront prise en compte dans la détermination du nombre d’actions susceptibles d’être rachetées , de telle sorte que , sauf achat ou vente intervenu d’ici à l’Assemblée Générale du 27 mars 2007 , la société ne pourrait procéder qu’au maximum à l’achat de 116 662 actions ,correspondant à 9,72 % de son capital .

La société s’est engagée vis à vis de l’Autorité des Marchés Financiers à rester en permanence en deçà du seuil de détention de 6,4% de son capital, lequel correspond à 10% environ du flottant actuel de son titre, soit 76.800 actions.

L’engagement pris par la société, au moment de sa cotation sur le Second Marché d’Euronext Paris, de maintenir un flottant de son titre au moins égal à 10% de son capital est toujours en vigueur.

2/ Durée et calendrier du programme 

Aux termes de la résolution proposée à l’Assemblée Générale Ordinaire, ce programme a une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée, et pourra donc se poursuivre jusqu’au 27 septembre 2008.

D/ REPARTITION DU CAPITAL DE G.E.A. AU 28 FEVRIER 2007 ET INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT L’EMETTEUR

Le capital de G.E.A. est divisé en 1.200.000 actions, correspondant à 1.623.021 droits de vote, dont la répartition au 28 février 2007 est précisée par le tableau ci-après :

A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital.
Il n’existe aucun pacte d’actionnaires.
Il n’existe aucun titre donnant accès au capital.
L’objet du programme étant la régularisation du cours du titre, la famille ZASS n'entend pas, par cession ou acquisition de titres ,être la contrepartie de la société .

E/ EVENEMENTS RECENTS

Les comptes annuels ont fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 12 du 26 janvier 2007.

L’activité de la société s’est  poursuivie normalement depuis la clôture de l’exercice le 30 septembre 2006.

Le chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice en cours (2006/2007) s’est établi à 9,96 millions d’euros, contre  12,28 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent.