GOL annonce l'acquisition de VRG
SAO PAULO, Brésil, March 29 /PRNewswire/ --
GOL Linhas Aereas Inteligentes (NYSE: GOL et Bovespa: GOLL4), actionnaire contrôlant de GOL Transportes Aereos S.A., la compagnie aérienne brésilienne à bas prix, a annoncé aujourd'hui avoir passé un accord avec VarigLog et Volo, actionnaires contrôlant de VRG Linhas Aereas S.A. (<< VRG >>, la compagnie aérienne exploitant la marque Varig), pour le rachat total du capital d'actions de VRG. La contrepartie totale offerte pour les actions de VRG s'élève à environ 275 millions US$, répartie entre 98 millions US$ en liquidités (représentant moins de 10 % des encaisses totales de GOL) et environ 6,1 millions d'actions sans droit de vote émises par GOL (représentant environ 3,2 % du total des actions en circulation de GOL), avec diverses restrictions de vente en application pendant une période allant jusqu'à 30 mois. Avec la reprise de 100 millions R$ d'obligations (45 millions US$), la valeur totale agrégée de la transaction est d'environ 320 millions US$. La clôture de la transaction est sous réserve de l'obtention de toutes les autorisations réglementaires des autorités, y compris l'agence anti-trust brésilienne (CADE) et l'agence nationale d'aviation civile (ANAC). GOL tiendra les investisseurs au courant du résultat des démarches concernant ces autorisations.
VRG sera acquise par GTI S.A., une filiale à part entière de GOL Linhas Aereas Inteligentes. Les sociétés garderont des comptes financiers séparés et seront gérées en conformité aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise et de contrôles internes. VRG fonctionnera avec sa propre marque (VARIG), des services différenciés incorporant le modèle à bas prix de GOL et une administration indépendante séparée de GOL Transportes Aereos S.A, la filiale exploitante de GOL, qui continuera d'investir dans son modèle unique d'exploitation à bas prix.
GOL et VRG seront gérées en tant que sociétés indépendantes et en fonction de modèles commerciaux spécifiques. GOL continuera de mettre l'accent sur son modèle commercial à bas prix en offrant une seule classe dans les vols intérieurs brésiliens et dans l'ensemble de l'Amérique du Sud. La société reste fidèle à son désir de populariser le transport aérien en rendant les vols à bas prix plus accessibles à une plus grande partie de la population. VARIG (la marque exploitée par VRG) offrira des prestations différenciées avec des vols directs et un programme de récompense (Smiles), dont profitent actuellement plus de 5 millions de voyageurs. Sur les vols long courrier, VARIG offrira deux classes : économique et affaires. Sur les vols intérieurs, VARIG offrira une seule classe et donnera la priorité aux vols entre les plus importants centres économiques du Brésil, avec comme bases principales les aéroports de Congonhas, Guarulhos, Santos Dumont et Galeao. Les deux sociétés examineront les synergies résultant de gains en efficacité, qualité et compétitivité. Les réseaux complémentaires des deux filiales exploitantes permettront une maximisation des vols internationaux de VARIG en offrant aux voyageurs arrivant au Brésil, ou le quittant, un plus grand nombre de possibilités de correspondances.
La force combinée de GOL et de VARIG aboutira à la création d'une compagnie aérienne brésilienne basée sur une clientèle croissante de plus de 20 millions de voyageurs annuels, capable de tenir son rang en Amérique du Sud et à l'échelle mondiale face aux autres compagnies aériennes internationales importantes. Ensemble GOL et VARIG, grâce aux plus grandes efficacités dont bénéficieront le marché et les consommateurs, seront prêtes à s'imposer au niveau national et international face aux compagnies aériennes brésiliennes. La combinaison de ces deux compagnies permettra d'augmenter le nombre de sièges offerts à bas prix, ce qui stimulera la croissance du transport aérien.
Cette acquisition est le meilleur moyen de faire en sorte que VARIG demeure une compagnie aérienne dont les opérations sont gérées et contrôlées au Brésil et dont la stratégie est toute entière tournée vers la croissance, la création d'emplois et la compétitivité, tout en affichant une solidité digne d'une compagnie nationale de transports aériens. GOL est convaincue de l'existence d'opportunités de maximisation du pouvoir d'achat des deux compagnies afin de réduire encore plus les frais d'exploitation, d'augmenter les efficacités, de poursuivre les innovations sur le marché brésilien en matière de transport aérien et de répercuter sur les voyageurs les avantages de ces synergies entre les deux compagnies.
VARIG incorporera les concepts modernes en matière d'administration efficace, d'optimisation des actifs, d'utilisation intensive de la technologie, de flotte efficace et économique, de transparence, d'innovation et de motivation du personnel afin de devenir une compagnie aérienne concurrentielle, rentable, financièrement saine et capable d'une croissance soutenue.
La flotte de VRG, composée actuellement de 17 appareils, doublera en taille et consistera en une flotte simplifiée de 20 Boeing 737 et de 14 Boeing 767. Cette flotte donnera à VARIG les moyens de desservir plus de dix destinations internationales en Europe (Francfort, Londres, Madrid, Milan et Paris), en Amérique du Nord (Miami, New York et Mexico) et en Amérique du Sud (Buenos Aires, Santiago, Bogota et Caracas).
<< GOL a l'intention de donner à VARIG l'ambition, l'expertise gestionnaire, la solidité financière et les prix de base nécessaires pour concurrencer les compagnies aériennes sud-américaines et du monde entier. Grâce à cette acquisition, le Brésil conserve une compagnie de transport aérien nationale importante, l'industrie bénéficiera d'une augmentation des emplois et les besoins de la clientèle seront mieux pris en charge >>, explique Constantino de Oliveira Junior, PDG de GOL. << Nous sommes convaincus qu'avec cette acquisition, GOL poursuivra sa mission de popularisation des transports aériens et consolidera sa position en tant que l'une des plus importantes compagnies de transport aérien à bas prix au monde. Nous allons nous consacrer à faire de nos compagnies aériennes les transporteurs brésiliens préférés à la fois sur les vols intérieurs et internationaux. >>
Pour conclure, GOL a l'intention d'offrir à VARIG un avenir viable et financièrement sécurisé, grâce à une stratégie qui inclut :
- le maintien de la marque VARIG et l'exploitation séparée des deux compagnies aériennes; - l'amélioration des prestations sous la marque VARIG, y compris le programme de récompense Smiles et l'augmentation du nombre de vols directs; - le lancement de services sur de nouvelles routes; - la réduction des coûts d'exploitation de VARIG grâce à l'amélioration des efficacités, un plus grand pouvoir d'achat et une baisse des coûts indirects; - la mise en oeuvre d'une expansion de la flotte sous pavillon VARIG en donnant à cette compagnie aérienne des appareils modernes et efficaces, des leasings et des facilités financières bon marché et le recours au pouvoir d'achat pour négocier des coûts plus faibles; - l'amélioration de la qualité de la flotte des vols long courrier opérant sous la marque VARIG ainsi que la remise à niveau et la modernisation de son service sur ces vols.
VRG est l'unité productive isolée (UPI) de VARIG, mise en place dans le cadre du plan de redressement de VARIG, de Rio Sul et de Nordeste (collectivement << les sociétés en redressement >>) et acquise par VarigLog suite à la vente aux enchères judiciaire du 7 juillet 2006. En vertu des dispositions de la loi brésilienne de 2005 sur le redressement des sociétés, l'UPI a été créée et vendue libre de toute dette et de toute responsabilité de quelque nature que ce soit (au regard, entre autres, du droit civil, du droit du travail, de la fiscalité et des retraites) et suite à l'exécution des conditions établies dans la notification publique de la vente aux enchères judiciaire, afin de garantir le paiement des créditeurs et la survie des sociétés en redressement. Avec cette acquisition, GOL devient totalement responsable du respect absolu par VRG de toutes les conditions de la notification publique des enchères, y compris : (a) le respect des deux obligations émises d'une valeur de 50 millions R$ chacune, avec des maturités de 10 ans, (b) la location du centre de formation de Varig avec une valeur minimale de 1 million R$ et (c) la mise en location aux cours du marché de certains actifs de VARIG.
A propos de GOL Linhas Aereas Inteligentes
GOL Linhas Aereas Inteligentes est une des compagnies aériennes à bas prix les plus rentables et les plus dynamiques dans le secteur du transport aérien mondial. Grâce à plus de 630 vols quotidiens en direction de 56 aéroports majeurs, GOL fournit des vols réguliers entre toutes les agglomérations brésiliennes majeures ainsi qu'à destination des plus importants centres en Argentine, en Bolivie, au Chili, au Paraguay, au Pérou et en Uruguay. GOL offre plus de vols quotidiens intérieurs au Brésil que n'importe quelle autre compagnie aérienne domestique ainsi que les horaires les plus commodes de tout le pays. GOL exploite une flotte de Boeing 737 modernes et récents, l'appareil le plus sûr et le plus confortable dans sa catégorie. Les besoins de cet appareil en entretien, consommation de carburant et formation sont modestes tandis que ses rapports d'utilisation et d'efficacité sont élevés. En plus d'un service sûr et fiable, ce qui constitue un atout pour la reconnaissance de la marque GOL et la satisfaction de la clientèle, le système de classe unique de voyage est considéré comme étant la proposition la plus avantageuse du marché. Les plans de croissance de GOL comprennent l'augmentation des fréquences dans les marchés existants et l'introduction de services vers de nouvelles destinations au Brésil et vers d'autres centres importants d'Amérique du Sud. Les actions de GOL sont cotées au NYSE et sur le Bovespa. GOL : les voyages à portée de tous.
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Ce communiqué contient des énoncés prospectifs concernant les prévisions commerciales, les estimations d'exploitation et les résultats financiers ainsi que les prévisions de croissance de GOL. Ces énoncés ne sont que des hypothèses et sont en tant que telles basées exclusivement sur les attentes de la direction de GOL concernant l'avenir de l'entreprise et la continuation de la disponibilité de capitaux pour le financement de son plan d'entreprise. Ces énoncés prospectifs dépendent, en grande partie et parmi les autres facteurs et les risques indiqués dans les documents d'information soumis par GOL, des variations de la conjoncture du marché, des réglementations gouvernementales, des pressions de la concurrence, de la performance de l'économie et de l'industrie brésilienne et sont, par conséquent, susceptibles de changer sans préavis.
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