Projet de note d''information en réponse au projet de garantie de cours (AcT)

Le présent communiqué relatif au projet de note en réponse déposé par Foncia Groupe le 5 avril 2007 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), est établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF.

En application des dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où la Banque Fédérale des Banques Populaires viendrait à détenir, de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti, plus de 95% du capital et des droits de vote de Foncia Groupe à l’issue de la Garantie de Cours, la Banque Fédérale des Banques Populaires se réserve la faculté de se voir transférer, dès la clôture de cette Garantie de Cours, les actions de Foncia Groupe non apportées à la Garantie de Cours et non détenues par Monsieur Jacky Lorenzetti, en contrepartie d’une indemnité de 40 euros par action.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, l’avis de Ricol & Lasteyrie, agissant comme expert indépendant, est inclus dans la présente note en réponse.

Le projet de note d’information en réponse est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site de Foncia Groupe (www.foncia.fr) et sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncia Groupe figureront dans le document de référence 2006 de Foncia Groupe qui sera déposé et mis à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de la Garantie de Cours.

ABN AMRO Corporate Finance France et Natexis Bleichroeder, agissant pour le compte de la Banque Fédérale des Banques Populaires, au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 028 839 (« BFBP »), ont déposé auprès de l’AMF, le 3 avril 2007, un projet de garantie de cours (la « Garantie de Cours ») visant les actions de la société Foncia Groupe, société anonyme au capital de 52.828.073,60 euros, dont le siège social est situé au 3, rue de Londres – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 424 641 066 (« Foncia » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., au prix unitaire de 40 euros par action Foncia.

BFBP a précisé que dans le cas où il viendrait à détenir, de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti, plus de 95% du capital et des droits de vote de Foncia à l’issue de la Garantie de Cours, il se réservait la possibilité de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire dès la clôture de cette Garantie de Cours, en application de l’article 237-2 du règlement général de l’AMF, moyennant une indemnité de 40 euros par action.

1- CONTEXTE DE LA GARANTIE DE COURS

Après avoir entamé des discussions préliminaires au cours de l’année 2006, la BFBP a conclu le 13 janvier 2007 avec Monsieur Jacky Lorenzetti et la Société Européenne d’Investissements et de Participations, société par actions simplifiée au capital de 25.768.715,95 euros, dont le siège social est situé 37, rue des Imbergères, 92330 Sceaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 431 432 004 (« SEIP »), contrôlée par Monsieur Jacky Lorenzetti (ensemble les « Cédants »), un contrat de cession d’actions (le « Contrat de Cession »), régi par le droit français, aux termes duquel Monsieur Jacky Lorenzetti et la SEIP sont convenus de céder à BFBP respectivement 4.346.464 et 15.799.490 actions Foncia représentant ensemble 61% du capital de Foncia (le « Bloc de Contrôle ») en contrepartie d’un prix total de 805.838.160 euros, soit 40 euros par action par Foncia (le « Prix de Cession »).

La cession du Bloc de Contrôle (la « Cession ») est intervenue le 3 avril 2007 dans le cadre d’une opération hors marché réalisée dans les conditions prévues à l’article 516-2 du Règlement Général de l’AMF, moyennant le paiement par BFBP du Prix de Cession aux Cédants.

Le Contrat de Cession prévoit que Monsieur Jacky Lorenzetti conservera 7,01 % du capital et 12,88 % des droits de vote de Foncia, Foncia et BFBP souhaitant  que Monsieur Jacky Lorenzetti continue à accompagner le développement et l’activité de la Société. En conséquence, Monsieur Jacky Lorenzetti et BFBP ont conclu un pacte d’actionnaires lors de la réalisation de la Cession.

Par un courrier adressé à l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et à Foncia, BFBP déclarera agir de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti vis-à-vis de la Société et avoir franchi à la hausse les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de Foncia. Par ce même courrier, BFBP a fera part de ses intentions concernant les 12 mois à venir dont le dépôt, conformément à la réglementation applicable, d’une garantie de cours visant les actions de la Société. Cette déclaration fera l’objet d’un avis publié par l’AMF.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce, le pacte d’actionnaires conclu par la BFBP et Monsieur Jacky Lorenzetti sera communiqué à l’AMF. BFBP et Monsieur Jacky Lorenzetti y confirmeront agir de concert vis-à-vis de la Société. En application de l’article 223-18 de son Règlement général, l’AMF portera à la connaissance du public les stipulations de ce pacte dans un avis.

A l’issue de la Cession, BFBP détient 20.145.954 actions Foncia représentant 61 % du capital et 56,08 % des droits de vote de Foncia et Monsieur Jacky Lorenzetti détient 2.314.308 actions Foncia représentant 7,01 % du capital et 12,88 % des droits de vote de Foncia.

2- AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE FONCIA

Le Conseil de surveillance de Foncia s’est réuni le 5 avril 2007. Tous les membres étaient présents ou représentés. A l’unanimité, le Conseil de surveillance de Foncia a rendu l’avis motivé suivant :

« Le Conseil de surveillance de Foncia Groupe (« Foncia ») s’est réuni le 5 avril 2007 sous la présidence de Monsieur Bruno Mettling, afin notamment d’examiner les conditions du projet de garantie de cours déposé par la Banque Fédérale des Banques Populaires (« BFBP ») sur les titres Foncia et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente ladite garantie de cours, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le Président a exposé au Conseil de surveillance les principales modalités de la garantie de cours déposée par la BFBP portant sur la totalité des actions de Foncia.

Il a rappelé que cette garantie de cours fait suite à la cession le 3 avril 2007 par la SAS SEIP – Société Européenne d’Investissements et de Participations et par Monsieur Jacky Lorenzetti d’un bloc de 20.145.854 actions Foncia représentant 61% du capital et 56,08% des droits de vote de Foncia, pour un prix de 40 euros par action coupon 2006 attaché, conformément aux termes et conditions du contrat de cession conclu entre ces parties le 13 janvier 2007.

Le Conseil de surveillance a pris connaissance du projet de garantie de cours et de la note d’information de la BFBP, qui inclut notamment des éléments d’appréciation du prix de la garantie de cours préparés par ABN Amro Corporate Finance France et Natexis Bleichroeder.

Il a également pris connaissance du rapport de l’expert indépendant du cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés sur le prix proposé par BFBP et a examiné l’ensemble des conditions de la garantie de cours.

Le Conseil de surveillance prend acte du fait que si, à l’issue de cette garantie de cours, la BFBP venait à détenir, de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti, plus de 95% du capital et des droits de vote de Foncia, la BFBP se réserve la possibilité de mettre en œuvre immédiatement une procédure de retrait obligatoire, au prix de 40 euros par action.

Le Conseil de surveillance a relevé que le prix de la garantie de cours a été jugé équitable par l’expert indépendant et a constaté qu’il était égal au prix de cession des actions Foncia par la SEIP et Monsieur Jacky Lorenzetti à la BFBP.

Le Conseil de surveillance a en outre pris connaissance des motifs de l’opération et des intentions de la BFBP tels que détaillés dans le projet de note d’information déposé par la BFBP. Il a notamment relevé que l’opération n’aurait pas, en tant que telle, d’incidence en matière d’emploi, sur la politique de Foncia et que la BFBP avait l’intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par Foncia en collaboration avec le management et l’ensemble des salariés de Foncia et de ses filiales.

Le Président a en conséquence proposé au Conseil (i) d’acter la conformité du projet de garantie de cours à l’intérêt de Foncia, de ses actionnaires et de ses salariés, et (ii) d’inviter les actionnaires à y répondre favorablement en apportant leurs titres à la garantie de cours.

Après avoir pris connaissance de l’ensemble des éléments caractéristiques du projet de garantie de cours et en avoir délibéré, le Conseil de surveillance a considéré à l'unanimité que la garantie de cours est conforme à l’intérêt de Foncia, de ses actionnaires et de ses salariés.

En conséquence, le Conseil a décidé à l’unanimité de recommander aux actionnaires de Foncia d’apporter leurs actions à la garantie de cours. »

3- AVIS DE L’EXPERT INDEPENDANT : RICOL, LASTEYRIE & ASSOCIES

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés a été désigné par le Conseil de surveillance de la Société le 21 févier 2007 en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de la Garantie de Cours et de l’éventuel retrait obligatoire qui serait susceptible d’être mis en œuvre à la suite de la clôture de la Garantie de Cours conformément aux dispositions de l’article 237-2 du Règlement Général de l’AMF.

En conclusion de son rapport remis le 5 avril 2007, le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés a rendu l’attestation suivante sur le caractère équitable du prix offert :

« Ainsi que rappelé en préambule, la présente offre fait suite à l’acquisition par BFBP d’un bloc de titres lui conférant la majorité du capital et des droits de vote de la société Foncia, ce qui l’a conduit à déposer une garantie de cours conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Notre rapport est établi au titre du risque de conflit d’intérêts au sein du conseil de surveillance de Foncia ainsi que dans la perspective d’une éventuelle procédure de retrait obligatoire telle que décrite au point 1.2.2.4.de la note d’information de la société BFBP.

A l’issue de nos travaux, nous observons que :

• le prix offert dans le cadre de la garantie de cours est celui de la transaction aux termes de laquelle la BFBP a acquis plus de 60 % du capital de la société Foncia auprès du fondateur et principal actionnaire de la société. Les négociations ayant été menées directement par le fondateur de la société, en-dehors de toute contrainte et de tout accord complémentaire pouvant avoir une incidence sur les conditions financières de la transaction, nous considérons que le prix ressortant de cette transaction constitue une référence essentielle ;
• le prix proposé offre des primes significatives (de l’ordre de 11 %) par rapport aux cours de bourse observés à la date d’annonce de l’offre, cours qui avaient pourtant progressé de 34,1 % sur la dernière année alors que sur la même période la progression du marché s’élevait à 16,6 %. Il convient de noter que le cours de bourse de la société n’a jamais dépassé 40 € ;
• l’analyse des flux futurs actualisés (DCF) sur la base du plan d’affaires de l’acquéreur conforte le prix offert, en valeur centrale DCF. La valeur haute issue de cette méthode se situe au-dessus du prix d’offre. Il convient de rappeler que le plan d’affaires table sur la poursuite d’une croissance externe volontariste au cours des 5 prochaines années. Cette valeur haute est donc associée à un risque non négligeable de réalisation du plan d’affaires. Nos travaux réalisés sur la base d’un plan élaboré à partir du budget 2007 de la société et des consensus d’analystes pour la période 2008-2009, moins volontariste en matière de croissance externe, permettent de conclure que le prix de 40 € prend en compte la totalité de la valeur de Foncia ;
• en l’absence de sociétés cotées réellement comparables et de données publiques suffisantes sur les transactions du secteur, les méthodes analogiques n’ont été utilisées qu’à titre de recoupement. Elles permettent de conforter le caractère équitable du prix offert.

Ces observations nous permettent de conclure au caractère équitable du prix de 40 € par action offert aux actionnaires minoritaires, dans le contexte de la présente garantie de cours. Cette conclusion s’applique également dans le cadre de l’éventuel retrait obligatoire qui pourrait intervenir au cas où l’initiateur, agissant de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti, détiendrait plus de 95 % du capital et des droits de vote de la société à l’issue de la présente opération. »

4- PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS 

Analystes et investisseurs :
Olivier FROC
froc163@foncia.fr
Tél. : 33 (1) 55 52 53 94
Fax : 33 (1) 55 52 52 53

Presse :
Philippe ROUSSELET
rousselet183@foncia.fr
Tél. : 33 (1) 55 52 52 90
Fax : 33 (1) 55 52 52 80