Arcelor Mittal lance un programme de rachat d'actions

Aujourd’hui, Arcelor Mittal¹ annonce le lancement d’un programme de rachat de ses actions ordinaires de catégorie A pour un montant total maximum de 590 millions de dollars US (soit 443 millions² d’euros sur la base d’un taux de change de 1,3318 dollar US pour 1 euro au 30 mars 2007). Ce programme de rachat d’actions fait suite à l’annonce faite par Arcelor Mittal le 27 septembre 2006 d’une nouvelle politique de distribution consistant à reverser à ses actionnaires 30% de son résultat net chaque année sous la forme d’un dividende annuel de base complété par des rachats d’actions. Arcelor Mittal a l’intention de racheter des actions ordinaires de catégorie A exclusivement en vue de les attribuer dans le cadre des plans d’options actuels ou futurs ou d’autres allocations d’actions aux salariés ou d’annuler les actions rachetées.

Le 30 mars 2007, le conseil d’administration d’Arcelor Mittal a approuvé à l’unanimité le lancement de ce programme de rachat d’actions et a mandaté Dexia Securities et Exane BNP Paribas afin de le mettre en œuvre. Le conseil d’administration a été autorisé à procéder à des rachats d’actions ordinaires de catégorie A par l’assemblée générale des actionnaires d’Arcelor Mittal qui s’est tenue le 9 mai 2006. Cette autorisation a été donnée par ladite assemblée pour une période de 18 mois qui expire le 8 novembre 2007. Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires qui doit se tenir le 15 mai 2007 de renouveler cette autorisation pour une période de 18 mois expirant le 15 novembre 2008.

Tout rachat d’actions ordinaires de catégorie A effectué conformément au présent programme sera mis en œuvre par des transactions sur les marchés sur lesquels les actions ordinaires de catégorie A sont admises aux négociations. Les actions ordinaires de catégorie A sont actuellement admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Amsterdam N.V., sur le marché Eurolist d’Euronext Brussels SA/NV, sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg, sur les bourses de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence et à la bourse de New York (le « NYSE »).

Dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, le nombre maximum d’actions ordinaires de catégorie A qui pourra être racheté sera le plus faible des deux montants suivants : (i) le nombre d’actions ordinaires de catégorie A rachetées dans la limite de 590 millions de dollars US et (ii) le nombre d’actions ordinaires de catégorie A acquises et qui représenteront 10% du nombre d’actions ordinaires de catégories A et B émises à la date où ce seuil sera atteint, y compris les actions actuellement autodétenues par la société (soit à ce jour un maximum de 125 370 445 actions).

Le prix maximum d’achat par action ordinaire de catégorie A en numéraire ne devra pas excéder la limite de 125% du cours des actions sur le NYSE ou sur Euronext Amsterdam et ne devra pas être inférieur à la valeur nominale des actions à la date dudit rachat. Le cours de l'action sur le NYSE ou sur Euronext Amsterdam est défini comme le plus élevé des deux cours suivants: (i) la moyenne des cours de clôture des actions ordinaires de catégorie A publiés à la Cote Officielle d’Euronext Amsterdam au cours des 30 jours de négociation consécutifs précédant les trois jours de bourse avant la date dudit rachat et (ii) la moyenne des cours de clôture des actions ordinaires de catégorie A sur le NYSE au cours des 30 jours de négociation consécutifs précédant les trois jours de bourse avant la date dudit rachat.

Le programme de rachat d’actions devrait être mis en œuvre à compter du 3 avril 2007 et prendra fin au plus tôt : (i) le 31 décembre 2007 (sous réserve que l’assemblée générale annuelle des actionnaires, qui doit se tenir le 15 mai 2007, renouvelle l’autorisation actuelle du conseil d’administration pour une période de 18 mois expirant le 15 novembre 2008), (ii) à la date où le prix d’achat total des actions ordinaires de catégorie A rachetées par Arcelor Mittal depuis le début du présent programme de rachat d’actions aura atteint la limite de 590 millions de dollars US, ou (iii) à la date où Arcelor Mittal et ses filiales détiendront 10% du nombre total des actions ordinaires de catégories A et B émises à cette date.

Le 29 mars 2007, Arcelor Mittal détenait, directement ou indirectement, 6 645 404 actions ordinaires de catégorie A, soit 0,48% du capital social émis à cette date, qui était composé de 1 320 158 490 actions ordinaires de catégorie A et de 72 150 000 actions ordinaires de catégorie B conférant les mêmes droits de vote.

Ces actions auto-détenues ont été rachetées respectivement en vue des objectifs suivants :

• 15 000 actions ordinaires de catégorie A détenues au nom de Arcelor Mittal dans le cadre d’un contrat de liquidité et
• 6 630 404 actions ordinaires de catégorie A détenues en vue de leur attribution dans le cadre des plans d’options actuels ou futurs ou d’autres allocations d’actions aux salariés.

Déclaration des opérations réalisées par Arcelor Mittal sur ses propres actions entre le 31 août 2006 et le 29 mars 2007 :

• Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0,48%
• Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : aucun.
• Nombre de titres détenus en portefeuille : 6 645 404 actions ordinaires de catégorie A.
• Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2006 : 83 millions de dollars US
• Valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours de clôture de l’action Arcelor Mittal sur Euronext Paris le 29 mars 2007, soit 39,28 euros) : 261 031 469 euros

Les informations ci-dessous sont données au 29 mars 2007

		Flux bruts cumulés				Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme
		Achats (a)		Ventes/Transferts (a)		Positions ouvertes à l’achat				Positions ouvertes à la vente
Nombres de titres		8 900 067		8 885 067		Options d’achat achetées		Achats à terme		Options d’achat vendues		Ventes à terme
Echéance maximale moyenne		-		-		-		-		-		-
Cours moyen de la transaction		31,6733 €		31,7523 €
Prix d’exercice moyen		-		-		-		-		-		-
Montants		281 894 266 €		282 121 405 €

(a) Opérations réalisées entre le 21 août 2006 et le 29 mars 2007 dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec SG Securities le 21 août 2006.

Avis aux investisseurs

En aucun cas, le présent programme de rachat d’actions ne constitue une offre d’achat ou une opération de démarchage en vue d’acquérir des titres ou une proposition d’Arcelor Mittal, ou formulée pour son compte, d’acquérir de tels titres dans aucun pays dans lesquels une telle offre ou une telle opération de démarchage serait illégale.

Le présent programme de rachat d’actions n’a pas pour objectif de constituer une offre publique de rachat d’actions initiée par Arcelor Mittal, ou pour son compte, visant ses propres actions ordinaires de catégorie A. Arcelor Mittal n’a effectué aucune démarche dans aucun pays afin de permettre une offre publique de rachat visant ses propres actions ordinaires de catégorie A.

Le présent document ne peut être diffusé dans aucun pays, sauf en conformité avec les règles applicables dans ce pays.

À propos d’Arcelor Mittal

Arcelor Mittal est le numéro un mondial de la sidérurgie, avec 320 000 employés dans plus de 60 pays. La société réunit le premier et le deuxième producteurs d'acier du monde, Arcelor et Mittal Steel.

Arcelor Mittal est leader sur tous les principaux marchés mondiaux, y compris l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage. L'entreprise est un acteur de premier plan dans le domaine de la technologie et de la R&D et dispose d'importantes ressources propres de matières premières et d'excellents réseaux de distribution. Son dispositif industriel réparti dans 27 pays d'Europe, d'Asie, d'Afrique et d'Amérique lui permet d'être présente sur tous les marchés clés de l'acier, tant dans les économies émergentes que dans les économies développées. L'entreprise s'est fixé pour objectif de développer ses positions en Chine et en Inde, deux pays dont les marchés sont en plein essor.

Les chiffres financiers clés pro forma d'Arcelor Mittal pour 2006 font ressortir un chiffre d'affaires combiné de 88,6 milliards de dollars US, pour une production de 118 millions de tonnes d’acier brut, soit environ 10 pour cent de la production mondiale d'acier.

Les actions d’Arcelor Mittal sont cotées aux marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MTP), Bruxelles (MTBL), Luxembourg (MT) et aux bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid (MTS) et Valencia.

Déclarations prospectives

Ce document peut contenir des informations et des déclarations prospectives sur Mittal Steel Company N.V. et, notamment, sur Arcelor S.A. Ces éléments incluent des projections et estimatifs financiers, ainsi que des hypothèses les concernant, des déclarations portant sur des plans, des objectifs et des attentes relatives aux opérations, produits et services futurs, ainsi que des déclarations concernant les performances futures. Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par mes mots tels que “penser que,” “envisager,” “anticiper,” “viser” ou des expressions similaires. Même si la Direction d’Arcelor Mittal pense que les attentes contenues dans de telles déclarations prospectives sont raisonnables, nous avertissons les investisseurs et détenteurs de titres de Mittal Steel que les informations et les déclarations prospectives comportent de nombreux risques et incertitudes, dont bon nombre sont difficiles à prédire, qui se situent généralement en dehors des compétences de Mittal Steel et peuvent conduire à ce que les résultats et développements réels soient matériellement différents ou contraires à ceux qui sont exprimés, supposés ou envisagés dans les informations et les déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux qui ont été traités ou identifiés dans les enregistrements de l’Autorité des Pays-Bas pour les Marchés Financiers et la Security Exchange Commission (SEC), faits ou devant être faits par Mittal Steel, notamment (dans le deuxième cas) sur le format 20-F. Mittal Steel ne s’engage pas à mettre à jour publiquement ses déclarations prospectives, tant du fait de nouvelles informations, d’événements à venir que par tout autre moyen.

¹ Mittal Steel Company N.V.

² Taux de change de la BCE le 30 mars 2007