The Blockchain Group réalise une augmentation de capital de 7,2 M EUR à un prix moyen de 4,49 EUR par action dans le cadre du programme " ATM " avec TOBAM pour poursuivre sa stratégie de Bitcoin Treasury Company (AcT)

The Blockchain Group réalise une augmentation de capital de ~7,2 M€ à un prix moyen de ~4,49 € par action dans le cadre du programme d'augmentations de capital de type « ATM » avec TOBAM pour poursuivre sa stratégie de Bitcoin Treasury Company

Puteaux, le 17 juin 2025 : The Blockchain Group (code ISIN : FR0011053636, code mnémonique : ALTBG) (la « Société »), société dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Growth Paris, première Bitcoin Treasury Company en Europe, détenant des filiales spécialisées dans le conseil et le développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées, annonce une augmentation de capital dans le cadre du contrat d'augmentation de capital de type « ATM » avec TOBAM (le « Programme ») annoncé le 9 juin 2025, pour poursuivre sa stratégie de Bitcoin Treasury Company, focalisée sur l'augmentation du nombre de bitcoin par action sur une base totalement diluée dans le temps.

Faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par le conseil d'administration le 11 juin 2025, lui-même agissant en vertu de la 12^ème résolution consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2025, le Directeur général de la Société a décidé le 16 juin 2025 une augmentation de capital d'un montant total de 7.191.143,60 euros (prime d'émission incluse), par émission de 1.603.306 actions ordinaires nouvelles au prix moyen de ~4,49 euros par action.

La Société a regroupé le 16 juin 2025 en une seule augmentation de capital, les demandes de souscriptions reçues de TOBAM entre le 9 juin 2025 et le 13 juin 2025 et le prix de souscription a été déterminé conformément aux termes du Contrat d'ATM signé le 6 juin 2025, à savoir :

• Le prix de chaque demande est égal au plus élevé du cours de clôture ou du cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) du jour de bourse précédant la demande ; et
• Le nombre d'actions demandées ne peut être supérieur à 21% du volume des négociations du jour de bourse précédant la demande.

Les actions émises feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris (compartiment offre).

L'opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Compte tenu de la forte volatilité du cours de bourse observée depuis la signature du Contrat d'ATM, le prix moyen de souscription à l'augmentation de capital fixé à 4,49 euros fait apparaître une décote de 20,76% par rapport au cours de clôture du 13 juin 2025.

Résolution de l'assemblée générale des actionnaires

Le Programme initialement mis en place dans le cadre de la 5^ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 21 février 2025, a été mis en œuvre le 16 juin 2025 conformément à la 12^e résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2025 qui prévoit notamment que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant être réalisé au titre de cette délégation est significativement plus important, puisqu'il a été porté à 500 millions d'euros de valeur nominale. La 12^ème résolution adoptée le 10 juin 2025, remplace la 5^e résolution de l'assemblée générale du 21 février.

Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de TOBAM

Conformément au Programme, le Directeur général a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des investisseurs auxquels s'adresse l'offre, dans les proportions visées ci-après :

Incidence sur la répartition du capital social de la Société

L'incidence de la réalisation définitive de cette augmentation de capital sur la répartition du capital social de la Société serait la suivante :

(*) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 16 juin 2025 en y ajoutant les actions résultant (i) de la conversion de l'intégralité des OCA B-01, OCA B-02 et OCA B-03 Tranche 1 émises ou annoncées, (ii) de l'émission dans le cadre des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA Tranche 1 émises ou exercées à date, et (iii) de l'émission des actions gratuites dont l'attribution a été décidée. La Société rappelle que le capital existant et la base totalement diluée n'incluent pas à date l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025 ainsi que (ii) des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA Tranche 1 non exercées à date. La Société rappelle également que la base totalement diluée n'inclut pas les actions susceptibles de correspondre aux montants non souscris à date des 300 M€ d'augmentations de capital autorisées au profit de TOBAM.

(**) Actions Gratuites dont l'attribution a été décidée et n'ayant pas été effectivement émises à ce jour, comptabilisées dans la situation au 16 juin dans la base totalement diluée.

Par ailleurs, la Société rappelle l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025, ainsi que (ii) des mesures d'ajustement légales au profit des porteurs d'OCA Tranche 1.

La répartition de ces dernières, ajustée des mesures d'ajustement légales exercées ou annoncées, est la suivante :

Incidence de l'augmentation de capital sur les capitaux propres par action et sur la situation de l'actionnaire qui ne souscrit pas à l'opération

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital annoncée dans le présent communiqué sur la quote-part des capitaux propres par action serait la suivante :

(*) Pour les besoins du calcul de la quote-part des capitaux propres par action sur une base totalement diluée, le calcul est effectué sur la base :

• des capitaux propres au 31 décembre 2024 auxquels ont été ajoutés le produit (i) des augmentations de capital en numéraire décidées le 7 mai 2025 et le 19 mai 2025, (ii) de la conversion de l'intégralité des obligations convertibles émises le 4 mars 2025 (OCA Tranche 1) ou à émettre (OCA B-02 et B-03), (iv) de l'exercice de l'intégralité des BSA 2025-01 attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires le 11 avril 2025 ainsi que des mesures d'ajustement légales consécutives à l'émission des BSA-2025-01 au bénéfice des porteurs d'OCA Tranche 1, (v) de l'émission des Convertible Bonds A-03 Tranche 1 et (vi) de l'augmentation de capital résultant de l'augmentation de capital objet du présent communiqué ;
• du nombre d'actions émises au 31 décembre 2024 ainsi que des actions émises ou à émettre au titre (i)des augmentations de capital en numéraire décidées le 7 mai 2025 et le 19 mai 2025, (ii) de l'émission des actions gratuites dont l'attribution a été décidée, (iii) de la conversion de l'intégralité des OCA émises le 4 mars 2025 (OCA Tranche 1)  ou à émettre (OCA B-02 et B-03), et (iv) de l'exercice de l'intégralité des BSA 2025-01 attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires le 11 avril 2025 ainsi que des mesures d'ajustement légales consécutives à l'émission des BSA-2025-01 au bénéfice des porteurs d'OCA Tranche 1, (v) de la conversion de l'intégralité des Convertible Bonds A-03 Tranche 1 et (vi) de l'émission des actions résultant de l'augmentation de capital objet du présent communiqué.

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport financier annuel 2024, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.theblockchain-group.com/investor/news-financial-information/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

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Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.