Arcelor Mittal donne des précisions complémentaires concernant le processus de fusion

Regulatory News:

Les conseils d'administration de Mittal Steel Company N.V. (« Mittal Steel ») et d’Arcelor apportent des précisions complémentaires sur le processus juridique de la fusion-absorption par Arcelor telle qu'elle a été convenue dans le cadre de l'offre publique d'échange de Mittal Steel close le 1er août 2006.

Comme il a été annoncé le 3 mai 2007, le processus juridique de fusion se déroulera en deux phases. Dans un premier temps, Mittal Steel sera absorbé par ArcelorMittal, une filiale à 100% de Mittal Steel domiciliée au Luxembourg, sur la base d’une parité d’échange d’une action ArcelorMittal pour une action Mittal Steel. Dans un second temps, ArcelorMittal sera absorbé par Arcelor, qui sera renommé ArcelorMittal après la réalisation de la fusion. Les conseils d’administration de Mittal Steel, d’ArcelorMittal et d’Arcelor ont décidé à l’unanimité que la fusion-absorption d’ArcelorMittal par Arcelor interviendra sur la base d’une parité d’échange de 7 actions Arcelor pour 8 actions ArcelorMittal. En retenant cette parité d’échange, les conseils d’administration ont appliqué les principes énoncés dans le Protocole d’Accord du 25 juin 2006 et les déclarations ultérieures, qui prévoyaient que la parité de fusion serait en ligne avec la valeur des actions Arcelor dans le cadre de l’offre d’échange à titre secondaire à la date du règlement-livraison du 1er août 2006. Conformément aux règles applicables, les conseils d’administration ont procédé à une analyse multi-critères, comportant notamment (sans que cette liste soit exhaustive) une analyse des multiples d’EBITDA et une analyse de la valeur actualisée des cash-flows futurs.

Les conseils d’administration de Mittal Steel, d’ArcelorMittal et d’Arcelor ont obtenu des avis sur le caractère équitable de cette parité d’échange d’un point de vue financier. Ces avis ont été rendus respectivement par Goldman Sachs en ce qui concerne les actionnaires d’ArcelorMittal (c’est-à-dire les actionnaires de Mittal Steel avant la réalisation de la première fusion-absorption de Mittal Steel par ArcelorMittal) et par Morgan Stanley, Société Générale, Fortis et Ricol Lasteyrie en ce qui concerne les actionnaires d’Arcelor. En outre, cette parité d’échange fera l’objet d’une vérification par des auditeurs indépendants conformément au droit luxembourgeois.

Afin de donner au marché des informations équivalentes à celles qui ont été fournies aux établissements qui ont rendu ces avis, les informations suivantes font l’objet d’une communication publique :

• environ 41% des synergies devant résulter du regroupement de Mittal Steel et d’Arcelor, telles que précédemment annoncées, seront réalisées au niveau d’Arcelor ;
• Arcelor contribuera à hauteur d’environ 49% à l’EBITDA du groupe Arcelor/Mittal Steel tel qu’il ressort du plan de création de valeur harmonisé 2008 du groupe Arcelor/Mittal Steel ;
• Arcelor contribuera pour environ 50% aux dépenses d’investissement du groupe Arcelor/Mittal Steel telles qu’elles ressortent du plan de création de valeur harmonisé 2008.

En tant que de besoin, il est précisé que ces éléments se rapportent au plan de création de valeur harmonisé 2008 tel qu’il a été communiqué au marché et ne tiennent pas compte des opérations intervenues depuis le 27 septembre 2006.

ArcelorMittal et Arcelor signeront sous peu un traité de fusion et soumettront prochainement aux autorités compétentes de contrôle des marchés financiers les documents d’information relatifs à cette fusion.

Les sociétés travaillent activement à la réalisation de ces deux fusions dès que possible en 2007.

Informations complémentaires

Dans le cadre du projet de fusion entre Mittal Steel Company N.V (« Mittal Steel ») et ArcelorMittal (une filiale contrôlée à 100% par Mittal Steel) et de la fusion ultérieure d’ArcelorMittal avec Arcelor, Mittal Steel, ArcelorMittal et Arcelor déposeront des documents importants auprès des autorités compétentes de contrôle des marchés financiers, notamment, auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission, des documents d'enregistrements qui comprendront chacun un proxy statement/prospectus. Chaque proxy statement/prospectus comprendra des informations importantes relatives à la fusion concernée et à des sujets connexes et Mittal Steel, ArcelorMittal et Arcelor rendront public le proxy statement/prospectus et enverront par courrier le proxy statement/prospectus aux actionnaires américains concernés. Les investisseurs et les porteurs de titres sont invités à lire chaque proxy statement/prospectus et tous les autres documents qui seront déposés auprès des autorités compétentes de contrôle des marchés financiers, dès que ceux-ci seront disponibles et avant de prendre toute décision d'investissement. Vous pourrez obtenir gratuitement des copies de chaque proxy statement/prospectus (dès qu'ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC par Mittal Steel, ArcelorMittal et Arcelor sur les sites internet de la SEC (www.sec.gov) et de Mittal Steel, ArcelorMittal et Arcelor (www.arcelormittal.com).

À propos d’Arcelor Mittal

Arcelor Mittal est le numéro un mondial de la sidérurgie, avec 320 000 employés dans plus de 60 pays. La société réunit le premier et le deuxième producteurs d'acier du monde, Arcelor et Mittal Steel.

Arcelor Mittal est leader sur tous les principaux marchés mondiaux, y compris l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage. L'entreprise est un acteur de premier plan dans le domaine de la technologie et de la R&D et dispose d'importantes ressources propres de matières premières et d'excellents réseaux de distribution. Son dispositif industriel réparti dans 27 pays d'Europe, d'Asie, d'Afrique et d'Amérique lui permet d'être présente sur tous les marchés clés de l'acier, tant dans les économies émergentes que dans les économies développées. L'entreprise s'est fixé pour objectif de développer ses positions en Chine et en Inde, deux pays dont les marchés sont en plein essor.

Les chiffres financiers clés pro forma d'Arcelor Mittal pour 2006 font ressortir un chiffre d'affaires combiné de 88,6 milliards de dollars US, pour une production de 118 millions de tonnes d’acier brut, soit environ 10 pour cent de la production mondiale d'acier.

Les actions d’Arcelor Mittal sont cotées aux marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MTP), Bruxelles (MTBL), Luxembourg (MT) et aux bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid (MTS) et Valencia.