LABORATOIRES BOIRON : Note d'Information
NOTE D'INFORMATION RELATIVE À LA MISE EN OEUVRE
D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES QUI SERA SOUMIS À
L'APPROBATION DE LA PROCHAINE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
DES ACTIONNAIRES PRÉVUE LE 27 MAI 2004
AMF
En application de l'article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé son visa n° 04-385 en date du 7 mai 2004 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du
règlement COB n° 98-02 modifié par les règlements 2000-06, 2003-03 et 2003-06. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de
rachat d'actions, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
En application du règlement COB n° 98-02 modifié par les règlements 2000-06, 2003-03 et 2003-06, la présente note d'information a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions envisagé par
BOIRON ainsi que les incidences estimées sur la situation des actionnaires.
Le programme qui y est décrit est appelé à se substituer à celui autorisé par les actionnaires le 22 mai 2003 qui avait fait l'objet d'une note d'information visée par la Commission de Opérations de Bourse (n° 03-328).
SYNTHÈSE DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OPÉRATION
ÉMETTEUR : BOIRON, action cotée au Second Marché d'Euronext Paris
PROGRAMME DE RACHAT
• Titres concernés : actions
• % de rachat maximum de capital autorisé par l'Assemblée Générale du 27 mai 2004 : 10 %
• Prix d'achat unitaire maximum 32 euros par action et prix de vente minimum autorisé 12 euros par action
• Objectifs par ordre de priorité décroissant :
- régularisation du cours de l'action par intervention systématique en contre tendance,
- intervention par achats et ventes en fonction des situations de marché,
- conservation des actions acquises en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie et des capitaux propres et du résultat par
action,
- réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opération de croissance
externe, soit d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société.
• Durée du programme : 18 mois, prenant fin le 26 novembre 2005.
I - BILAN DU PRÉCÉDENT PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
(visa n° 03-328 en date du 28 avril 2003)
En date du 22 mai 2003, BOIRON a décidé de faire bénéficier ses actionnaires d'un programme de rachat d'actions portant
au maximum sur 10 % des actions de la société. Ce programme poursuivait les objectifs suivants :
• la régularisation du cours de son action par intervention systématique en contre tendance,
• l'intervention par achats et ventes en fonction des situations de marché,
• la conservation des actions acquises en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie et des capitaux propres et du résultat par
action,
• la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opération de croissance
externe, soit d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société.
Au 31 mars 2004, BOIRON avait acquis au titre du précédent programme de rachat d'actions, 70 733 actions de un euro
de valeur nominale, soit 0,38 % du nombre d'actions composant le capital social lors du lancement du programme
(soit 18 672 000 actions, donnée ajustée après division par 4 du nominal de l'action au 1
er
juillet 2003).
Les actions en autocontrôle sont comptabilisées en titres immobilisés.
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
Flux du 23 mai 2003 au 31 mars 2004
| Ventilation | Ventilation | Ventilation | Ventilation | |||
| par objectifs | par objectifs | par objectifs | par objectifs | |||
| Régularisation | Régularisation | Interventions | Interventions | |||
| Flux bruts | Flux bruts | de | de | en fonction | en fonction | |
| cumulés | cumulés | cours | cours | des situations du marché | des situations du marché | |
| Achats | Ventes | Achats | Ventes | Achats | Ventes | |
| Nombre de titres | 9 383 | 47 042 | 4 692 | 23 521 | 4 691 | 23 521 |
| Dont contrat de liquidité | 0 | 35 678 | 0 | 17 839 | 0 | 17 839 |
| Cours moyen de la transaction | 18,42 | 19,74 | 18,42 | 19,74 | 18,42 | 19,74 |
| Montants (en ME) | 0,17 | 0,93 | 0,08 | 0,46 | 0,08 | 0,46 |
Les flux ont été, par convention, répartis pour moitié en régularisation de cours et pour moitié en interventions en fonction
des situations du marché.
La société n'a pas eu recours à l'utilisation de produits dérivés.
II - OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET
UTILISATION DES ACTIONS RACHETÉES
BOIRON envisage de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions dont les objectifs seraient les
suivants, par ordre de priorité décroissant :
• la régularisation du cours de son action par intervention systématique en contre tendance,
• l'intervention par achats et ventes en fonction des situations de marché,
• la conservation des actions acquises en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie et des capitaux propres et
du résultat par action,
• la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opération de
croissance externe, soit d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société.
Il est rappelé par ailleurs que BOIRON dispose d'un contrat de liquidité avec BNP PARIBAS EQUITIES FRANCE, conforme à la
charte de l'AFEI approuvée par la COB.
III - CADRE JURIDIQUE
La mise en oeuvre de ce programme, établi en application de l'article L 225-209 du Code de Commerce, sera soumise à
l'approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de BOIRON, le 27 mai 2004, au travers de la résolution
suivante :
Dixième résolution de l'AGO :
L'Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information sur le
programme de rachat d'actions, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209
et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions
de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel,
1 867 200 actions.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire du
22 mai 2003.
Les acquisitions pourront être effectuées par tous moyens en vue de :
- procéder à la régularisation des cours de son action par intervention systématique en contre tendance,
- intervenir par achats et ventes en fonction des situations de marché,
- conserver les actions en vue d'optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par action,
- permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opération de
croissance externe, soit d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique. Les actions acquises au titre de
la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de
blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d'offre publique. Toutefois, la société n'aura pas recours à l'utilisation
de produits dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 32 euros par action et le prix minimum de cession ou de transfert est fixé à 12 euros
par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite
d'actions, les montants sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions.
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 59 750 400 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter
les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
IV - MODALITÉS
1/ Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l'opération
BOIRON aura la faculté d'acquérir au maximum 10 % du capital existant à la date de l'Assemblée, soit, à ce jour, 1 867 200
actions. En conséquence, le montant maximal que BOIRON est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix
maximal fixé par l'Assemblée, soit 32 euros, s'élèverait à 59,75 millions d'euros. Au 31 mars 2004, la société possédait
70 733 actions en autocontrôle : l'investissement maximal à consentir, sous déduction de ces actions d'autocontrôle,
s'élèverait donc à 57,49 millions d'euros. A titre indicatif, BOIRON disposait au 31 décembre 2003 de 71,14 millions d'euros
de réserves libres (réserves hors réserves légales, statutaires et autres réserves indisponibles, diminuées du dividende
proposé à l'Assemblée au titre de l'exercice 2003 et du montant des actions propres classées en titres immobilisés dans les
comptes de la société).
Le nombre de titres détenus à tout moment par BOIRON respectera le seuil défini à l'article L 225-210 du Code de
Commerce et les actions déjà détenues par BOIRON tant directement qu'indirectement, soit 70 733 actions au 31 mars
2004, seront prises en compte dans le calcul de ce seuil.
2/ Modalités des rachats
Les actions pourront être rachetées par des interventions sur le marché ou par achats de blocs de titres. La part du
programme réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat.
Ces achats pourront être réalisés par tout moyen, dans le respect de la réglementation en vigueur. Toutefois, la société n'aura
pas recours à l'utilisation de produits dérivés.
En tout état de cause, BOIRON s'engage à maintenir une liquidité suffisante sur son titre.
BOIRON veillera à ne pas accroître la volatilité de son titre. Le programme de rachat d'actions pourra, le cas échéant, être
utilisé en période d'offre publique, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.
3/ Durée et calendrier du programme de rachat
Ces rachats d'actions ne pourront être réalisés qu'après l'approbation de la dixième résolution présentée à l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires réunis sur 1
ère
convocation le 27 mai 2004 et pendant une période de 18 mois suivant
la date de cette Assemblée, soit au plus tard le 27 novembre 2005.
4/ Caractéristiques des titres concernés par le programme
• Nature des titres rachetés : actions d'une même catégorie cotées au Second Marché d'Euronext Paris.
• Code ISIN : FR0000061129.
5/ Financement du programme
BOIRON assurera le financement du programme de rachat d'actions à partir de sa trésorerie et se réserve, le cas échéant,
le droit de recourir à l'endettement à court ou moyen terme pour financer les besoins additionnels qui excéderaient ses
disponibilités. Le montant respectif des capitaux propres et de la trésorerie nette d'endettement est présenté au
paragraphe V ci-dessous.
V - ÉLÉMENTS PERMETTANT D'APPRÉCIER L'INCIDENCE THÉORIQUE
DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DE BOIRON
L'incidence du programme sur les comptes a été effectuée à titre indicatif sur la base des comptes consolidés au
31 décembre 2003 à partir des hypothèses suivantes :
• Rachat de 10 % des actions composant le capital « consolidé », soit 1 796 467 actions au 31 mars 2004, après déduction
des 70 733 actions d'autocontrôle détenues (impact simulé sur 12 mois pleins).
Le cours retenu de 19,59 euros par action est le cours moyen du mois de mars 2004.
• Le financement du programme de rachat est réalisé par prélèvement sur la trésorerie nette disponible. L'incidence du
financement de ce programme sur le résultat est une réduction des produits de placement de la trésorerie.
Cette réduction a été estimée à 1,29 % du résultat net, part du groupe, après impôt, sur la base de la moyenne de l'EONIA
moyen de mars 2004 à 2,00 %, après impact de l'impôt société au taux de 35,43 % (l'impact sur l'intéressement et la
participation ayant été négligé).
• Le programme n'a pas d'autre incidence que l'imputation comptable des actions rachetées sur les capitaux propres
consolidés.
Les actions qui seraient auto-détenues n'ouvrant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé
serait porté au compte de report à nouveau.
| Comptes | Rachat | Pro forma | Effet du rachat | |
| consolidés au | de 10 % | après rachat | exprimé en | |
| 31/12/2003 | du capital | de 10 % du capital | pourcentage | |
| Capitaux propres,part du groupe (Keur) | 149 423 | -35 193 | 114 230 | -23,55% |
| Capitaux propres de l’ensemble consolidé (Keur) | 149 530 | -35 193 | 114 337 | -23,54% |
| Trésorerie disponible nette (Keur) | 35 280 | -35 193 | 87 | NS |
| Résultat net,part du groupe (Keur) | 25 630 | -454 | 25 176 | -1,77% |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation | 18 588 636 | -1 796 467 | 16 792 169 | -9,66% |
| Résultat net par action (euros) | 1,38 | - | 1,5 | +8,7% |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation, | 18 588 636 | -1 796 467 | 16 792 169 | -9,66% |
| ajusté de l’effet des instruments dilutifs | ||||
| Résultat net dilué par action (euros) | 1,38 | - | 1,5 | +8,7% |
VI - RÉGIMES FISCAUX DES RACHATS
En l'état actuel des textes, le régime fiscal applicable peut être résumé de la manière suivante :
1/ Pour BOIRON
Le rachat par BOIRON de ses propres actions, sans annulation ultérieure, n'aurait une incidence sur son résultat imposable
que dans la mesure où les actions seraient ensuite cédées ou transférées pour un prix différent du prix d'acquisition.
2/ Pour le cédant
Le régime fiscal des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de rachat de titres.
Les gains réalisés par un actionnaire personne morale domicilié en France et soumis à l'impôt sur les sociétés seront soumis
au régime des plus-values professionnelles prévu à l'article 39 duodecies du Code Général des Impôts.
Lorsque les gains sont réalisés par un actionnaire personne physique ayant son domicile en France, ils sont soumis au régime
prévu par l'article 150-0-A du Code Général des Impôts.
Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables, au taux de 16 % (26 % avec la contribution au remboursement de
la dette sociale, la contribution sociale généralisée et les prélèvements sociaux en vigueur), que si le montant global
annuel des cessions de valeurs mobilières réalisées par le foyer fiscal de l'actionnaire, y compris les titres rachetés, excède
15 000 euros.
Les actionnaires non-résidents ne disposant pas d'un établissement stable ou d'une base fixe en France à laquelle les actions
seraient rattachées ne seront pas soumis à l'imposition prévue à l'article 150-0-A du C.G.I. en France sur les gains éventuels
de cession d'actions.
Il est rappelé que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal actuellement applicable et que la situation
particulière des cédants doit être étudiée avec leur conseiller fiscal.
VII - INTENTIONS DE LA PERSONNE CONTRÔLANT,
SEULE OU DE CONCERT, L'ÉMETTEUR
Le groupe familial BOIRON contrôle directement et indirectement la société avec 50,36 % du capital et 64,06 % des droits
de vote. Au sein du groupe familial, la société holding SODEVA, principal instrument de contrôle avec 29,46 % du capital et
38,00 % des droits de vote, ne cédera pas de titres dans le cadre de ce programme de rachat d'actions. En revanche,
certaines personnes, membres du groupe familial, peuvent être amenées, pour une partie des titres qu'elles détiennent, à
participer au programme. En tout état de cause, ces cessions seront marginales et n'auront pas pour effet de remettre en
cause le contrôle de la société par le groupe familial.
VIII - RÉPARTITION DU CAPITAL DE BOIRON AU 31 DÉCEMBRE 2003
Le capital social de BOIRON est composé de 18 672 000 actions de 1 euro de nominal au 31 décembre 2003 (division par
4 de la valeur nominale des actions à effet du 1
er
juillet 2003). Le nombre de droits de vote est de 28 825 594. La répartition
du capital et des droits de vote de BOIRON au 31 décembre 2003 est, à la connaissance de la société, la suivante :
| Actionnaires | Actions | % | Droits de vote | % |
| Groupe familial BOIRON (*) | 9 403 087 | 50,36 | 18 465 199 | 64,06 |
| Madame GIACALONE | 403 800 | 2,16 | 806 496 | 2,8 |
| GROUPAMA | 931 341 | 4,99 | 931 341 | 3,23 |
| CDC BOURSE | 821 584 | 4,4 | 821 588 | 2,85 |
| FCP et salariés | 814 126 | 4,36 | 1 423 732 | 4,94 |
| Public | 6 226 870 | 33,35 | 6 377 238 | 22,12 |
| Autocontrôle | 71 192 | 0,38 | ||
| TOTAL | 18 672 000 | 100 | 28 825 594 | 100 |
(*) Le groupe familial BOIRON est constitué par les sociétés SODEVA et SHB ainsi que par 18 personnes physiques.
• A la connaissance de la société, aucun actionnaire du public ne détient plus de 5 % du capital.
• Pacte d'actionnaires : Certains actionnaires ont consenti un droit de préemption au profit de la société SODEVA pour une
partie des titres qu'ils détiennent. Au 31 décembre 2003, l'ensemble des actions protocolées représente 42,1% des
actions et 54,5 % des droits de vote.
• Capital potentiel : Néant.
• Franchissements de seuil de l'exercice : GROUPAMA SA (8 & 10, rue d'Astorg - 75383 Paris Cedex 08) a déclaré que le
20 novembre 2003, à la suite de cessions d'actions BOIRON sur le marché, elle avait indirectement franchi en baisse le
seuil de 5 % du capital de la société BOIRON et détenait à cette date indirectement 4,99 % du capital et 3,23 % des droits
de vote existants.
IX - ÉVÈNEMENTS RÉCENTS
BOIRON a publié, en date du 10 mars 2004, ses résultats pour l'année 2003.
Données consolidées :
• Chiffre d'affaires : 305,3 M E (+ 6,4 % par rapport à 2002).
• Résultat d'exploitation : 39,5 M E (+ 7,3 % par rapport à 2002).
• Résultat net : 25,6 M E (+ 11,4 % par rapport à 2002).
• Bénéfice par action : 1,38 E (+ 11,3 % par rapport à 2002).
• BOIRON a déposé, en date du 22 avril 2004, son document de référence auprès de l'A.M.F.
• Le 26 avril 2004, BOIRON a publié le chiffre d'affaires consolidé réalisé au premier trimestre 2004. Ce chiffre d'affaires
s'élève à 79,6 M E en progression de + 5,4 % sur celui du premier trimestre 2003.
X - PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes
les informations nécessaires aux investisseurs et aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le programme de rachat
d'actions propres de BOIRON. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Christian BOIRON
Président Directeur Général
(C) CompanynewsGroup