TK Aluminum Ltd. annonce une mise à jour de son plan de cessions

CARMAGNOLA, Italie, May 22 /PRNewswire/ -- TK Aluminum Ltd. (la << Société >>), maison mère indirecte de Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (<< Teksid Luxembourg >>), annonce ce jour que :

- une réunion s'est tenue le 10 mai 2007, au cours de laquelle Alvarez & Marsal Europe Ltd. (<< A&M Europe >>) a présenté une analyse de certaines options stratégiques étudiées par la Société, y compris la cession et la restructuration des filiales italiennes de la Société, Teksid Aluminum S.r.l et Teksid Aluminum Getti Speciali S.r.l. (ci-après les << Filiales Italiennes >>), à un comité ad hoc de créanciers ayant signé un accord de confidentialité;

- à la date du 11 mai 2007, elle a signé un accord pour vendre ses participations au capital de ses Filiales Italiennes, à Casti S.p.A (<< Casti >>), sous la condition suspensive que, entre autres choses, Casti puisse conclure un accord avec un client majeur des Filiales Italiennes avant le 18 mai 2007 à midi (heure continentale). La Société a cependant annoncé plus tard, qu'avant cette date butoir, elle avait reçu de Casti un avis l'informant qu'aucun accord n'avait pu être conclu avec ledit client et qu'en conséquence, Casti mettait fin aux pourparlers comme prévu à l'accord;

- la Société poursuit des solutions alternatives concernant ses Filiales Italiennes de même que pour ses filiales situées en France et en Allemagne et se trouve en discussions avec des acquéreurs potentiels de ces exploitations;

- Elle a reçu une offre pour la vente de ses intérêts minoritaires (les << Intérêts Turques >>) dans Cevher Dokum Sanayi AS (la << JV Turque >>) à son associé dans la joint venture ;

- elle a reçu de Nemak un avis l'informant de l'éventualité d'une augmentation de capital dans un avenir proche;

- elle va chercher à obtenir un différé d'exécution de son obligation de lancer une offre publique avec les produits liés à la cession de Teksid Aluminum Poland Sp.z o.o. (la << Cession de Teksid Pologne >>) ; et

- elle prévoit de commencer à solliciter l'approbation de chaque détenteur de ses obligations sénior à 11 3/8% à échéance 2011 (les << Obligations Sénior >>) pour entériner un certain nombre d'amendements proposés au contrat gouvernant les Obligations Sénior (le << Contrat >>), y compris la cession de ces Intérêts Turques.

En liaison avec l'engagement de A&M Europe par Teksid Aluminum S.r.l. (et les entités liées), conformément à la lettre d'engagement en date du 14 mars 2007, A&M Europe a recommandé au Conseil d'Administration de la Société la cession des Intérêts Turques à Cevher, dans des termes en accord avec ce qui a été décrit ici.

Réunion avec le Comité Ad Hoc de Créanciers

La Société a annoncé ce jour qu'une réunion s'était tenue le 10 mai 2007, au cours de la quelle A&M Europe avait présenté à un comité ad hoc de créanciers qui avaient signé un accord de confidentialité, une analyse d'un certain nombre d'options stratégiques qui ont été étudiées par la Société, y compris la cession et la restructuration des Filiales Italiennes de la Société. Ce communiqué de Presse comprend en pièce jointe (la << Pièce Jointe >>) l'analyse des options envisagées par la Société avec l'assistance de A&M Europe et l'argumentaire de A&M Europe dans sa recommandation au Conseil d'Administration de la Société. La Société engage les lecteurs à prendre attentivement connaissance des déclinaisons de responsabilité de la Pièce Jointe.

Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited et Cadwalader, Wickersham & Taft LLP, conseils du comité de créanciers (y compris des créanciers chirographaires), ont avisé la Société que les porteurs d'Obligations Sénior représentant une majorité des Obligations Sénior en exercice ont exprimé un accord de principe sur (i) la cession proposée des Intérêts Turques et (ii) la levée temporaire de l'obligation de lancer une offre sur les Obligations Sénior avec les produits nets de la vente de Teksid Pologne.

La Société note que les termes définitifs de toute cession accomplie peuvent différer sensiblement des termes proposés sur lesquels A&M Europe a fondé son soutien. La Société note par ailleurs que A&M Europe, pour réaliser son analyse, s'est appuyé sur des informations financières, sur des comptes, sur des prévisions et sur des hypothèses, non audités, préparés par la Société, ainsi que sur des discussions avec le management de la Société. A&M Europe n'a pas réalisé d'audit ni d'autre vérification d'information et, partant, ne fournit aucune assurance ni opinion à cet égard. De plus, les prévisions fournies par la Société étant fondées sur des hypothèses d'événements à venir, les résultats effectifs pourront différer des prévisions et les différences pourront être sensibles. A&M Europe ne fournit pas de services juridiques et n'a donc pas fondé sa recommandation sur une étude des termes juridiques proposés.

La Société a aussi annoncé qu'elle poursuivait l'étude d'alternatives concernant ses Filiales Italiennes ainsi que ses filiales en France et en Allemagne, pour lesquelles elle est en discussion avec des acquéreurs potentiels. La réalisation d'une transaction reste sujette à un certain nombre de conditions, y compris la signature d'un accord définitif, le consentement d'au moins une majorité en principal des Obligations Sénior, l'approbation d'autorités réglementaires, la réalisation de due diligence satisfaisantes et l'approbation par le Conseil d'Administration de la Société. Il ne peut y avoir aucune assurance qu'aucun accord définitif avec aucune partie pourra être signé en des termes acceptables. De plus, même si on fait l'hypothèse que des termes acceptables seront atteints, il ne peut y avoir aucune assurance que les conditions requises pour une transaction puissent être atteintes, y compris la nécessité d'obtenir le consentement des créanciers.

La société a annoncé qu'à la date du 11 mai 2007, elle avait signé un accord pour vendre ses participations au capital de ses Filiales Italiennes, à Casti S.p.A (<< Casti >>), sous la condition suspensive que, entre autres choses, Casti puisse conclure un accord avec un client majeur des Filiales Italiennes avant le 18 mai 2007 à midi (heure continentale). La Société a cependant annoncé plus tard, qu'avant cette date butoir, elle avait reçu de Casti un avis l'informant qu'aucun accord n'avait pu être conclu avec ledit client et qu'en conséquence, Casti mettait fin aux pourparlers comme prévu à l'accord.

Vente des Intérêts Turques

La Société a annoncé qu'elle avait reçu une offre (valide jusqu'au 11 juin 2007) de Cevher Jant Sanayi A.S. (<< Cevher >>), l'actionnaire minoritaire de la JV Turque, pour l'acquisition des Intérêts Turques et pour un montant de 3 millions d'Euro. La Société est en discussion avec Cevher pour finaliser les documents se rapportant à la vente des Intérêts Turques. L'exécution de toute transaction est sujette à un certain nombre de conditions, y compris la signature d'un accord définitif, l'approbation par le Conseil d'Administration de la Société et le consentement par au moins une majorité en principal des porteurs d'Obligations Senior. Il ne peut y avoir aucune assurance qu'aucune transaction avec Cevher interviendra en des termes acceptables.

Augmentation de Capital Nemak

La Société a aussi annoncé que Nemak avait fait part de son intention de procéder à une émission d'actions en échange d'un apport en capital de sa maison-mère. Si Nemak procède effectivement conformément à l'accord SEI, elle devra proposer à la Société un montant additionnel de parts de capital dans les mêmes termes que ceux proposés à sa maison mère. Il ne peut y avoir aucune assurance que Nemak réalisera effectivement une telle transaction. La Société tiendra informé des développements au fur et à mesure des informations fournies par Nemak.

Levée de Défaut de Paiement et Différé d'Offre de Rachat

La Société a aussi annoncé qu'elle rechercherait l'approbation des détenteurs d'Obligations Sénior pour lever toute procédure de défaut existante sous le Contrat qui les lie et les procédures de recouvrement en découlant, en liaison avec l'obligation qui lui est faite de faire une offre de rachat des Obligations Sénior dans les 30 jours suivant la vente de Teksid Pologne. De plus, la Société propose d'amender le Contrat avec, entre autres, une extension du délai de lancement de l'offre de rachat après la réalisation de la cession de Teksid Pologne.

Vente de Nemak Chine

La Société a annoncé qu'elle avait soumis, le 16 mai 2007, aux autorités gouvernementales chinoises les documents d'approbation réglementaires en rapport avec la vente à Nemak des participations résiduelles de la Société dans ses affaires en Chine. La Société comprend que le processus d'approbation par les autorités de régulation chinoises pouvait prendre jusqu'à approximativement trois à cinq semaines. Il ne peut y avoir aucune assurance quant à la date d'obtention de l'approbation nécessaire ou quant à son obtention elle-même.

A propos de Teksid Aluminum

Les informations concernant Teksid Aluminum sont disponibles sur notre site Internet à l'adresse suivante : w1ww.teksidaluminum.com.

Note de Précaution Concernant les Déclarations Prévisionnelles

Ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens des lois fédérales des Etats-Unis sur les titres de placement financiers, liés à la sollicitation de consentement. Ces déclarations sont fondées sur les espérances et croyances actuelles du management et sont sujettes à certains risques et incertitudes qui peuvent induire une différence sensible entre les résultats réels et les déclarations prévisionnelles. Ces risques et incertitudes comprennent des conditions de marché et d'autres facteurs hors de contrôle de la Société.

http://www.teksidaluminum.com/pdf/TK_Aluminum_Public_Release_Presentation_May_2007.pdf