Aeroflex déclare que la proposition de Veritas est supérieure ; notifie être prêt à résilier l'accord de fusion avec les filiales de General Atlantic et de Francisco Partners
Aeroflex Incorporated (Nasdaq : ARXX) a annoncé aujourd'hui que
son conseil d'administration avait déterminé, en accord avec les
termes de l'accord de fusion avec des filiales de General Atlantic et
de Francisco Partners, que l'offre révisée reçue de Veritas Capital,
selon laquelle les actionnaires d'Aeroflex recevraient 14,50 $ par
action en numéraire, constituait une offre supérieure. Pour en venir à
cette décision, le conseil d'administration a été assisté par Bear,
Stearns & Co. Inc. et Banc of America Securities LLC, ses conseillers
financiers, et par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, ses
conseillers légaux indépendants.
Le conseil d'administration a informé aujourd'hui par écrit une filiale de General Atlantic et de Francisco Partners qu'il était prêt à résilier l'accord de fusion pour conclure un accord dans le cadre de l'offre supérieure reçue de Veritas Capital. Par conséquent, Aeroflex aura le droit de résilier l'accord de fusion à moins que la filiale de General Atlantic et de Francisco Partners en question ne fasse, dans les trois jours ouvrables qui suivent la réception de ladite notification, une offre irrévocable, écrite et complète, telle que l'offre reçue de Veritas Capital ne constitue plus une offre supérieure. Dans le cas où Aeroflex résilierait l'accord de fusion, General Atlantic et Francisco Partners auraient droit à une somme de 15 millions de dollars d'Aeroflex, plus le paiement des frais de General Atlantic et de Francisco Partners à hauteur de 7,5 millions de dollars. Comme abordé sur le formulaire 8-K d'Aeroflex daté du 14 mai 2007, General Atlantic et Francisco Partners ont contesté la résolution du conseil, à savoir que Veritas Capital constituait « une partie exclue », et pourraient prétendre avoir droit à une somme de 30 millions de dollars d'Aeroflex, plus le paiement des frais de General Atlantic et de Francisco Partners à hauteur de 7,5 millions de dollars, dans le cas où Aeroflex résilierait l'accord de fusion.
À propos d'Aeroflex
Aeroflex Incorporated (Nasdaq : ARXX) est un fournisseur mondial de solutions de technologie de pointe pour les marchés de l'aérospatiale, de la défense et des communications mobiles et à large bande. La diversité des technologies offertes par cette société lui permet de concevoir, de développer, de fabriquer et de commercialiser une large gamme de produits de test, de mesure et de microélectronique. Les actions ordinaires de la société s'échangent sur le marché du Nasdaq sous le symbole ARXX et font partie de l'indice SAP Small Cap 600. Vous trouverez des informations supplémentaires concernant Aeroflex Incorporated sur le site Web de la société : www.aeroflex.com.
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué contient des déclarations prévisionnelles assujetties à divers risques et incertitudes. Une discussion relative aux risques et aux incertitudes susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels des projections, prévisions, estimations et attentes actuelles de la direction est contenue dans les dossiers déposés par Aeroflex auprès de la SEC (Commission américaine de contrôle des opérations boursières). Plus précisément, Aeroflex fait référence à la rubrique intitulée « Risk Factors » (facteurs de risque) dans ses rapports annuels et trimestriels. Outre les risques et incertitudes mentionnés dans les rapports d'Aeroflex déposés auprès de la SEC et ses rapports périodiques, la transaction proposée décrite dans le présent communiqué est susceptible d'être affectée par, entre autres, la survenue d'un événement, d'une modification ou autre circonstance susceptible d'entraîner la résiliation de l'accord de fusion ; l'issue d'une procédure juridique susceptible d'être intentée à l'encontre d'Aeroflex et d'autres en rapport avec l'accord de fusion ; la non-obtention de l'approbation des actionnaires ou tout autre manquement à respecter les autres conditions nécessaires à la réalisation de la fusion, notamment les approbations réglementaires de rigueur ; les risques que la transaction proposée viennent perturber les projets et opérations en cours et les difficultés potentielles en termes de fidélisation du personnel à la suite de la fusion ; le montant des frais, honoraires, dépenses et charges liés à la fusion et à la conclusion de certains financements obtenus pour réaliser la fusion ; et l'impact de l'endettement substantiel destiné à financer la réalisation de la fusion.
Informations complémentaires et comment se les procurer
Des informations complémentaires sont présentées dans la circulaire de procuration définitive d'Aeroflex déposée auprès de la SEC le 26 avril 2007 et remise aux actionnaires d'Aeroflex. LES ACTIONNAIRES SONT INVITÉS À LIRE LA CIRCULAIRE DE PROCURATION DISTRIBUÉE AUX ACTIONNAIRES, CAR ELLE CONTIENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les actionnaires d'Aeroflex peuvent obtenir gratuitement une copie de la circulaire de procuration et d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Les actionnaires d'Aeroflex peuvent également obtenir gratuitement une copie de la circulaire de procuration et d'autres documents pertinents en adressant une demande par courrier ou par téléphone à : Corporate Secretary, Aeroflex Incorporated, 35 South Service Road, P.O. Box 6022, Plainview, New York 11803, téléphone : +1 (516) 694-6700, ou sur le site Web d'Aeroflex, à l'adresse http://www.aeroflex.com.
Le conseil d'administration a informé aujourd'hui par écrit une filiale de General Atlantic et de Francisco Partners qu'il était prêt à résilier l'accord de fusion pour conclure un accord dans le cadre de l'offre supérieure reçue de Veritas Capital. Par conséquent, Aeroflex aura le droit de résilier l'accord de fusion à moins que la filiale de General Atlantic et de Francisco Partners en question ne fasse, dans les trois jours ouvrables qui suivent la réception de ladite notification, une offre irrévocable, écrite et complète, telle que l'offre reçue de Veritas Capital ne constitue plus une offre supérieure. Dans le cas où Aeroflex résilierait l'accord de fusion, General Atlantic et Francisco Partners auraient droit à une somme de 15 millions de dollars d'Aeroflex, plus le paiement des frais de General Atlantic et de Francisco Partners à hauteur de 7,5 millions de dollars. Comme abordé sur le formulaire 8-K d'Aeroflex daté du 14 mai 2007, General Atlantic et Francisco Partners ont contesté la résolution du conseil, à savoir que Veritas Capital constituait « une partie exclue », et pourraient prétendre avoir droit à une somme de 30 millions de dollars d'Aeroflex, plus le paiement des frais de General Atlantic et de Francisco Partners à hauteur de 7,5 millions de dollars, dans le cas où Aeroflex résilierait l'accord de fusion.
À propos d'Aeroflex
Aeroflex Incorporated (Nasdaq : ARXX) est un fournisseur mondial de solutions de technologie de pointe pour les marchés de l'aérospatiale, de la défense et des communications mobiles et à large bande. La diversité des technologies offertes par cette société lui permet de concevoir, de développer, de fabriquer et de commercialiser une large gamme de produits de test, de mesure et de microélectronique. Les actions ordinaires de la société s'échangent sur le marché du Nasdaq sous le symbole ARXX et font partie de l'indice SAP Small Cap 600. Vous trouverez des informations supplémentaires concernant Aeroflex Incorporated sur le site Web de la société : www.aeroflex.com.
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué contient des déclarations prévisionnelles assujetties à divers risques et incertitudes. Une discussion relative aux risques et aux incertitudes susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels des projections, prévisions, estimations et attentes actuelles de la direction est contenue dans les dossiers déposés par Aeroflex auprès de la SEC (Commission américaine de contrôle des opérations boursières). Plus précisément, Aeroflex fait référence à la rubrique intitulée « Risk Factors » (facteurs de risque) dans ses rapports annuels et trimestriels. Outre les risques et incertitudes mentionnés dans les rapports d'Aeroflex déposés auprès de la SEC et ses rapports périodiques, la transaction proposée décrite dans le présent communiqué est susceptible d'être affectée par, entre autres, la survenue d'un événement, d'une modification ou autre circonstance susceptible d'entraîner la résiliation de l'accord de fusion ; l'issue d'une procédure juridique susceptible d'être intentée à l'encontre d'Aeroflex et d'autres en rapport avec l'accord de fusion ; la non-obtention de l'approbation des actionnaires ou tout autre manquement à respecter les autres conditions nécessaires à la réalisation de la fusion, notamment les approbations réglementaires de rigueur ; les risques que la transaction proposée viennent perturber les projets et opérations en cours et les difficultés potentielles en termes de fidélisation du personnel à la suite de la fusion ; le montant des frais, honoraires, dépenses et charges liés à la fusion et à la conclusion de certains financements obtenus pour réaliser la fusion ; et l'impact de l'endettement substantiel destiné à financer la réalisation de la fusion.
Informations complémentaires et comment se les procurer
Des informations complémentaires sont présentées dans la circulaire de procuration définitive d'Aeroflex déposée auprès de la SEC le 26 avril 2007 et remise aux actionnaires d'Aeroflex. LES ACTIONNAIRES SONT INVITÉS À LIRE LA CIRCULAIRE DE PROCURATION DISTRIBUÉE AUX ACTIONNAIRES, CAR ELLE CONTIENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les actionnaires d'Aeroflex peuvent obtenir gratuitement une copie de la circulaire de procuration et d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Les actionnaires d'Aeroflex peuvent également obtenir gratuitement une copie de la circulaire de procuration et d'autres documents pertinents en adressant une demande par courrier ou par téléphone à : Corporate Secretary, Aeroflex Incorporated, 35 South Service Road, P.O. Box 6022, Plainview, New York 11803, téléphone : +1 (516) 694-6700, ou sur le site Web d'Aeroflex, à l'adresse http://www.aeroflex.com.
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