Rapport sur gouvernement d''entreprise et contrôle interne (AcT)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l’article L.225-37, alinéa 6, du code de commerce, je vous rends compte au terme du présent rapport :

• des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006,
• des procédures de contrôle interne mises en place par la société,
• de l’étendue des pouvoirs du président-directeur général.

1. CONDITIONS D’ORGANISATION ET DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

1.1 Composition du conseil

Votre conseil d’administration est composé de quatre membres. La liste des administrateurs de la société, est la suivante :

• Monsieur Jean-Pierre GORGÉ, président directeur général de la société FINUCHEM,
• Monsieur Raphaël GORGÉ, directeur général délégué administrateur de la société FINUCHEM,
• Madame Sylvie LUCOT, administrateur de la société FINUCHEM,
• Monsieur Mathieu LHOMME, administrateur de la société FINUCHEM.

Les règles de fonctionnement du conseil d’administration sont statutaires.

1.2 Fréquence des réunions

Au cours de l’exercice écoulé, votre conseil d’administration s’est réuni trois fois.

L’agenda des principales réunions du conseil a été le suivant :

Réunion du 12 avril 2006 appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

• Arrêté des comptes sociaux de FINUCHEM au 31/12/05,
• Arrêté des comptes consolidés au 31/12/05,
• Examen des documents de gestion prévisionnelle,
• Conventions réglementées,
• Engagements hors bilan,
• Jetons de présence,
• Projets de croissance externe,
• Programme de rachat d’actions,
• Toutes décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l’Assemblée Générale Mixte,
• Questions diverses.

Réunion du 30 octobre 2006 appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

• Arrêté des comptes sociaux de FINUCHEM au 30/06/06,
• Arrêté des comptes consolidés au 30/06/06,
• Examen des documents de gestion prévisionnelle,
• Engagements hors bilan,
• Questions diverses.

 Réunion du 20 décembre 2006 appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

• Transfert du siège social,
• Projets d’acquisition et de cession de filiales,
• Conventions réglementées,
• Pouvoirs et questions diverses.

1.3 Convocation des administrateurs

Conformément à l’article 15 des statuts, les convocations au conseil sont faites par tous moyens et même verbalement.
S’agissant des réunions tenues au cours de l’exercice 2006, les administrateurs ont été convoqués par e-mail puis par lettre simple.
Conformément à l’article L.225-238 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

1.4 Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués, le cas échéant, au moment de leur convocation.

1.5 Tenue des réunions

Les réunions du conseil d’administration se déroulent au siège social.

1.6 Comités spécialisés

Aucun comité spécialisé du conseil n’a été mis en place.

1.7 Décisions adoptées

Au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration a pris des décisions courantes s’inscrivant dans l’intérêt de la société.

1.8 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

« Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le conseil d’administration, les dirigeants et le personnel d’une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• la réalisation et l’optimisation des opérations,
• la fiabilité des informations financières,
• la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. »

(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)

L’AFEP et le MEDEF précisent, s’agissant des procédures de contrôle interne qu’elles « ont pour objet :

• d’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ;
• d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité la situation de la société. »

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation et les méthodologies suivantes :

2.1 Organisation générale du contrôle interne

Le président-directeur général, assisté du directeur financier du Groupe, a défini et mis en place le système de contrôle interne de la société en vue d’assurer :

• Le maintien et l’intégrité des actifs,
• La fiabilité des flux d’informations.

Ce système de contrôle interne recouvre principalement :

• Le pilotage de l’activité du Groupe au travers de la mise en place d’une procédure de reporting d’activité, de résultat et de trésorerie dont la périodicité d’établissement et d’analyse est mensuelle.
• L’organisation des arrêtés comptables au travers de la mise en place d’une procédure biannuelle de clôture des comptes et de production de comptes consolidés.
• L’établissement trimestriel du chiffre d’affaires consolidé au travers d’une procédure de reporting spécifique et l’accomplissement des parutions légales.

2.2 Organisation du Groupe

FINUCHEM est un holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales.

La maison mère n’a pas d’activité industrielle, elle a pour fonction de :

• définir et mettre en œuvre la stratégie du groupe,
• superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats…),
• assurer les relations avec la communauté financière (banques, Bourse…),
• mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité …).

Le Groupe FINUCHEM est organisé en deux pôles d’activités que sont la Robotique Industrielle et la Défense et l’Aéronautique.
Chaque pôle est autonome et dispose d’une organisation opérationnelle propre (direction générale, direction financière, contrôle de gestion, etc.).
La société mère est présente au conseil d’administration ou comité de surveillance des principales filiales.
Le management des principales filiales opérationnelles du Groupe FINUCHEM rapporte directement à la direction générale du Groupe ou à la direction financière le cas échéant sur les sujets qui la concernent directement.

2.3 Mise en œuvre du contrôle interne

2.3.1 Reporting d’activité

Toutes les filiales, directes et indirectes, de la société FINUCHEM renseignent les tableaux de reporting, dont le format a été défini au siège, et qui comprennent les indications d’activité suivantes :

• Le niveau de facturation du mois et cumulé,
• Le montant des prises de commandes du mois,
• Le montant du carnet de commandes.

Ces tableaux de reporting, après validation par les directions générale et financière des pôles, sont transmis au siège social le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires nécessaires à leur analyse et à leur compréhension.
Une synthèse est effectuée par la Direction du Groupe.

2.3.2 Reporting de résultat

Toutes les filiales, directes et indirectes, de la société FINUCHEM, établissent de façon mensuelle un compte de résultat selon le format défini par le siège ainsi qu’une situation et une prévision de trésorerie.
Ces éléments, assortis des commentaires nécessaires à leur compréhension et après validation des directions de pôles, sont transmis au siège social le vingt de chaque mois. Une synthèse est effectuée par la Direction du Groupe.

2.3.3 Clôture des comptes

Toutes les sociétés du Groupe FINUCHEM procèdent à des arrêtés de comptes dans les conditions légales les 30 juin et 31 décembre de chaque année.
Un outil de saisie de données de consolidations commun à toutes les sociétés a été fourni par la direction du Groupe.

Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que la liasse de consolidation sont audités par les commissaires aux comptes avant leur transmission au siège social pour traitement et production des comptes consolidés.

Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du groupe et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par sa direction financière selon les principes en vigueur et font l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes. La direction financière utilise le logiciel de consolidation REFLEX, de AS GROUPE, dans sa version paramétrable.
A l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

2.3.4 Chiffre d’affaires trimestriel consolidé

Selon le calendrier légal, le Groupe publie son chiffre d’affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est arrêté selon les mêmes modalités que celles décrites au § 2.3.3.

2.4 Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires

Le président directeur général, aidé du directeur financier du groupe, définit la politique de communication financière.
Des réunions d’information SFAF sont organisées deux fois par an à l’occasion de la présentation des comptes intermédiaires et annuels.
Les informations comptables et financières ne sont diffusées qu’après validation par le conseil d’administration et les commissaires aux comptes du Groupe.
En outre, le Groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fiscale et sociale.

2.5 Adaptation du groupe aux nouvelles obligations de publication périodique

Pour se conformer aux nouvelles obligations de publication, le groupe va se baser sur les informations suivantes :

• pour les rapports trimestriels, sur les reportings d’activité, de résultat et ses discussions avec le management des filiales, directs et indirects,
• le rapport semestriel 2007 sera établi dans le délai requis sur les mêmes bases, avec le support de projets de comptes consolidés qui ne seront officialisés que plus tard,

A partir de 2007, le groupe devra mettre en œuvre un projet de réduction des délais de clôture pour pouvoir se conformer aux délais de publication du rapport semestriel et du rapport financier annuel.

3. POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Je vous précise qu’aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du président directeur général.

Fait à Paris le 11 avril 2007.