Rapport sur le gouvernement d''entreprise et contrôle interne (AcT)

« Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l’article 225-37, je vous rends compte au terme du présent rapport :

des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’Administration - au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, des procédures de contrôle interne mises en place par la société, de l’étendue des pouvoirs du président-directeur général.

Le présent rapport est établi pour le périmètre du groupe, à savoir les sociétés : ECA SA, ECA Cnai, ECA Hytec, ECA Faros, ECA Sinters, Electronatec, Electronavale technologie, Electronavale Moteur, Lotus, ECA CSIP, OD ECA, ECA Sindel et ECA Sinters.

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration

Les travaux et réunions du Conseil d’Administration sont préparés par le Président Directeur Général. Celui-ci utilise les services comptables et financiers de la Société qui établissent l’ensemble des documents comptables et financiers requis.

Ces documents sont communiqués préalablement à toutes les réunions du Conseil d’Administration aux administrateurs et aux directeurs.

Les administrateurs et les directeurs sont régulièrement convoqués et se réunissent dans les conditions déterminées par la loi et les statuts. Ils exercent à ce titre toutes les attributions qui leur sont conférées.

Composition du Conseil

Votre Conseil d’Administration est composé de 4 membres. La liste, incluant les fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés, est la suivante :

Monsieur Guénaël GUILLERME,
Président Directeur Général -
Président des sociétés ECA Hytec SA, ECA Faros SAS, ECA Sinters SAS, Administrateur des sociétés Eca CNAI S.A.S, gérant de Famaguan SàRL

Monsieur Jean-Pierre GORGE,
Président de FINUCHEM ; Administrateur des sociétés CIMLEC Industrie, MELCO et Bertin Technologies ; représentant permanent de la société Finuchem pour la société Laser Technologie, président de la société Pelican Venture ; Président de la société FTS ; Vice-président de la société SOPROMEC ; PDG de CIMLEC

Monsieur Raphaël GORGE représentant la société « FINUCHEM »,
Directeur Général Délégué de Finuchem ; Gérant de la SCI Thouvenot, de l'EURL Les Pâtureaux ; Directeur Général Délégué de PELICAN Venture ; Président de CLF ; Représentant permanent de Finuchem au Conseil de CIMLEC ; Représentant permanent de PELICAN VENTURE au Conseil d'administration de la société AUPLATA ; Président et directeur général de la société MELCO ; Président de SH CNAI (jusqu'au 22/01/2007) ; Président du Conseil de Surveillance de la société SOPROMEC ; Président de la société RECIF Technologies ; Représentant permanent de Pelican au comité de surveillance de BEFORE 

Monsieur Loïc Le BERRE,
DAF de Finuchem ; Membre du conseil de surveillance de la société SOPROMEC ; Gérant de la société ALOA Consulting

Monsieur Dominique PAGEAUD, (jusqu’au 13 juin 2006)
Administrateur d’ECA Hytec et d’OD ECA

Les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration sont les suivantes :

Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président ou le Directeur Général. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 8 jours à l’avance, sauf en cas d’urgence ou si tous les membres du Conseil renoncent à ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Conseil n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président ou le Directeur Général. En l’absence du Président ou du Directeur Général, le Conseil d’Administration désigne la personne appelée à présider la réunion.

Le Conseil d’Administration se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux fois par an. Une fois au premier semestre pour arrêter les comptes sociaux et une fois au second semestre.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si au moins deux membres ayant droit de vote participent effectivement à la réunion.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des Directeurs ayant droit de vote. Le Président dispose seul d'un droit de veto permanent sur l’ensemble des décisions prises  par le Conseil d’Administration.

Un membre du Conseil d’Administration peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Conseil d’Administration peut détenir plusieurs pouvoirs.
Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial conservé au siège social.

Fréquence des réunions

Au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’Administration s’est réuni 4 fois.

Le Conseil d’Administration a traité, au cours de ces quatre réunions, des sujets importants relevant de sa compétence, à savoir :

• Arrêtés des comptes annuels et intermédiaires,
• Préparation et convocation des Assemblées,
• Point sur la marche de l’entreprise et de ses filiales,
• Pouvoirs au Président Directeur Général notamment dans le cadre des opérations de croissance externe,
• Augmentation de capital et modification corrélative des statuts,
• Création d’un comité stratégique,
• Nomination de nouveaux administrateurs,
• Changement de modalité de fonctionnement de la direction.

Convocation des administrateurs et des directeurs

Conformément à l’article 18 des statuts, les convocations au Conseil d’Administration sont faites par tous moyens et doivent intervenir au moins 8 jours à l’avance, sauf en cas d’urgence ou si tous les membres du Conseil d’Administration renoncent à ce délai.
S’agissant des réunions tenues au cours de l’exercice 2006, les administrateurs ont été convoqués par fax et lettre remise en mains propres.

Conformément à l’article L.225-238 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du comité qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

Information des administrateurs et des directeurs

Les travaux et réunions du Conseil d’Administration sont préparés par le Président Directeur Général. Celui-ci utilise les services comptables et financiers de la Société qui établissent l’ensemble des documents comptables et financiers requis.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs et des directeurs leur ont été communiqués.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Conseil d’Administration n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président ou le Directeur Général. En l’absence du Président Directeur Général, le Conseil d’Administration désigne la personne appelée à présider la réunion.
Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si au moins deux membres ayant droit de vote participent effectivement à la réunion.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des Administrateurs ayant droit de vote. Le Président dispose seul d'un droit de veto permanent sur l’ensemble des décisions prises  par le Conseil d’Administration.

Comités spécialisés

Un comité stratégique a été mis en place au cours de l’année 2006.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

2. Procédures de contrôle interne mises en place par la société

2.1. Définition du contrôle interne et objectifs du rapport

« Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le conseil d’administration, les dirigeants et le personnel d’une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• la réalisation et l’optimisation des opérations,
• la fiabilité des informations financières,
• la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. »
• (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)

L’AFEP et le MEDEF précisent, s’agissant des procédures de contrôle interne qu’elles « ont pour objet :

• d’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ;
• d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité la situation de la société ».

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Ce rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne en vigueur au sein de la société.

Pour mener à bien cette mission, j’ai demandé à notre Directeur Administratif et Financier de décrire l’environnement de contrôle interne de notre société.

2.2. Environnement de contrôle interne

Le système de contrôle interne est l’ensemble des lignes directrices, mécanismes de contrôle et structure administrative mis en place par la direction, en vue d’assurer la conduite ordonnée et efficace des affaires de l’entreprise. La direction sensibilise les cadres managers à l’importance d’une saine gestion des affaires et des biens de l’entreprise. Sur le plan organisationnel, la répartition des tâches est d’une importance capitale pour le contrôle interne. Les responsabilités et les autorisations sont attribuées à des personnes différentes pour éviter les influences et les fonctions incompatibles. Des contrôles visuels et des inventaires physiques sont effectués de manière inopinée.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation suivante :

2.2.1. Les acteurs du contrôle interne

Eléments internes de contrôles :

Le contrôle interne est sous la responsabilité du Président Directeur Général.

Il s’organise autour des Directions opérationnelles :

Directions d’activités :

• Direction Produit et Logistique, Civil et Défense
• Direction de l’Ingénierie Equipement, Civils et Défense
• Direction R&D et Business Développement
• Direction de moyens :
• Direction Etudes et Production

Directions fonctionnelles :

• Direction Commerciale
• Direction Administration et Finance
• Direction Qualité

Les missions de chaque Direction sont résumées ci-après :

Les Directions d’activités :

• ont la responsabilité de la bonne gestion des projets et rendent compte à ce titre auprès de la Direction Générale via un système animé par le service contrôle de gestion,
• encadrent les chefs de projets qui ont pour rôle d’assurer le bon déroulement des projets dont ils ont la charge ; de veiller au respect des coûts et des délais ; de faire respecter les exigences du client et par là même de contribuer à sa satisfaction.

La Direction Etudes et Production a la responsabilité de :

• la conception, la définition technique et la qualification des produits sur spécifications des Chefs de Projets et/ou des Responsables d'activités,
• la coordination, le lancement et le contrôle des réalisations,
• les achats et approvisionnements de la société, le magasinage, la réception, l’expédition et la reprographie,
• la fabrication, le montage, l’intégration, les essais et / ou la réparation des produits,

Elle a pour but de satisfaire les exigences des donneurs d'ordre (qualité des prestations, respect des coûts et délais).

La Direction Commerciale assure :

• la prospection,
• la réponse aux appels d’offres, consultations, avec le soutien des études et des activités,
• la négociation,
• le suivi des contrats et de la relation client.

La Direction Administrative et Financière a pour mission de :

• fournir un support d’aide à la décision à la Direction et aux Responsables Opérationnels,
• produire une information fiable et pertinente sur les performances financières de l’entreprise,
• mettre à la disposition des actionnaires et des Administrations cette information,
• réduire les délais par la mise en place d’une organisation flexible autour de collaborateurs polyvalents et en s’appuyant sur des processus et des outils adaptés.

La Direction Qualité joue un rôle important : le suivi de la politique qualité qui vise à la satisfaction des clients et à un bilan satisfaisant des projets sur la qualité du produit fourni au client, le respect des délais contractuels et le cadre budgétaire affecté au projet. Notre société est certifié ISO9001-ver.2000 et, à ce titre, fait l’objet d’audits réguliers de la part du BVQI, organisme indépendant.

Eléments externes de contrôles :

Notre société est placée dans un environnement de contrôle externe particulier du fait de nos marchés publics français et de notre activité aéronautique :

Le calcul de nos éléments de coût de revient (taux horaires, frais d’approvisionnement et frais hors production) ainsi que les coûts de revient de nos activités liées aux marchés publics français sont contrôlés par la Délégation Générale pour l’Armement (DGA) ;

La surveillance de nos produits dans le domaine militaire est assurée par la DGA ;

La société dans le domaine de l’aviation civile, détient des agréments dont certains sont soumis à une surveillance de la Direction Générale de l’Aviation Civile.

Dans le cadre d’une démarche volontariste, la société est certifiée ISO 9001 et son système de Management de la Qualité est audité chaque année par un organisme extérieur.

2.2.2. Les éléments clefs des procédures de contrôles interne mises en place par la société

• La gestion par projet des affaires de l’entreprise dans le cadre :
  • des plans de managements établis pour identifier et suivre les attendus et les interactions entre les processus,
  • des réunions de lancement et de suivi de projet,
  • des tableaux de bord de suivi de projet établis tous les mois.

• L’attribution des responsabilités à des personnes différentes pour éviter les influences et les fonctions incompatibles
• Les délégations de signature
• Le traitement de l’intégralité des flux physiques dans le progiciel de gestion intégrée
• L’accès sécurisé par processus ou par tâche dans le progiciel de gestion intégrée en ligne avec l’attribution des responsabilités
• L’organisation Qualité
  • Les procédures
  • Les plans d’actions nécessaires pour atteindre les objectifs fixés par le comité de Direction
  • Les audits
  • Le suivi des indicateurs permettent de définir le niveau de contrôle nécessaire au niveau de chaque processus (contrôle fournisseur, contrôle d’entrée, contrôle des données d’étude…)
• Le Contrôle de Gestion
  • Les tableaux de bord par projet : coûts, délais, facturation, financement
  • L’analyse des écarts
  • Le suivi budgétaire

2.2.3. Le contrôle juridique et opérationnel exercé par ECA sur ses filiales

• sur le plan fonctionnel :
  La notion de contrôle est matérialisée par la présence de directeurs d’ECA aux postes d’administrateurs dans les conseils d’administration des filiales.
• sur le plan opérationnel :
  Le pilotage des filiales s’appuie sur un business plan et un budget annuel.

Les performances commerciales et financières des filiales sont revues tous les mois lors des Comités de Direction.

Les dirigeants des filiales rendent compte de la marche de leurs affaires tous les trimestres lors de Comités de Direction ad hoc (appelés ‘Comités de Direction Etendus’).
Des audits internes inopinés sont réalisés dans les filiales à l’initiative du Président Directeur Général ou du Directeur Administratif et Financier.

Dans le cadre des acquisitions, le contrôle interne et tout particulièrment les logiciels de gestion ne sont pas toujours au niveau de l’exigence du groupe et impose une refonte ou une adaptation des systèmes d’information et des procédures.
Des efforts importants ont été entrepris avec le déploiement d’outils de pilotage pour ECA Faros et ECA Sinters. Un projet en ce sens a été initié pour le sous-groupe Electronavale.

3. Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable

3.1. Organisation de la fonction comptable

Placé sous Le Responsable Comptable, le service assure les missions suivantes :

• Le règlement des fournisseurs
• La gestion des immobilisations
• L’enregistrement des transactions relatives aux frais généraux
• La gestion de la trésorerie
• L’établissement des comptes semestriels et annuels
• Les déclarations fiscales

Le progiciel de gestion intégrée génère automatiquement les écritures relatives aux flux physiques et aux transactions commerciales liées (réception magasin, mouvement de stock, livraison et facturation) à partir des opérations enregistrées par les services des directions opérationnelles (commandes, bons de livraison, ordre de fabrication, factures).
Sur le plan organisationnel, les responsabilités sont attribuées à des personnes différentes pour éviter les influences et les fonctions incompatibles.
Le responsable comptable procède aux rapprochements et contrôles de cohérence. Il a la charge de valider les périodes comptables dans le progiciel de gestion intégré.

3.2. Organisation des systèmes d’informations comptables et financières

L’information comptable est produite par le service comptable à l’aide du progiciel de gestion intégrée. Des outils spécifiques sont également utilisés pour la gestion de la trésorerie et la gestion des immobilisations. Ces systèmes d’information sont sécurisés. La gestion des sécurités relève du service informatique.

a) Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires

Outre les vérifications usuelles, le contrôle de l’information comptable et financière porte principalement sur les points spécifiques suivants :

• le rapprochement de l’information comptable avec les objectifs budgétaires et l’analyse des écarts,
• la validation par les responsables opérationnels des états financiers par projet,
• le rapprochement de la formation du résultat issue de la comptabilité analytique par affaire avec la comptabilité générale,
• le recensement des risques (au titre des projets, des contentieux, …) et leurs appréciations afin d’en assurer leurs traductions comptables,
• le contrôle des états de rapprochement de la comptabilité générale (avec la comptabilité auxiliaire, les extraits bancaires,…),
• la conciliation des flux en devises,
• la validation des antériorités de balances auxiliaires par les responsables opérationnels.

Par ailleurs, le système d’information intégré fournit les données permettant le recensement et la comptabilisation en matière de séparation des exercices au titre des achats et charges externes relatives aux flux d’exploitation.

Le Directeur Financier de la société et le service Contrôle de Gestion procède au contrôle de cette information.

b) Procédures d’élaboration de la consolidation des comptes

Les opérations de pré-consolidation (périmètre, conversion et cumul des comptes) et les opérations de consolidation à proprement parlé (élimination des opérations réciproques, variations de périmètre, partage des capitaux propres, éliminations des titres,..) sont effectuées par la Direction Administrative et Financière à partir des liasses de consolidation produites par les filiales et validées par leurs commissaires aux comptes. Le processus de consolidation est effectué à l’aide d’un logiciel spécialisé (AS Reflex).

4. Plan d’actions

Tests et audits visant à vérifier la bonne application des procédures.
Poursuite du déploiement de l’outil de gestion ERP mis en place chez ECA Sinters.
Choix de la solution et deploiement d’un outil de gestion ERP pour Electronavale.

5. Pouvoirs du Directeur Général

Sur proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut être conféré le titre de Directeur Général et qui pourront engager la Société. Les dirigeants sont révocables à tout moment par la collectivité des actionnaires sur proposition du Président, en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, la collectivité des actionnaires détermine l’étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

Il n’y a pas de limitation spécifique aux pouvoirs du Directeur Général.

A propos de la société ECA

ECA conçoit et réalise des systèmes robotisés pour la robotique sous-marine de défense : appareils d'investigation sous-marine et de destruction des mines et la robotique civile : aéronautique (conception et réalisation de machines d'assemblage et bancs de tests), nucléaire (équipements et systèmes d'inspection) ou offshore pétrolier (robots autonomes et équipements d'inspection). A la pointe de l’innovation, ECA est "leader" mondial dans la robotique de déminage sous-marin avec 70% du parc installé.

ECA est coté à Paris sur l’Eurolist by Euronext Paris - Compartiment C - Code ISIN : FR0010099515

Titre éligible aux FCPI Label "Entreprise Innovante"

Contacts Société :