ADOCIA annonce la réalisation d’une levée de fonds de 10 millions d’euros

ADOCIA annonce la réalisation d’une levée de fonds de 10 millions d’euros

Adocia
Olivier Soula
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Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD

Adocia (Euronext Paris : FR0011184241 – ADOC, la « Société »), société biopharmaceutique au stade clinique spécialisée dans la recherche et le développement de solutions thérapeutiques innovantes pour le traitement du diabète et de l’obésité, annonce aujourd’hui la réalisation d’une levée de fonds pour un montant total brut de 10 millions d’euros auprès de CVI Investments, Inc. (l’ « Offre Réservée »).

« Nous remercions CVI Investments, Inc., investisseur institutionnel reconnu en Europe et aux US, pour cette augmentation de capital pour 10 millions d’euros qui nous permet d’étendre notre horizon de trésorerie à début 2027. Elle nous offre également les moyens d’accélérer notre croissance, en investissant notamment sur l’industrialisation de notre technologie BioChaperone^®, et sur l’innovation, grâce à notre nouvelle plateforme de peptides à longue durée d’action, AdoXLong^TM », déclare Olivier Soula, Directeur Général d’Adocia.

Utilisation des fonds levés

La Société a l’intention d’utiliser le produit net de l’Offre Réservée pour le financement de sa feuille de route stratégique et de son besoin en fonds de roulement :

• à hauteur d’environ 50% du montant levé, au développement de la plateforme AdoXLong^TM, avec comme première application, une formulation de semaglutide à injection mensuelle, et
• à hauteur d’environ 30% du montant levé, au développement des procédés de fabrication de BioChaperone^® à l’échelle industrielle, et
• à hauteur d’environ 20% du montant levé, au financement de son besoin en fonds de roulement.

Au 30 septembre 2025, la position de trésorerie de la Société s’élevait à 13,4 millions d’euros, lui permettant de financer ses activités jusqu’au deuxième trimestre 2026, cet horizon ne tenant pas compte des revenus éventuellement générés par les partenariats futurs, ni de l’exercice des bons de souscription d’actions émis lors de la levée de fonds de février 2025 qui pourrait générer jusqu’à 10,2 millions d’euros si la totalité des bons de souscription d’actions était exercée. En tenant compte du produit net de l’Offre Réservée, la Société estime qu’elle sera en mesure de financer ses activités jusqu’à début 2027, cet horizon ne tenant pas compte de l’exercice des bons de souscription d’actions émis dans le cadre de l’Offre Réservée, qui pourrait générer jusqu’à 11,5 millions d’euros si la totalité des bons de souscription d’actions était exercée.

Modalités de l’Offre Réservée

L’Offre Réservée, d’un montant total de 9 999 997,92 euros (incluant la prime d’émission), a été réalisée par émission d’un nombre total de 1 262 626 actions ordinaires nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles »), à un prix de 7,92 euros par ABSA, à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d’actions (un « BSA » et avec l’Action Nouvelle à laquelle il est attaché, une « ABSA ») dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de CVI Investments, Inc. Ce dernier a confirmé entrer dans la catégorie définie par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 11 juin 2025 aux termes de sa 21^ème résolution, à savoir toutes personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur de la santé et/ou des biotechnologies.

L’Offre Réservée a été proposée aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs en Europe (y compris en France), hors de France à l’exception des Etats-Unis, du Canada, de l’Afrique du Sud, de l'Australie et du Japon, dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions »), telles que définis et conformément à la Regulation S du Securities Act.

L’émission des ABSA a été décidée le 3 décembre 2025 par le directeur général de la Société, agissant en vertu de la subdélégation de compétence conférée par le conseil d’administration de la Société réuni le 28 novembre 2025, lui-même agissant en vertu de la délégation de compétence qui lui a été accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 11 juin 2025, conformément à sa 21^ème résolution.

Prix de souscription des ABSA

Le prix d’émission de chaque ABSA est égal à 7,92 €, correspondant au cours de clôture de l’action Adocia du 3 décembre 2025, et représentant une décote de 1,98 % par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l’action Adocia des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, soit les 1^er, 2 et 3 décembre 2025, moyenne égale à 8,08 € (le « VWAP 3 Jours).

Le prix d'émission d'une ABSA minoré de la valeur théorique d’un BSA reflète une décote totale de 14,75 % par action Adocia par rapport au VWAP 3 jours, en conformité avec la décote maximale autorisée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 11 juin 2025, aux termes de sa 21^ème résolution.

Modalités des BSA

Un BSA est attaché à chaque Action Nouvelle. Un BSA donne le droit à son titulaire de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société, au prix de 9,11 € par action ordinaire. Les BSA peuvent être exercés à tout moment dans les quarante-deux (42) mois suivant leur émission. Si tous les BSA sont exercés, un nombre total de 1 262 626 actions ordinaires de la Société supplémentaires seront émises, représentant un produit total supplémentaire d'environ 11,5 millions d'euros. La valeur théorique de chaque BSA, dans l'hypothèse d'une volatilité de 29,854 %¹ et sur la base du cours de clôture du 3 décembre 2025, est égale à 1,0320 € selon le modèle Black & Scholes.

Les BSA seront immédiatement détachés des Actions Nouvelles lors de leur émission mais ne feront l’objet d’aucune demande d’admission par la Société sur un quelconque marché.

Incidence de l’Offre Réservée sur l’actionnariat de la Société

Sous réserve du règlement-livraison de l’Offre Réservée prévu le 8 décembre 2025, le capital social de la Société s’élèvera à 1 956 890,90 €, divisé en 19 568 909 actions ordinaires (ou 2 083 153,50 € divisé en 20 831 535 actions ordinaires en cas d'exercice de l’intégralité des BSA) d'une valeur nominale de 0,10 € chacune, représentant 6,90 % du capital social total actuel de la Société (ou 13,79 % en cas d'exercice de l’intégralité des BSA).

A la connaissance de la Société, immédiatement avant la réalisation de l’Offre Réservée, la répartition du capital de la Société était la suivante :

A la connaissance de la Société, à l’issue du règlement-livraison de l’Offre Réservée, la répartition du capital de la Société sera la suivante :

Sur la base du capital social à la suite de la réalisation de l’Offre Réservée, la participation d’un actionnaire qui détenait 1,00 % du capital de la Société préalablement la réalisation de l’Offre Réservée et n’ayant pas souscrit à celle-ci est désormais portée à 0,935 % sur une base non-diluée et à 0,824% sur une base diluée, tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous.

(1) Après l'émission d’un nombre total maximum de 2 648 099 actions ordinaires nouvelles de la Société résultant de (i) l’acquisition définitive des 445 827 actions attribuées gratuitement par la Société en circulation à la date des présentes, et (ii) l’exercice des 2 152 272 bons de souscription d’actions (dont 2 101 857 bons attribués lors de la levée de fonds du 26 février 2025) et des 50 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués par la Société et en circulation à la date des présentes.

Prospectus

L’Offre Réservée ne fait pas l’objet d’un prospectus nécessitant une approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »). Conformément au Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), la Société a déposé ce jour auprès de l'AMF un document contenant les informations prévues à l'annexe IX du Règlement Prospectus (le « Document d'Information »), dont des copies sont disponibles gratuitement sur le site internet de la Société à l'adresse www.adocia.com/fr/investisseurs. Il est précisé que le Document d’Information n’a pas été soumis à l’examen et à l’approbation de l’AMF. Les investisseurs sont invités à ne pas prendre de décision d’investissement sur la seule base des informations contenues dans le Document d’Information.

Admission des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 8 décembre 2025.

Les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société et seront assimilées aux actions existantes dès la réalisation définitive de l’Offre Réservée. Elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d’ores et déjà cotées sous le code ISIN FR0011184241-ADOC.

Engagements d’abstention et de conservation

Dans le cadre de l’Offre Réservée, la Société a pris un engagement d’abstention d’une durée de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre Réservée, sous réserve d’exceptions usuelles, limitant notamment la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.

Les membres du conseil d’administration de la Société ainsi que son CFO-COO, Mathieu-William Gilbert, ont pris chacun un engagement de conservation d’une durée de 90 jours calendaires suivant la date de règlement‑livraison de l’Offre Réservée, concernant l’intégralité de leur détention dans le capital de la Société, représentant, en particulier, pour le Président, le Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier – Directeur des Opérations de la Société, respectivement, 7,04 %, 1,87 % et 0,01 % du capital de la Société (sur une base non diluée et post-Offre Réservée), sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Intermédiaires financiers

Stifel Europe Securities SAS et Stifel Europe Limited Paris Branch (ensemble « Stifel ») ont agi en qualité de Seul Coordinateur Global et Seul Teneur de Livre. L’Offre Réservée a fait l’objet d’un contrat de placement conclu entre la Société et Stifel.

Facteurs de risques

Les facteurs de risques affectant la Société sont présentés au paragraphe 1.4 du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2025 sous le numéro D. 25-0330 et 1.4 du rapport financier semestriel 2025 de la Société, tels que mis à jour par le Document d’Information, ces documents étant disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société à l’adresse www.adocia.com/fr/investisseurs, ainsi qu’en ce qui concerne son document d’enregistrement, sur le site Internet de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org.

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’Offre Réservée suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des ABSA émises dans le cadre de l’Offre Réservée, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société n’ayant pas participé à l’Offre Réservée pourraient subir une dilution potentiellement significative du fait de l’exercice éventuel des BSA et, plus généralement, d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

A propos d’Adocia

Adocia est une société de biotechnologie spécialisée dans la découverte et le développement de solutions thérapeutiques dans le domaine des maladies métaboliques, principalement le diabète et l’obésité.

La société dispose d’un large portefeuille de candidats-médicaments issus de quatre plateformes technologiques propriétaires : 1) BioChaperone^®, pour la stabilisation et l’amélioration de formulations et combinaisons peptidiques; 2) AdOral^®, une technologie de délivrance orale de peptides ; 3) AdoShell^®, un biomatériau synthétique immunoprotecteur pour la greffe de cellules, avec une première application aux cellules pancréatiques et 4) AdoXLong^TM, pour l’action longue durée de peptides.

Adocia détient plus de 25 familles de brevets. Installée à Lyon, l’entreprise compte environ 80 collaborateurs. Adocia est une société cotée sur le marché EuronextTM Paris (Euronext : ADOC ; ISIN : FR0011184241).

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue ni ne fait partie d’une offre ou d’une sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon et ne peut être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, dans aucun de ces pays.

Cette annonce est une publicité et non un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’offre des actions de la Société et des bons de souscription d’actions qui y sont attachés décrite ci‑dessus a été effectuée exclusivement dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à la catégorie de bénéficiaires, conformément à l’article L. 225-138 du code de commerce, visée à la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société réunie le 11 juin 2025. Elle ne constitue pas une offre au public donnant lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers. L’admission des actions de la Société émises ainsi que les actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions attribués dans le cadre de l’augmentation de capital fait l’objet d’un document d’information contenant les informations figurant en Annexe IX du Règlement Prospectus, dont des exemplaires sont disponibles sans frais auprès de la Société (115, avenue Lacassagne, 69003 Lyon, France), ainsi que sur le site Internet de la Société (https://www.adocia.com/fr/investisseurs/).

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque présentés au paragraphe 1.4 du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2025 sous le numéro D.25-0330, au paragraphe 1.4 du rapport financier semestriel 2025 de la Société, tel que mis à jour à la section VIII « Facteurs de risque propres à l’Emetteur » du Document d'Information.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus ou d’un document d’information contenant les informations figurant en Annexe IX du Règlement Prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autres que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par le Règlement Prospectus (en particulier son article 1(4)) ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un document d’information au titre des articles 1(4) ou 1(5) du Règlement Prospectus contenant les informations figurant en Annexe IX du Règlement Prospectus et/ou de tout autre document similaire conformément aux règlementations applicables dans cet Etat membre.

S’agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes qui sont des investisseurs qualifiés (au sens du Règlement Prospectus, qui fait partie intégrante du droit national britannique en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018)) (le « UK Prospectus Regulation ») et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (ces personnes étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée. Il a été préparé en prenant pour hypothèse que toute invitation, offre ou convention visant à souscrire, acheter ou acquérir d’une autre manière des titres auxquels ce communiqué se rapporte sera effectuée en vertu d’une exemption prévue par le UK Prospectus Regulation, dispensant de l’obligation de publier un prospectus pour les offres de valeurs mobilières. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du UK Prospectus Regulation.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent et ne sauraient constituer ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de la Société aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Les titres ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux États‑Unis en l’absence d’un enregistrement  ou de dispense d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), sauf en vertu d’une exemption aux obligations d’enregistrement prévues par celui‑ci ou dans le cadre d’une opération non soumise à ces obligations, et dans le respect de la réglementation applicable, étant précisé que les titres de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act, et la Société n’a pas l’intention d’effectuer une offre publique de ses titres aux États‑Unis d’Amérique.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Ni ce communiqué ni aucune copie de celui‑ci ne peut être, publié, emporté ou transmis, directement ou indirectement, sur le territoire des États‑Unis d’Amérique (au sens donné à ce terme par la Regulation S prise en application du Securities Act). Ni ce communiqué ni aucune copie de celui‑ci ne peut être publié, emporté ou transmis, directement ou indirectement,  en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon, ni à toute personne se trouvant dans l’une de ces juridictions. Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une offre publique des titres de la Société aux États-Unis ou dans un quelconque pays.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions d’Adocia (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Adocia et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions ou des valeurs mobilières de la Société doit être prise uniquement sur le fondement des informations publiques disponibles concernant la Société. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Stifel et n’ont pas été vérifiées indépendamment par Stifel.

¹ Basé sur la volatilité des 12 derniers mois de l'indice Biotech.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20251203344062/fr/