Aeroflex annonce un accord portant sur son acquisition par Veritas Capital et met fin à l'accord avec les filiales de General Atlantic et de Francisco Partners
Aeroflex Incorporated (Nasdaq : ARXX) a annoncé aujourd'hui qu'à
la lumière de la proposition supérieure reçue de la part de Veritas
Capital de 14,50 $ par action en numéraire, la société avait mis fin à
l'accord de fusion avec les filiales de General Atlantic et de
Francisco Partners et conclu un nouvel accord de fusion avec des
filiales de Veritas dans une transaction évaluée à environ 1,1
milliard de dollars.
Comme annoncé hier, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aeroflex, prévue pour le 30 mai 2007 pour envisager l'accord de fusion avec les filiales de General Atlantic et de Francisco Partners n'aura pas lieu. Une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aeroflex sera convoquée lorsque la société aura décidé quand elle sera en mesure d'adresser par courrier une nouvelle circulaire de procuration relative à l'accord de fusion avec Veritas aux actionnaires. Le conseil d'administration d'Aeroflex a signifié le 4 juin 2007 comme date d'enregistrement afin de déterminer les actionnaires habilités à recevoir la convocation à cette nouvelle assemblée générale extraordinaire et à y voter.
La clôture de la transaction avec Veritas Capital est soumise à l'approbation des actionnaires d'Aeroflex et aux autres conditions habituelles.
Bear, Stearns & Co. Inc. et Banc of America Securities LLC ont agi comme conseillers financiers d'Aeroflex dans le cadre de la transaction. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi comme conseils juridiques.
Veritas Capital, Golden Gate Capital et Goldman Sachs fournissent le financement de la transaction. Schulte Roth & Zabel LLP ont agi comme conseiller juridique de Veritas Capital. Kirkland & Ellis LLP ont agi comme conseiller juridique de Golden Gate Capital. Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP ont agi comme conseiller juridique de Goldman Sachs.
Aeroflex va déposer un formulaire 8-K auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (Commission américaine de contrôle des opérations boursières) (la « SEC ») contenant d'autres détails concernant cette transaction.
À propos d'Aeroflex
Aeroflex Incorporated (Nasdaq : ARXX) est un fournisseur mondial de solutions de technologie de pointe pour les marchés de l'aérospatiale, de la défense et des communications mobiles et à large bande. La diversité des technologies offertes par cette société lui permet de concevoir, de développer, de fabriquer et de commercialiser une large gamme de produits de test, de mesure et de microélectronique. Les actions ordinaires de la société s'échangent sur le marché du Nasdaq sous le symbole ARXX et font partie de l'indice SAP SmallCap 600. Vous trouverez des informations supplémentaires concernant Aeroflex Incorporated sur le site Web de la société : www.aeroflex.com.
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué contient des déclarations prévisionnelles assujetties à divers risques et incertitudes. Une discussion relative aux risques et aux incertitudes susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels des projections, prévisions, estimations et attentes actuelles de la direction est contenue dans les dossiers déposés par Aeroflex auprès de la SEC (Commission américaine de contrôle des opérations boursières). Plus précisément, Aeroflex fait référence à la rubrique intitulée « Risk Factors » (facteurs de risque) dans ses rapports annuels et trimestriels. Outre les risques et incertitudes mentionnés dans les rapports d'Aeroflex déposés auprès de la SEC et ses rapports périodiques, la transaction proposée décrite dans le présent communiqué est susceptible d'être affectée par, entre autres, la survenue d'un événement, d'une modification ou autre circonstance susceptible d'entraîner la résiliation de l'accord de fusion ; l'issue d'une procédure juridique susceptible d'être intentée à l'encontre d'Aeroflex et d'autres en rapport avec l'accord de fusion ; la non-obtention de l'approbation des actionnaires ou tout autre manquement à respecter les autres conditions nécessaires à la réalisation de la fusion, notamment les approbations réglementaires de rigueur ; les risques que la transaction proposée viennent perturber les projets et opérations en cours et les difficultés potentielles en termes de fidélisation du personnel à la suite de la fusion ; le montant des frais, honoraires, dépenses et charges liés à la fusion et à la conclusion de certains financements obtenus pour réaliser la fusion ; et l'impact de l'endettement substantiel destiné à financer la réalisation de la fusion.
Informations complémentaires et comment se les procurer
Dans le cadre de la proposition de fusion, Aeroflex va préparer une circulaire de procuration à déposer auprès de la SEC. Lorsqu'elle sera terminée, une circulaire de procuration définitive et un formulaire de procuration seront envoyés aux actionnaires d'Aeroflex par courrier. AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE, LES ACTIONNAIRES D'AEROFLEX SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LA CIRCULAIRE DE PROCURATION RELATIVE À LA FUSION DANS SON INTEGRALITÉ CAR ELLE CONTIENDRA DES INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES À LA PROPOSITION DE FUSION. Les actionnaires d'Aeroflex pourront obtenir gratuitement une copie de la circulaire de procuration (une fois celle-ci disponible) et d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Les actionnaires d'Aeroflex pourront également obtenir gratuitement une copie de la circulaire de procuration et d'autres documents pertinents (une fois ceux-ci disponibles) en adressant une demande par courrier ou par téléphone à : Corporate Secretary, Aeroflex Incorporated, 35 South Service Road, P.O. Box 6022, Plainview, New York 11803, téléphone : +1 (516) 694-6700, ou sur le site Web d'Aeroflex, à l'adresse http://www.aeroflex.com.
Participants à la demande
Aeroflex, ainsi que ses administrateurs et ses cadres peuvent être considérés comme des participants à la demande de procurations auprès des actionnaires d'Aeroflex en ce qui concerne la fusion. Les informations concernant les administrateurs et les cadres exécutifs d'Aeroflex et les actions ordinaires d'Aeroflex qu'ils possèdent sont indiquées dans la circulaire de procuration de l'assemblée générale 2006 des actionnaires d'Aeroflex, déposée auprès de la SEC le 5 octobre 2006. Les actionnaires peuvent se procurer des informations complémentaires relatives aux intérêts d'Aeroflex, de ses administrateurs et de ses cadres exécutifs participant à la fusion, susceptibles d'être différentes de celles des actionnaires d'Aeroflex en général, en lisant la circulaire de procuration et les autres documents pertinents relatifs à la fusion, lorsqu'ils ont été déposés auprès de la SEC.
Comme annoncé hier, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aeroflex, prévue pour le 30 mai 2007 pour envisager l'accord de fusion avec les filiales de General Atlantic et de Francisco Partners n'aura pas lieu. Une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aeroflex sera convoquée lorsque la société aura décidé quand elle sera en mesure d'adresser par courrier une nouvelle circulaire de procuration relative à l'accord de fusion avec Veritas aux actionnaires. Le conseil d'administration d'Aeroflex a signifié le 4 juin 2007 comme date d'enregistrement afin de déterminer les actionnaires habilités à recevoir la convocation à cette nouvelle assemblée générale extraordinaire et à y voter.
La clôture de la transaction avec Veritas Capital est soumise à l'approbation des actionnaires d'Aeroflex et aux autres conditions habituelles.
Bear, Stearns & Co. Inc. et Banc of America Securities LLC ont agi comme conseillers financiers d'Aeroflex dans le cadre de la transaction. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi comme conseils juridiques.
Veritas Capital, Golden Gate Capital et Goldman Sachs fournissent le financement de la transaction. Schulte Roth & Zabel LLP ont agi comme conseiller juridique de Veritas Capital. Kirkland & Ellis LLP ont agi comme conseiller juridique de Golden Gate Capital. Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP ont agi comme conseiller juridique de Goldman Sachs.
Aeroflex va déposer un formulaire 8-K auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (Commission américaine de contrôle des opérations boursières) (la « SEC ») contenant d'autres détails concernant cette transaction.
À propos d'Aeroflex
Aeroflex Incorporated (Nasdaq : ARXX) est un fournisseur mondial de solutions de technologie de pointe pour les marchés de l'aérospatiale, de la défense et des communications mobiles et à large bande. La diversité des technologies offertes par cette société lui permet de concevoir, de développer, de fabriquer et de commercialiser une large gamme de produits de test, de mesure et de microélectronique. Les actions ordinaires de la société s'échangent sur le marché du Nasdaq sous le symbole ARXX et font partie de l'indice SAP SmallCap 600. Vous trouverez des informations supplémentaires concernant Aeroflex Incorporated sur le site Web de la société : www.aeroflex.com.
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué contient des déclarations prévisionnelles assujetties à divers risques et incertitudes. Une discussion relative aux risques et aux incertitudes susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels des projections, prévisions, estimations et attentes actuelles de la direction est contenue dans les dossiers déposés par Aeroflex auprès de la SEC (Commission américaine de contrôle des opérations boursières). Plus précisément, Aeroflex fait référence à la rubrique intitulée « Risk Factors » (facteurs de risque) dans ses rapports annuels et trimestriels. Outre les risques et incertitudes mentionnés dans les rapports d'Aeroflex déposés auprès de la SEC et ses rapports périodiques, la transaction proposée décrite dans le présent communiqué est susceptible d'être affectée par, entre autres, la survenue d'un événement, d'une modification ou autre circonstance susceptible d'entraîner la résiliation de l'accord de fusion ; l'issue d'une procédure juridique susceptible d'être intentée à l'encontre d'Aeroflex et d'autres en rapport avec l'accord de fusion ; la non-obtention de l'approbation des actionnaires ou tout autre manquement à respecter les autres conditions nécessaires à la réalisation de la fusion, notamment les approbations réglementaires de rigueur ; les risques que la transaction proposée viennent perturber les projets et opérations en cours et les difficultés potentielles en termes de fidélisation du personnel à la suite de la fusion ; le montant des frais, honoraires, dépenses et charges liés à la fusion et à la conclusion de certains financements obtenus pour réaliser la fusion ; et l'impact de l'endettement substantiel destiné à financer la réalisation de la fusion.
Informations complémentaires et comment se les procurer
Dans le cadre de la proposition de fusion, Aeroflex va préparer une circulaire de procuration à déposer auprès de la SEC. Lorsqu'elle sera terminée, une circulaire de procuration définitive et un formulaire de procuration seront envoyés aux actionnaires d'Aeroflex par courrier. AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE, LES ACTIONNAIRES D'AEROFLEX SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LA CIRCULAIRE DE PROCURATION RELATIVE À LA FUSION DANS SON INTEGRALITÉ CAR ELLE CONTIENDRA DES INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES À LA PROPOSITION DE FUSION. Les actionnaires d'Aeroflex pourront obtenir gratuitement une copie de la circulaire de procuration (une fois celle-ci disponible) et d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Les actionnaires d'Aeroflex pourront également obtenir gratuitement une copie de la circulaire de procuration et d'autres documents pertinents (une fois ceux-ci disponibles) en adressant une demande par courrier ou par téléphone à : Corporate Secretary, Aeroflex Incorporated, 35 South Service Road, P.O. Box 6022, Plainview, New York 11803, téléphone : +1 (516) 694-6700, ou sur le site Web d'Aeroflex, à l'adresse http://www.aeroflex.com.
Participants à la demande
Aeroflex, ainsi que ses administrateurs et ses cadres peuvent être considérés comme des participants à la demande de procurations auprès des actionnaires d'Aeroflex en ce qui concerne la fusion. Les informations concernant les administrateurs et les cadres exécutifs d'Aeroflex et les actions ordinaires d'Aeroflex qu'ils possèdent sont indiquées dans la circulaire de procuration de l'assemblée générale 2006 des actionnaires d'Aeroflex, déposée auprès de la SEC le 5 octobre 2006. Les actionnaires peuvent se procurer des informations complémentaires relatives aux intérêts d'Aeroflex, de ses administrateurs et de ses cadres exécutifs participant à la fusion, susceptibles d'être différentes de celles des actionnaires d'Aeroflex en général, en lisant la circulaire de procuration et les autres documents pertinents relatifs à la fusion, lorsqu'ils ont été déposés auprès de la SEC.
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