Homair Vacances Modalités (AcT)

L'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le visa n° 07-160 en date du 28 mai 2007 sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse d’Homair Vacances.

La procédure de diffusion des titres est la suivante :

• une offre au public en France réalisée sous forme d’une offre publique à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (OPO)
• un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (Placement Global) comportant un placement en France et un placement privé international dans certains pays en dehors des Etats-Unis d’Amérique

Les actions offertes au public sont :

• 2 754 238 actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre, représentant environ 21,5 % du capital et des droits de vote après augmentation de capital ;
• 2 754 238 actions existantes représentant environ 21,5 % du capital et des droits de vote après augmentation de capital.

Il est prévu une clause d’extension portant sur un maximum de 826 271 actions existantes supplémentaires en cas d’exercice intégral et une option de surallocation portant sur un maximum de 950 212 actions existantes supplémentaires en cas d’exercice intégral.

L’augmentation de capital à 100% est prioritaire par rapport à la cession.

La fourchette de prix indicative applicable à l'Offre à Prix Ouvert et au Placement Global est comprise entre 4.72 € et 5.42 € par action.

L'offre est ouverte à compter du 29 mai 2007 et sera clôturée le 6 juin 2007 à 19 heures (heure de Paris) pour l'Offre à Prix Ouvert et le Placement Global. La fixation du prix devrait intervenir le 7 juin 2007. Les négociations des actions de la société Homair Vacances sur le marché Alternext d'Euronext Paris devraient débuter le 13 juin 2007.

Les principales caractéristiques de l'opération sont décrites ci-après.

INFORMATIONS CONCERNANT HOMAIR VACANCES

Un spécialiste des séjours de vacances en mobil-homes

Positionné exclusivement sur le marché des séjours touristiques en mobil-homes, le Groupe en est le leader français. Propriétaire d’un parc d’environ 4 000 mobil-homes, le Groupe propose à ses clients des séjours de vacances sur l’un des 82 sites qu’il a sélectionnés ou qu’il exploite en propre. Il a réalisé en 2005-2006 un chiffre d’affaires de 20,9 millions d’euros en croissance de 21,4% en moyenne sur les deux dernières années.

La commercialisation des séjours est effectuée à 86% en direct auprès des consommateurs, en utilisant internet, le catalogue et le téléphone. Internet, qui représentait environ 34% des réservations directes en 2003-2004, a représenté environ 53% des réservations directes en 2005-2006. La poursuite de la montée en puissance d’internet est un axe prioritaire de développement du Groupe.

La Société a tiré profit de sa base de clientèle française pour développer son offre de séjours en sélectionnant des sites d’hôtellerie de plein air dans certains pays d’Europe du Sud (Espagne, Italie, Portugal et Croatie) où il a réalisé environ 18% de son chiffre d’affaires en 2005-2006. Il distribue d’autre part ses séjours en Grande Bretagne, en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Italie, au Danemark, en Espagne et en Hongrie où il a réalisé environ 18% de son chiffre d’affaires en 2005-2006.

Dans le cadre de ses activités, la Société commercialise des séjours en mobil-home et sélectionne ou exploite des sites d’hôtellerie de plein air en s’appuyant sur un parc de mobil-homes en croissance.

Facteurs clefs de succès

Les facteurs clefs de succès du Groupe sont les suivants :

- Les activités du Groupe, situées à l’intersection de deux marchés en forte croissance :

• le marché de la commercialisation par internet des séjours touristiques (e-tourisme) ; et
• le marché des séjours de vacances en mobil-homes.

- Les séjours du Groupe bénéficient d'un positionnement de qualité :

• qualité des mobil-homes offerts (parc haut de gamme et récent) ;
• largeur de l’offre de sites : qualité, diversité et évolution ; et
• qualité de service au niveau de la démarche commerciale, du suivi clients et de la prise en charge du client sur le site, entraînant un taux de satisfaction élevé.

- La Société est leader français sur le marché du séjour de vacances en mobil-homes et estime bénéficier de barrières à l’entrée, telles que la détention d’un parc de mobil-homes constitué, l’accès aux emplacements, l’accès aux ressources financières, tant pour l’acquisition d’actifs matériels que pour les investissements commerciaux et certains savoir-faire spécifiques sur les métiers du Groupe.

- Internationalisation de l’offre et de la commercialisation.

- Modèle économique souple et performant :

• flexibilité du fait de l’adaptabilité de la capacité du parc à la demande, et de l’adaptabilité de la structure de personnel ;
• performance et croissance, notamment par l’intégration rapide de nouveaux sites.

- Stratégie de développement claire et management expérimenté.

Données financières sélectionnées

Les informations financières historiques sélectionnées par le Groupe et figurant ci-dessous sont extraites des comptes consolidés historiques et des données financières consolidées reconstituées des exercices clos les 30 septembre 2006, 2005 et 2004, préparés conformément aux principes comptables français.

COMPTE DE RÉSULTAT consolidé en normes françaises

(*) L’EBITDA correspond au résultat d’exploitation auquel s’ajoutent les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (nettes de reprise).

BILAN consolidé en normes françaises

FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Déclaration sur le fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe avant réalisation de l’augmentation de capital, objet du prospectus, est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus.

Capitaux propres et endettement consolidés

Conformément aux recommandations CESR, le tableau ci-dessous présente la situation de l’endettement et des capitaux propres (hors résultat), établie à partir des données financières consolidées au 31 mars 2007 selon le référentiel comptable adopté par le groupe HOMAIR VACANCES S.A.

Situation non auditée de l’endettement et des capitaux propres au 31 mars 2007 (normes françaises) :

(*) Une partie des mobil-homes commandés ont été livrés au 31 mars 2007. Ils ont fait l’objet d’une demande de financement (pour un montant d'environ 2,9 million d'euros), mais n’ont pas encore fait l’objet de facturation ni de conclusion d'emprunts ou de crédit-bail à la date du 31 mars 2007. Le tableau ci-dessus n’en tient donc pas compte.

Aucun changement significatif venant affecter le niveau des capitaux propres hors résultat et les différents postes d’endettement présentés ci-dessus n’est intervenu depuis le 31 mars 2007.

Faits et évènements récents

• Acquisitions de deux campings :

La société ILD a fait l’acquisition d’un camping dans les Gorges du Verdon, qui comporte 480 emplacements et qui pourrait être exploité dès le mois de juin 2007.

La société ILD a également signé une lettre d’intention le 21 mai 2007 portant sur l'acquisition d'un camping (foncier et fonds de commerce) de 255 emplacements situé en Bretagne. Il devrait être exploité à compter de la saison 2008.

• Conclusion d’un pacte d’actionnaires :

Un nouveau pacte d’actionnaires doit être signé avant la fixation du Prix de l’Offre, entre FCPR MI Hotels & Leisure III, Daniel Elalouf, Eric Bismuth, Daniel Guez et SARL Pèbre.

Situation financière, résultats et perspectives

Le Groupe comptabilisant son chiffre d’affaires au moment de la réalisation des séjours, il a réalisé un chiffre d’affaires de 794,54 euros HT au 31 mars 2007.

A cette même date, le montant des réservations reçues par la Société s'élève à 18 014 545 euros TTC. Il est en croissance de 18,34% par rapport au niveau atteint à la même date l'an dernier. Cette croissance est supérieure à la croissance du parc. Par ailleurs, elle s'accompagne d'une progression plus soutenue du nombre de réservations directes, qui s'élève à + 24,2% au 31 mars 2007 par rapport à la même période de l’exercice précédent, ce qui traduit à la fois la dynamique commerciale directe d'Homair Vacances, notamment sur le canal Internet, et la bonne performance des courts séjours en avant saison.

Résumé des principaux facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques ci-dessous décrits, avec d’autres, à la section 4 du document de base enregistré par l’AMF le 15 mai 2007 sous le numéro I.07-068 (le « Document de Base ») et à la section 2 de la note d’opération avant de prendre leur décision d’investissement :

• Les risques liés à la réglementation applicable sur l’urbanisme et l’environnement : le Groupe est tenu de respecter la réglementation applicable en matière d’urbanisme ou relevant du droit de l’environnement et plus particulièrement la législation sur l’eau, et toute évolution de la législation actuellement en vigueur pourrait réduire les avantages comparatifs des mobil-homes et notamment entraîner l’apparition de nouvelles contraintes pour le Groupe, l'obliger à faire certaines implantations ou au contraire permettre l'ouverture d'hôtels ou villages de vacances dans des zones actuellement protégées ;
• Les risques liés à l’utilisation d’Internet : Internet constitue pour le Groupe à la fois un processus de vente important et un moyen de communication privilégié avec ses clients et une défaillance ou une intrusion suffisamment grave pour bloquer l’un des serveurs du Groupe aurait des conséquences néfastes ;
• Les risques technologiques : le principal risque étant l'indisponibilité du service. Même si l'ensemble de la plateforme technique est hébergé par un prestataire externe, dans une salle blanche, la Société ne peut garantir l'absence de panne et la disponibilité permanente de son système.

Ces risques, l’un des autres risques décrits dans le prospectus ou encore d’autres risques actuellement non identifiés par la Société ou considérées comme non significatifs par la Société, pourraient avoir des conséquences négatives sur son activité et/ou sa rentabilité et avoir un effet défavorable significatif sur l’activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

INFORMATIONS RELATIVES A L’OFFRE

Structure de l’Offre

HOMAIR VACANCES S.A. a demandé l'admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris.

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France sous forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« OPO  ») ;
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global  ») comportant un placement en France et un placement privé international dans certains pays, en dehors des Etats-Unis d’Amérique.

Si la demande dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes (avant exercice éventuel de la clause d’extension et de l’option de surallocation).

Calendrier indicatif de l'Offre :

28 mai 2007 Visa de l’AMF

29 mai 2007 Avis Euronext d’ouverture de l’OPO

29 mai 2007 Ouverture de l’OPO et du Placement Global

6 juin 2007  Clôture de l'OPO et du Placement Global à 19 heures

7 juin 2007 Fixation du Prix de l’Offre / Signature du contrat de garantie / Communiqué de presse indiquant le prix de l’Offre et le résultat de l'OPO dont le taux de service des particuliers et avis Euronext de résultat de l’OPO / Première cotation

12 juin 2007  Règlement-livraison

13 juin 2007  Début des négociations

6 juillet 2007  Date limite d’exercice de l’Option de surallocation

Nombre et provenance des actions offertes

Nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre

2 754 238 actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre, représentant environ 21,5 % du capital et des droits de vote après augmentation de capital ;

2 754 238 actions existantes représentant environ 21,5% % du capital et des droits de vote après augmentation de capital.

L’augmentation de capital à 100% est prioritaire par rapport à la cession.

Clause d’extension

Un maximum de 826 271 actions existantes supplémentaires en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Option de surallocation

Un maximum de 950 212 actions existantes supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’Option de surallocation.

Actionnaires Cédants

Actions cédées dans l'Offre

Fourchette indicative de prix

Entre 4,72 et 5,42 euros par action. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui pourra se situer en dehors de cette fourchette.

Cession d’actions existantes

Date de jouissance

1er janvier 2007.

Nombre d’actions à céder

2 754 238 actions et un maximum de 1 776 483 actions existantes supplémentaires en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’Option de surallocation.

Produit brut de la cession

13,96 millions d’euros hors exercice de la clause d’extension et de l’Option de surallocation et 22,97 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’Option de surallocation, à chaque fois, sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix, soit 5,07 euros.

Augmentation de capital

Date de jouissance 1er janvier 2007.

Nombre d’actions à émettre 2 754 238 actions nouvelles.

Produit brut de l’émission Environ 13,96 millions d’euros, sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix, soit 5,07 euros.

Produit net de l’émission Environ 12,20 millions d'euros, sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix, soit 5,07 euros.

Frais et charges liés à l’Offre

Environ 2,54 millions d’euros hors exercice de la clause d’extension et de l’Option de surallocation et 3,03 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’Option de surallocation, à chaque fois, sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix, soit 5,07 euros.

But de l’Offre

L’introduction en bourse est destinée à permettre à la Société d’ :

• avoir accès aux marchés de capitaux pour financer le développement de la Société ;
• accroître la notoriété et la visibilité de la Société vis-à-vis des partenaires, notamment européens et vis-à-vis des collectivités locales ; et
• offrir une liquidité aux actionnaires historiques.

Garantie

Le placement des actions devrait faire l’objet d’une garantie de placement par IXIS Corporate & Investment Bank, agissant en qualité de teneur de livre (le « Teneur de Livre »). Cette garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Engagement de conservation

La Société s’est engagée, sous réserve de certaines exceptions usuelles, pendant une période de 365 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre.

L’ensemble des actionnaires financiers et des dirigeants dont MI Hotels & Leisure III et Monsieur Daniel Guez (notamment au titre de la SARL Pèbre), Messieurs Marc Lafourcade et Laurent Athuil se sont engagés, sous réserve de certaines exceptions usuelles, pendant 365 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l’offre.

Date de première cotation : 7 juin 2007

Début des négociations : 13 juin 2007

Code ISIN : FR0010307322

Mnémonique : ALHOM

Membres du directoire, du conseil de surveillance et commissaires aux comptes

Directoire

Conseil de Surveillance

(*) Sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris.

Commissaires aux comptes

Informations complémentaires

Capital social

A la date du présent prospectus, le capital s’élève à 10 047 720 euros, divisé en 10 047 720 actions d'une valeur nominale de un euro.

Principaux actionnaires

A la date de visa du présent prospectus, les principaux actionnaires sont :

(*) Le capital de la SARL Pèbre est détenu par Daniel Guez (50%), Noémie Guez (25%) et succession Françoise Guez (25%).

(**) Monsieur Thierry Sonalier est titulaire d’une action en vertu d’un prêt à la consommation.

(***) Montefiore Investment est gestionnaire du FCPR MI Hotels & Leisure III.

Éléments d’appréciation de la fourchette indicative de prix

Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix, la capitalisation de la Société serait après augmentation de capital de 63,9 millions d’euros.

La fourchette indicative de prix peut être appréciée par application de méthodes d’évaluation telles que : (i) la méthode des flux actualisés (DCF « Discounted Cash flows ») ; (ii) la méthode des multiples des comparables boursiers avec notamment les comparables suivants et leurs multiples de valorisation : Proméo (Ve/Ebitda 2006 : 15,7x), Holidaybreak (Ve/Ebitda 2006 : 8,9x) ; et (iii) la méthode des multiples de transactions avec notamment quatre transactions dont la moyenne des multiples de valorisation ressort à 10 fois l’Ebitda.

Disparité de prix

Néant.

Actes constitutifs et statuts

La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par le droit français, notamment par les dispositions du Code de commerce.

Documents accessibles au public

Les documents juridiques et financiers devant être mis à la disposition des actionnaires peuvent être consultés au siège social : 570, avenue du Club Hippique - 13090 Aix-en-Provence.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles, sans frais, auprès de la Société et auprès du Teneur de Livre. Le prospectus peut être consulté sur les sites Internet de la Société (http://www.homair-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org)

Une notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 1er juin 2007.

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d'achat ou de souscription, des actions Homair Vacances dans un quelconque pays. La distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation de la législation applicable.

En particulier :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le “Securities Act”), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique, en l’absence d’un tel enregistrement ou d’une dispense d’enregistrement prévue par le Securities Act. Toute offre de valeurs mobilières au public aux Etats-Unis sera réalisée au moyen d’un prospectus disponible auprès de la Société et contenant des informations détaillées sur la Société, ses dirigeants et ses états financiers. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à l’épargne aux Etas-Unis.

Natixis agit exclusivement pour le compte de Homair Vacances dans le cadre de cette augmentation de capital. Aucun tiers, même destinataire de ce communiqué, ne saurait être considéré comme son client dans le cadre de cette opération et n’assume aucune responsabilité ni devoir de conseil vis-à-vis de personnes autres que Homair Vacances, dans le cadre de l’augmentation de capital, ou en relation avec le contenu de ce communiqué ou toute opération ou accord qui y est mentionné.

Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni ; ou (ii) aux personnes au Royaume-Uni qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’Article 2(1)(e) de la Directive 2003/71/EC, et de toute mesure d’application pertinente prise par un Etat membre, et qui sont aussi (a) des personnes autorisées par le Financial Services and Markets Act 2000 tel qu’amendé (« FSMA ») ou qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et qui répondent à la définition d’investisseur professionnel de l’article 19 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel qu’amendé (le « Règlement ») ou (b) des institutions ou sociétés qui sont soumises à l’article 49(2)(a) à (d) du Règlement (« high net worth persons »), ou (c) toutes autres personnes à qui ce document peut être légalement adressé en application de la Section 21 du FSMA (toutes ces personnes étant désignées comme étant les « Personnes Concernées »). Ce document et son contenu sont confidentiels et ne doivent pas être distribués, publiés ou reproduits (en tout ou partie) ou communiqués par les destinataires à toute autre personne au Royaume-Uni. La communication de ce document, en tout ou partie, à toute personne au Royaume-Uni qui ne serait pas une personne appartenant aux catégories visées ci-dessus n’est pas autorisée et peut constituer une violation du FSMA. Toute personne au Royaume-Uni qui n’est pas une Personne Concernée ne doit pas utiliser ou invoquer ce document ou les informations qu’il contient.

¹Incluant le résultat consolidé au 30 septembre 2006.

²Ce montant n’inclut pas les commandes clients non encore payées au 31 mars 2006.

³A été inclus en emprunts bancaires la part à plus d’un an des emprunts bancaires et des financements de mobil-homes en location financière et en crédit-bail.

⁴Le capital de la SARL Pèbre est détenu par Daniel Guez (50%), Noémie Guez (25%) et succession Françoise Guez (25%).

⁵Montefiore Investment est gestionnaire du FCPR MI Hotels & Leisure III.

⁶La Société ayant moins de deux ans d’existence, aucun droit de vote double n’est constaté à la date de visa du présent prospectus.