ArcelorMittal annonce les résultats de l''offre publique portant sur les titres d''Arcelor Brasil

Regulatory News:

(NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON OU EN AUSTRALIE)

Mittal Steel Company N.V. (“ArcelorMittal”) annonce les résultats des enchères qui se sont tenues le lundi 4 juin à la bourse de São Paulo (“Bovespa”) en relation avec le processus conjoint d’offre publique obligatoire sur les actions et de retrait de la cote d’Arcelor Brasil S.A. ("Arcelor Brasil" et "Offre publique") visant toutes les actions d’Arcelor Brasil non encore détenues par Arcelor S.A. (“Arcelor”) ou toute autre filiale d’ArcelorMittal, tel que spécifié dans la notice relative à l’Offre publique enregistrée auprès de la CVM.

ArcelorMittal a le plaisir d’annoncer aujourd’hui le résultat de son offre publique portant sur les actions d’Arcelor Brasil. A la clôture des enchères intervenue lundi 4 juin, un total de 191,3 millions d’actions d’Arcelor Brasil ont été apportées, représentant 29,5% du capital social total d’Arcelor Brasil et 89,7% de son capital flottant. Après la clôture des enchères du 4 juin 2007, un montant supplémentaire de 5,4 millions d’actions a été acquis pour une contrepartie en numéraire. En prenant en compte ce montant supplémentaire, le nombre total des actions acquises représente 30,4% du capital social d’Arcelor Brasil et 92,3% de son capital flottant.

Dans la mesure où l’acceptation des actionnaires représentant plus des deux tiers des actions qualifiées pour les enchères a été recueillie et conformément aux dispositions des règlements édictés par la CVM, Arcelor Brasil sera retirée de la cote. Comme le prévoit la réglementation brésilienne, à partir du 5 juin 2007 et durant la période de trois mois se terminant le 4 septembre 2007, les actionnaires d’Arcelor Brasil restants peuvent vendre leurs actions à ArcelorMittal pour une contrepartie de 53,89 réaux brésiliens par action (c’est-à-dire au même prix que celui qui a été offert aux actionnaires d’Arcelor Brasil qui ont accepté l’option en numéraire de l’Offre publique), exclusivement en numéraire et en réaux brésiliens, ajustés du taux d’intérêt de la Taxa Referencial (“TR”) couru jusqu’à la date de vente.

Tout actionnaire restant d’Arcelor Brasil disposé à exercer son droit de vendre ses actions durant la période indiquée ci-dessus devra soumettre un ordre de vente auprès de la Bovespa, par le biais de tout courtier qui en est membre, et Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, au nom d’ArcelorMittal, en garantira l’achat. Suite à la confirmation par la CVM qu’Arcelor Brasil a été retirée de la cote (confirmation qui est attendue dans les 15 jours suivant le processus d’enchères et qui sera immédiatement annoncée au public par Arcelor Brasil), tous les actionnaires d’Arcelor Brasil restants qui souhaitent encore vendre leurs actions à ArcelorMittal devront envoyer une requête à Arcelor Brasil et à l’institution mandatée, Banco Santander Banespa S.A. Le formulaire de demande à compléter et à fournir par ces actionnaires sera disponible aux adresses et sur les sites internet d’Arcelor Brasil et de l’institution mandatée.

Si ArcelorMittal reçoit de la CVM la confirmation qu’Arcelor Brasil a été retirée de la cote à une date antérieure au 4 septembre 2007 (inclus), étant donné qu’ArcelorMittal détient plus de 95% du capital total d’Arcelor Brasil, ArcelorMittal provoquera la tenue d’une assemblée générale des actionnaires d’Arcelor Brasil, conformément au paragraphe 5 de l’article 4 de la loi 6.404/76, aux fins d’approuver le rachat des actions restantes. Le prix de rachat sera égal à 53,89 réaux brésiliens, exclusivement en numéraire et en réaux brésiliens, ajustés du taux TR couru. Lorsqu’ArcelorMittal exercera ce droit, un communiqué de presse complémentaire détaillera les conditions d’une telle offre de retrait et la procédure de rachat obligatoire sera alors terminée.

La description ci-dessus correspond à l’Offre publique telle que décrite plus en détail dans la notice finale relative à l’Offre publique et dans la documentation s’y rapportant (“Documents relatifs à l’Offre publique”) disponibles aux adresses Internet suivantes :

ARCELOR BRASIL S.A. (www.arcelor.com.br)

BANCO SANTANDER BANESPA S.A. (www.santanderbanespa.com.br/prospectos)

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (www.cvm.gov.br)

Déclarations prévisionnelles

Le présent document peut contenir des déclarations prévisionnelles qui reflètent les attentes de la direction d’ArcelorMittal relatifs à des événements futurs et ne valent que pour la date à laquelle elles ont été faites. Ces déclarations prévisionnelles comportent un certain nombre de risques et incertitudes. De telles déclarations prévisionnelles comprennent, sans que cette liste ne soit exhaustive, des déclarations relatives aux projets, objectifs, attentes et intentions de la société et d’autres déclarations qui ne relèvent pas de faits historiques. Une liste des facteurs pouvant avoir pour conséquence que les résultats effectifs diffèrent de manière substantielle de ceux exprimés dans ou fondant ces déclarations prévisionnelles est détaillée dans les documents déposés par ArcelorMittal auprès de la Security Exchange Commission (SEC), comme par exemple dans le Rapport Annuel d’ArcelorMittal établi conformément au formulaire 20-F. ArcelorMittal réfute toute obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations contenues dans ces documents au vu d’éléments nouveaux ou pour quelqu’autre raison.

Information importante

Ce document ne constitue pas une offre en vue d’acquérir des valeurs mobilières d’Arcelor Brasil S.A.

L’offre pour acquérir des valeurs mobilières d’Arcelor Brasil est faite uniquement conformément aux documents officiels relatifs à l’offre publique approuvés par les autorités compétentes. L’offre pour acquérir des valeurs mobilières d’Arcelor Brasil a été faite à tous les détenteurs d’actions d’Arcelor Brasil situés au Brésil. En outre, des détenteurs d’actions d’Arcelor Brasil situés en dehors du Brésil pourront participer à l’offre à la condition qu’ils soient autorisés à le faire en vertu du droit et de la réglementation applicables dans le pays dans lequel ils se trouvent.

Ce document ne constitue pas une offre de valeurs mobilières dans aucun pays. En particulier, ce document ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux fins de commercialisation ou de vente aux Etats-Unis d’Amérique. Aucun titre ne peut être offert, vendu ou distribué aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dérogation à l’obligation d’enregistrement conformément au US Securities Act de 1933. ArcelorMittal n’a pas procédé à l’enregistrement de valeurs mobilières ou réalisé une offre publique aux Etats-Unis d’Amérique en relation avec son offre d’acquérir des valeurs mobilières d’Arcelor Brasil.

Aucune copie du présent communiqué de presse n’a été ni ne sera diffusée ou envoyée aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.

À propos d’ArcelorMittal

ArcelorMittal est le numéro un mondial de la sidérurgie, avec 320 000 employés dans plus de 60 pays. La société réunit le premier et le deuxième producteurs d'acier du monde, Arcelor et Mittal Steel.

ArcelorMittal est leader sur tous les principaux marchés mondiaux, y compris l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage. L'entreprise est un acteur de premier plan dans le domaine de la technologie et de la R&D et dispose d'importantes ressources propres de matières premières et d'excellents réseaux de distribution. Son dispositif industriel réparti dans 27 pays d'Europe, d'Asie, d'Afrique et d'Amérique lui permet d'être présente sur tous les marchés clés de l'acier, tant dans les économies émergentes que dans les économies développées. L'entreprise s'est fixé pour objectif de développer ses positions en Chine et en Inde, deux pays dont les marchés sont en plein essor.

Les chiffres financiers clés pro forma d'ArcelorMittal pour 2006 font ressortir un chiffre d'affaires combiné de 88,6 milliards de dollars US, pour une production de 118 millions de tonnes d’acier brut, soit environ 10 pour cent de la production mondiale d'acier.

Les actions d’ArcelorMittal sont cotées aux marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MTP), Bruxelles (MTBL), Luxembourg (MT) et aux bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid (MTS) et Valencia.