Theraclion annonce le lancement d’une augmentation de capital par émission d’ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant brut de 6 M€ sécurisée par des engagements de souscription à hauteur de 4,5 M€

Theraclion annonce le lancement d’une augmentation de capital par émission d’ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant brut de 6 M€ sécurisée par des engagements de souscription à hauteur de 4,5 M€

Theraclion
Martin Deterre
Directeur Général
investors@theraclion.com

Regulatory News:

Ce communiqué et les informations qu’il contient ne doivent pas être distribués, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon et en Australie.

Theraclion (ISIN : FR0010120402 ; Mnemo : ALTHE), société innovante développant le Sonovein®, une plateforme robotique pour la thérapie non invasive des varices par ultrasons focalisés de haute intensité HIFU (la « Société »), annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS ») d’un montant de 5.992.544,16 € par l’émission de 12.484.467 actions avec bon de souscription d’actions (les « ABSA ») au prix unitaire de 0,48 €, correspondant au cours moyen pondéré des volumes des 10 derniers jours de bourse et représentant une décote faciale de 3,52% par rapport au cours de clôture du 17 avril 2026 (0,4975 €) et de 8,60% en incluant la valeur théorique d’un BSA avec une parité de souscription de 7 ABSA pour 34 actions existantes (l’ « Augmentation de Capital »).

Martin Deterre, Directeur Général de Theraclion, déclare : « Cette augmentation de capital s’inscrit dans une phase déterminante du développement de Theraclion. Elle vise à doter la Société des ressources nécessaires pour renforcer sa structure financière et soutenir l’exécution de sa stratégie dans un contexte de montée en puissance de ses activités.

Forte d’une technologie innovante issue de plusieurs années de recherche et développement, Theraclion aborde aujourd’hui une nouvelle étape de son développement, portée par la consolidation de sa plateforme Sonovein® et par la poursuite de ses démarches réglementaires, notamment en vue de l’obtention attendue à l’horizon de l’été 2026 de l’autorisation de la FDA, qui permettrait d’initier la commercialisation de Sonovein® aux États‑Unis.

Cette opération a également vocation à associer les actionnaires historiques et de nouveaux investisseurs souhaitant accompagner la trajectoire de croissance de Theraclion. Leur engagement conjoint permettra à la Société de poursuivre son ambition : faire émerger une alternative non invasive de référence à la chirurgie dans le traitement des varices, au bénéfice des patients et des praticiens. »

UTILISATION DES FONDS LEVÉS :

Le produit de l’Augmentation de Capital a pour but de renforcer la structure financière de la Société et de sécuriser le financement de Theraclion avec comme principaux objectifs de :

• concrétiser son plan ambitieux sur un marché en forte croissance ;
• valoriser une technologie innovante « made in France », fruit d’un travail de R&D d’excellence, sur le marché mondial des varices ;
• accélérer le déploiement commercial en Europe et sur les marchés stratégiques, désormais accessibles après le déblocage des verrous réglementaires ; et,
• préparer et soutenir le lancement commercial aux États-Unis, dès l’obtention de l’autorisation de la FDA attendue en 2026.

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION :

Furui Paris s’est engagée à souscrire à l’Augmentation de Capital pour un montant de 3.000.000 € à titre irréductible à hauteur de ses DPS et à titre libre au-delà.

Unigestion et M. Bernard Sabrier se sont respectivement engagés à souscrire à l’Augmentation de Capital pour des montants de 1.000.000 € et 200.000 € à titre irréductible à hauteur de leurs DPS et à titre libre au-delà.

Un nouvel investisseur s’est engagé à souscrire à l’Augmentation de Capital à hauteur de 300.000 € à titre libre.

Ces engagements de souscription représentent 75% du montant de l’Augmentation de Capital.

Ces engagements de souscription n’ont pas donné lieu au paiement d’une quelconque rémunération par la Société.

La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

PRINCIPALES MODALITÉS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL :

• Capital social avant l’opération :

A la date de lancement de l’opération, le capital social de Theraclion est composé de 60.638.844 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,05 € chacune, admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

• Codes de l’action Theraclion, des BSA et du DPS :

• Libellé : Theraclion
• Code ISIN de l’action: FR0010120402
• Mnémonique : ALTHE
• Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
• Code LEI : 9695007X7HA7A1GYD29
• Code ISIN des DPS : FR00140180M6
• Code ISIN des BSA : FR00140180O2

• Nature de l’opération :

La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA » et ensemble les « ABSA ») avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). L’Augmentation de Capital porte sur l’émission de 12.484.467 ABSA au prix unitaire de 0,48 €, à raison de 7 ABSA pour 34 actions existantes (34 DPS permettront de souscrire à 7 ABSA), soit un produit brut de l’émission de 5.992.544,16 € dont 624.223,35 € de nominal et 5.368.320,81 € de prime d’émission. Chaque ABSA est composée d’une Action Nouvelle et d’un BSA.

• Cadre juridique de l’opération :

Faisant usage de la délégation conférée par la 16^ème résolution adoptée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 18 juin 2025, le Conseil d’administration de Theraclion, lors de sa séance du 13 avril 2026, (i) a décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie, (ii) a arrêté le principe d’une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS et (iii) a conféré tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de procéder au lancement de l’émission ou d’y surseoir.

Le 17 avril 2026, le Directeur Général, faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 13 avril 2026, a décidé de procéder au lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS et a arrêté ses caractéristiques et modalités détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui sera publié le 22 avril 2026 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

• Prix de souscription des ABSA :

Le prix de souscription a été fixé à 0,48 € par ABSA, soit 0,05 € de valeur nominale et 0,43 € de prime d’émission, représentant une décote faciale de 3,52% par rapport au cours de clôture du 17 avril 2026 (0,4975 €) et de 8,60% en incluant la valeur théorique d’un BSA.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou assimilés. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

• Période de souscription :

La souscription des ABSA sera ouverte du 24 avril au 6 mai 2026 inclus.

• Droit préférentiel de souscription – Souscription à titre irréductible et réductible :

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 23 avril 2026. Afin de garantir cette inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les actions existantes sur le marché Euronext Growth Paris doit intervenir au plus tard le 21 avril 2026.

La souscription des ABSA est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées qui se verront attribuer un DPS par action existante détenue et (ii) aux cessionnaires des DPS.

Chacun des titulaires de DPS pourra souscrire :

• à titre irréductible, à raison de 7 ABSA pour 34 actions existantes détenues, sans qu’il soit tenu compte des fractions ; et
• à titre réductible, le nombre d’ABSA qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Seules les ABSA éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ABSA.

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’ABSA. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’ABSA, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché Euronext Growth Paris du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’ABSA.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth Paris pendant la période de cotation des DPS, sous le code ISIN FR00140180M6.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’ABSA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des ABSA à titre réductible.

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 24 avril et le 6 mai 2026 inclus et payer le prix de souscription correspondant de 0,48 € par ABSA par versement d’espèces.

Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 6 mai 2026 à la clôture de la séance de Bourse.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

• Demandes de souscription à titre libre :

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le Directeur Général disposera de la faculté de répartir librement les ABSA non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

• Cotation des droits préférentiels de souscription :

Les actionnaires de Theraclion recevront un (1) DPS pour chaque action détenue (soit au total 60.638.844 DPS émis). Chaque actionnaire détenant trente-quatre (34) DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à sept (7) ABSA (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,48 €.

Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR00140180M6 entre le 22 avril et le 4 mai 2026 inclus. A défaut de souscription ou de cession, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

• Valeur théorique des droits préférentiels de souscription :

Sur la base du cours de clôture de la séance du 17 avril 2026, soit 0,4975 € et d’une valeur théorique d’un BSA égale à 0,0253 € :

• le prix d’émission des ABSA de 0,48 € fait apparaître une décote faciale de 3,52% et de 2,08% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit ;
• la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,4902 € ;
• la valeur théorique du DPS s’élève à 0,0073 €.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation du DPS, ni de la valeur de l’action Theraclion ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

• Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société :

En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 24 avril 2026 seront cédés sur Euronext Growth Paris avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce. Au 16 avril 2026, la Société détenait 26.670 actions propres.

• Limitation du montant de l’Augmentation de Capital :

Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, le Directeur Général faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 13 avril 2026 pourra limiter le montant de l’Augmentation de Capital au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 4.494.408,48 €, correspondant à 75% du montant initial brut de l’Augmentation de Capital.

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, la Société a reçu des engagements de souscription pour un montant de 4,5 millions d’euros, ainsi le seuil de 75% est d’ores-et-déjà atteint.

• Garantie :

L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

• Etablissements domiciliataires – Versement des souscriptions :

Les souscriptions d’ABSA et les versements de fonds par des souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 6 mai 2026 (inclus) auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions d’ABSA et les versements de fonds par des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus jusqu’au 6 mai 2026 (inclus) auprès d’Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, France).

Les sommes versées lors des souscriptions et se trouvant disponibles après les allocations seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, France), qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital et l’émission des Actions Nouvelles et des BSA.

Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées, par versement d’espèces, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

• Règlement-livraison des ABSA :

Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date de règlement-livraison des ABSA est prévue le 13 mai 2026.

• Produit net de l’Augmentation de Capital :

Le produit net de l’Augmentation de Capital, correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à l’Augmentation de Capital, s’élèverait respectivement à environ 5,8 M€ et 4,3 M€ en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 100% ou de limitation à hauteur de 75%.

• Engagements d’abstention et de conservation :

Aucun engagement de conservation n’a été pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS NOUVELLES :

• Nature et forme des Actions Nouvelles :

Les Actions Nouvelles à provenir de l’Augmentation de Capital sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes. Les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les stipulations statutaires. Les actions entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts de la Société. Ces Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France.

• Jouissance :

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.

• Cotation des Actions Nouvelles :

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris le 13 mai 2026. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010120402– Mnémonique ALTHE.

TERMES ET CONDITIONS DES BSA ATTACHÉS AUX ACTIONS NOUVELLES :

• Nature, forme et délivrance des BSA :

Les BSA sont des valeurs mobilières donnant accès au capital soumises aux dispositions des articles L. 228- 91 et suivants du Code de commerce.

Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur, à l’exception de ceux attribués aux actionnaires dont les actions au titre desquelles sont rattachés les BSA sont inscrites au nominatif pur, qui seront délivrés sous la forme nominative pure.

Ils seront inscrits en compte tenu selon les cas par :

• Uptevia, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, France, mandatée par la Société pour les BSA inscrits au nominatif pur, ou
• un intermédiaire habilité pour les BSA inscrits au porteur.

La preuve des droits de tout porteur de BSA s’effectuera par inscription en compte au nom du porteur conformément aux lois et règlementations applicables.

Le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au compte de leur titulaire conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier. Les BSA seront inscrits en compte et seront négociables à partir du 13 mai 2026 sous le code ISIN FR00140180O2.

Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement livraison d’Euroclear France. Les BSA seront admis aux opérations d’Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.

• Cotation des BSA :

Les BSA seront détachés des actions nouvelles dès l’émission des ABSA et feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Growth Paris. Leur cotation est prévue le 13 mai 2026 jusqu’au 12 mai 2028, sous le code ISIN FR00140180O2.

• Période d’exercice BSA :

Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions Theraclion à compter du 13 mai 2026 jusqu’au 12 mai 2028.

Les BSA qui n’auraient pas été exercés au plus tard le 12 mai 2028 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.

• Prix d’exercice des BSA :

0,48 € par action, correspondant au prix de souscription des ABSA, soit une décote de 3,52% par rapport au cours de référence de 0,4975 €, représentatif du cours de clôture de la séance du 17 avril 2026.

Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA, en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.

Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

• Parité d’exercice des BSA :

Trois (3) BSA donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle Theraclion d’une valeur nominale unitaire de 0,05 €.

L’exercice de l’intégralité des BSA émis donnera ainsi lieu à la création de 4.161.489 actions nouvelles, représentant 5,69% du capital social de la Société après émission des ABSA.

• Quotité d’exercice minimum de BSA :

Toute demande d’exercice de BSA devra porter sur un nombre minimum de 4.500 BSA permettant de souscrire ainsi un minimum de 1.500 action nouvelles Theraclion sur exercice de BSA.

• Appréciation de la valeur théorique des BSA :

La valeur théorique de chaque BSA, en prenant pour hypothèse une volatilité de 30%¹, le prix d’exercice des BSA de 0,48 €, la parité d’exercice de 3 BSA pour 1 action nouvelle, une maturité des BSA de 24 mois, une absence de paiement de dividende sur la période, un taux sans risque égal à l’indice TEC 1 an de 2,56% et sur la base du cours de clôture au 17 avril 2026, s’élève à 0,0253 € d’après la formule de Black & Scholes.

Cette valorisation théorique n’a pas donné lieu à l’intervention d’un expert indépendant.

• Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA :

En cas d’exercice de l’intégralité des BSA sur la base d’une émission d’ABSA réalisée à 100%, le produit brut de l’exercice des BSA devrait s’élever à 1.997.514,72 €, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 208.074,45 €, assortie d’une prime d’émission d’un montant maximum de 1.789.440,27 €.

• Engagements d’exercice des BSA :

La Société n’a pas connaissance d’engagements d’exercice de BSA.

• Date de jouissance des actions souscrites sur exercice des BSA :

Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA seront assimilées aux actions existantes de la Société dès leur création et donneront droit à l’intégralité de toute distribution de dividende décidée à compter de cette date (jouissance courante).

Ces actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth à Paris.

• Suspension de l’exercice des BSA :

En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra.

• Maintien des droits des titulaires de BSA

1. Conséquences de l’émission et engagements de la Société : conformément aux dispositions de l’article L. 228 - 98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’Assemblée générale des porteurs de BSA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des BSA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA.

2. En cas de réduction du capital : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme s'ils avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA.
   En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

3. En cas d’opérations financières de la Société : à l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.
   Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération.
   En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur soit 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».
   Cet ajustement sera réalisé conformément aux dispositions des articles R. 228-87 et suivants du Code de commerce par référence au cours coté sur le marché Euronext Growth.
   Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.
   Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

4. Opérations réalisées par la Société : conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de modifier sa forme ou son objet social.

• Règlement des rompus :

Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur.

Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précèdent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :

• soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inferieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de Bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ;
• soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

• Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement :

En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

• Achats par la Société et annulation des BSA :

La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en Bourse ou hors Bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en Bourse ou hors Bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225- 149-2 du Code de commerce. En cas de rachat hors Bourse de BSA, la Société désignera un expert indépendant chargé d’émettre une opinion permettant de se prononcer sur la valorisation du bon, l’intérêt social de l’opération pour la Société et l’intérêt de l’opération pour les porteurs de bons, en chiffrant l’avantage en résultant pour les porteurs, et qui comprendra une conclusion sur le caractère équitable de la parité.

• Représentant de la masse des porteurs de BSA :

Pour la défense de leurs intérêts communs, les porteurs de BSA seront regroupés de plein droit en une masse jouissant de la personnalité morale, au sens de l’article L. 228-103 du Code de commerce. Les porteurs devront désigner un représentant de la masse conformément aux articles L. 228-47 du Code de commerce.

• Modifications des caractéristiques des BSA :

L’Assemblée générale des porteurs de BSA de la Société peut modifier les termes des BSA à la majorité des deux tiers des porteurs de BSA présents et représentés, sous réserve que la ou les modifications votées soient également approuvées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dans le cadre d'une résolution distincte pour laquelle les actionnaires porteurs de BSA ne prendront pas part au vote et ne seront pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité d’exercice, etc...) donneront lieu à l’établissement d’un rapport d’expert sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs de BSA qui sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA.

• Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA :

Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, assimilées aux actions existantes de la Société.

Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0010120402.

Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’inscription aux négociations sur Euronext Growth à Paris.

• Modalités d’exercice :

Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser le montant dû à la Société du fait de cet exercice. La demande d’exercice devra porter sur un minimum de 4.500 BSA permettant de souscrire ainsi un minimum de 1.500 actions nouvelles Theraclion. L’exercice des BSA est facultatif pour leur titulaire.

Le prix de souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA devra être intégralement libéré en espèces au moment de l’exercice des BSA ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société. Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, France) assurera la centralisation de ces opérations.

• Régime fiscal des BSA :

Il appartient aux titulaires de se faire conseiller utilement par un conseil de son choix relativement au traitement fiscal des BSA.

• Droit applicable et tribunaux compétents :

Les BSA sont régis par le droit français. Tout différend résultant de l’existence, la validité, l’interprétation ou l’exécution des présentes sera soumis à la compétence du tribunal de commerce compétent.

CALENDRIER INDICATIF DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL :

Le teneur de compte conservateur du détenteur de DPS peut raccourcir les délais (date et heure limites) pour l’exercice des droits préférentiels de souscription (DPS). Il est rappelé que les teneurs de compte doivent informer les investisseurs à travers les opérations sur titres et les investisseurs sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte pour leurs souscriptions.

INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE :

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des ABSA sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LES CAPITAUX PROPRES :

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des ABSA sur la quote-part des capitaux propres par action de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2025) serait la suivante :

INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LA RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT :

Les tableaux suivants présentent la répartition du capital avant et après réalisation de l’Augmentation de Capital, en tenant compte des engagements de souscription, en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%, à 75% et après exercice intégral des BSA.

MODALITÉS DE SOUSCRIPTION À L’AUGMENTATION DE CAPITAL

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du DPS des actionnaires et faculté de souscription à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre.

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 23 avril 2026. Afin de garantir cette inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les actions existantes sur le marché Euronext Growth Paris doit intervenir au plus tard le 21 avril 2026.

34 DPS détenus ou achetés permettront de souscrire à titre irréductible à 7 ABSA. Les DPS seront détachés le 23 avril 2026 et seront cotés et négociables jusqu'au 4 mai 2026 inclus sur le marché d’Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR00140180M6.

• Si vous êtes actionnaire de la Société :

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Theraclion, qui vous permettent de souscrire en priorité aux ABSA en appliquant la parité de 7 ABSA pour 34 DPS à titre irréductible.

• Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’ABSA (par exemple, si vous disposez de 34 actions existantes Theraclion, vous pourrez souscrire par priorité à 7 ABSA) ;
• Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre entier d’ABSA, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre la parité conduisant à un nombre entier d'ABSA (7 ABSA pour 34 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible jusqu’au 6 mai 2026 le nombre d’ABSA que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible, auprès de votre intermédiaire financier habilité.

• Si vous n’êtes pas actionnaire de la Société :

Vous pouvez souscrire à l’Augmentation de Capital de deux manières :

• Soit en faisant l'acquisition en bourse de DPS du 22 avril au 4 mai 2026, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte-titre et en exerçant, au plus tard le 6 mai 2026, vos DPS auprès de ce dernier ;
• Soit en souscrivant à titre libre jusqu’au 6 mai 2026. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité.

• Restrictions de placement

La vente des ABSA et des DPS peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

FACTEURS DE RISQUE :

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport financier annuel 2025² lequel est disponible sans frais sur le site Internet de la Société.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans le document susvisé sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’Augmentation de Capital :

• le marché du DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée lors d’émission des ABSA ainsi que par les exercices de BSA à des dates ultérieures ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des ABSA ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur ; et
• des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours de l’action de la Société.

Au 31 mars 2026, la trésorerie disponible de Theraclion s’élevait à 1,6 million d’euros. La Société estime que le montant levé dans le cadre de l’Augmentation de Capital prolongera l'horizon de liquidité de la Société jusqu’à juin 2027 compte tenu des projections actuelles et des prochains projets de développement. En cas de limitation de l’Augmentation de Capital à 75%, correspondant aux engagements de souscription reçus de ses actionnaires historiques et d’un nouvel actionnaire pour un montant de 4,5 millions d’euros, l’horizon de trésorerie de la Société serait porté à février 2027.

Toutes les informations financières sont disponibles sur le site Internet de la Société : https://www.theraclion.fr/investisseurs/#press-releases

ÉLIGIBILITÉ DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AU DISPOSITIF 150-0 B TER DU CGI (REMPLOI DE PLUS-VALUE DE CESSION) ET ÉLIGIBILITÉ DES TITRES THERACLION AU PEA ET PME-ETI

En cas d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur, la plus-value est placée en report d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts). La cession dans un délai de trois ans des titres apportés a pour effet de mettre fin à ce report d'imposition, sauf si la société s'engage à réinvestir 60% du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans à compter de la cession. Le produit de cession peut notamment être investi dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés qui remplissement les conditions d'activité, d'imposition à l'impôt sur les sociétés et de localisation du siège de direction effective prévues au a du 2° du I de l'article 150-0 B ter et au premier alinéa du b et au c du 3° du II de l'article 150-0 D ter du Code général des impôts.

A ce titre, l'Augmentation de Capital constitue un réinvestissement éligible au maintien de la plus-value d'apport en ce qui concerne la nature du réinvestissement.

Les autres conditions d'application du dispositif indépendantes de la Société (délai et seuil de réinvestissement, conservation des nouveaux titres, etc.) devront également être respectées par le souscripteur. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de ce régime sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable.

Enfin, Theraclion rappelle respecter les critères d'éligibilité au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Theraclion peuvent être pleinement intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

INTERMÉDIAIRE FINANCIER

SwissLife Banque Privée

Coordinateur Global et Teneur de Livre

PROSPECTUS

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€. Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 22 avril 2026 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

A propos de Theraclion

Theraclion est une société française de MedTech engagée dans le développement d’une alternative non invasive à la chirurgie grâce à l’utilisation innovante des ultrasons focalisés.

Les ultrasons focalisés de haute intensité (HIFU) ne nécessitent ni incision ni salle d’opération, ne laissent pas de cicatrice et permettent aux patients de reprendre immédiatement leurs activités quotidiennes. La méthode HIFU concentre les ultrasons thérapeutiques vers un point focal interne depuis l’extérieur du corps.

Theraclion développe Sonovein®, une plateforme robotique HIFU pour le traitement des varices, marquée CE sous MDR (UE 2017/745), ayant le potentiel de remplacer des millions de procédures chirurgicales chaque année. À ce jour, Sonovein® est adopté par plus d’une douzaine de centres dans le monde et a été utilisé dans plus de 4,000 procédures. Aux États-Unis, Sonovein® n’est pas disponible encore à la vente.

Basée à Malakoff (Paris), l’équipe de Theraclion est constituée d’environ 35 personnes.

Pour plus d’informations, veuillez consulter le site www.theraclion.com et suivre le compte LinkedIn.

Theraclion est cotée sur Euronext Growth Paris Eligible au dispositif PEA-PME
Mnémonique : ALTHE - Code ISIN : FR0010120402 LEI : 9695007X7HA7A1GCYD29

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »).

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier, et de l’article 211-2 du Règlement général de l'AMF, L’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (autre que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes et seront offertes uniquement (i) au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Concerné, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Theraclion d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (i) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilière objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Theraclion n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué de presse contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Cette dernière n’est pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

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