Rapport sur le contrôle interne (AcT)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l’article L.225-68 du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :
- des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006
- des procédures de contrôle interne mises en place par la société au niveau du groupe.
1. Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance
AUGROS COSMETIC PACKAGING est une société anonyme de type « moderne » dotée d’un directoire et d’un conseil de surveillance.
1.1 Composition du conseil
Votre conseil de surveillance est composé de 4 membres. La liste des membres du conseil incluant les fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés, est la suivante :
- Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président
- Madame Genevieve Bourgine en qualité de vice Président du Conseil
- Monsieur Torrence Harder en qualité de membre du conseil de surveillance
- Madame Catherine Bourgine Boucher en qualité de membre du conseil de surveillance
Les règles de fonctionnement du conseil de surveillance ont été fixées par décision du conseil en date du 30 janvier 2002 .
1.2 Convocations des membres du conseil
Les membres du conseil de surveillance ont été convoqués conformément aux statuts.
Conformément à l’article L.823-17 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels.
1.3 Fréquence des réunions
Au cours de l’exercice écoulé, votre conseil de surveillance s’est réuni 10 fois.
L’agenda des réunions du conseil a été le suivant :
- 9 Janvier 2006,
- 13 Janvier 2006 (2 séances),
- 19 Janvier 2006,
- 21 Février 2006,
- 28 Avril 2006,
- 10 Mai 2006,
- 26 Juin 2006,
- 27 Octobre 2006,
- 20 Novembre 2006.
1.4 Information des membres du conseil de surveillance
Tous les mois les membres du conseil de surveillance sont informés par le Président du Directoire :
- Du reporting arrêté à la fin du mois précédent
- De l’endettement net courant
- Des perspectives du marché.
En séance de conseil de surveillance, d’autres documents complémentaires portant sur l’ordre du jour sont communiqués aux membres du conseil.
En dehors des séances, les membres du conseil de surveillance sont individuellement informés et consultés par le président ou le président du directoire sur toute opération ou événement relevant de la compétence du conseil susceptible d’avoir une incidence sur la situation ou l’activité de la société, ou sur son management.
1.5 Tenue des réunions
Les réunions du conseil de surveillance se déroulent en général au siège social.
Les principales décisions qui ont été adoptées au cours de l’exercice écoulé ont été les suivantes :
- Mise en cessation des paiements de toutes les sociétés françaises du Groupe AUGROS COSMETIC PACKAGING au 1er février 2006,
- Liquidation de la filiale « métal » AUGROS PACKAGING METAL,
- Plan de restructuration,
- Cession des actifs de la filiale américaine Augros inc,
- Cession de la filiale brésilienne Augros do Brasil,
- Transmission universelle de patrimoine (TUP) des filiales françaises (Augros SA C.R.P., MSV et DSP) en faveur de AUGROS COSMETIC PACKAGING
- Présentation d’un plan de continuation de la société au Tribunal de Commerce de Nanterre qui a été accepté en date du 27 septembre 2006.
1.6 Procès verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les membres.
2 Procédures de contrôle interne
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue :
- d’assurer une gestion comptable et financière rigoureuse
- d’assurer la maîtrise des risques liés à notre profession (environnement inclus)
- de veiller à ce que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux actionnaires reflètent avec sincérité et rigueur la situation de la société
- d’assurer que chaque chaîne de commande soit contrôlée en permanence et que les engagements vis-à-vis des tiers soient signés par les décideurs compétents.
Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :
- identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l’activité de la société ;
- S’assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
- S’assurer de la qualité de l’information comptable et financière à chaque stade du cycle de traitement des données ?
- S’assurer que les états financiers produits sont le reflet de l’activité de l’entreprise.
Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.
Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation, la méthodologie et les procédures suivantes :
2.1 Organisation générale du contrôle interne
2.1.1 – Les acteurs
Le management opérationnel est assuré par le directoire composé de Monsieur Didier Bourgine en tant que Président et Monsieur Laurent Les ange, Directeur Financier jusqu’au 30 Juin 2006. A compter du 1er juillet 2006, la fonction financière a été externalisée auprès d’un expert comptable, la fonction comptabilité opérationnelle étant assurée par Madame Martine ESNAULT.
- Un comité « stratégique groupe » est constitué des directeurs des deux branches de la société, du directeur commercial groupe, du directeur technique et R&D groupe, du directeur industriel groupe, et du Président du directoire. Ce comité se réunit deux fois par an afin de mettre au point les objectifs principaux dans le cadre de la stratégie du groupe.
- Un comité de direction mensuel, branche par branche, se réunit une fois par mois, afin de présenter les résultats mensuels de la société concernée sous les angles commerciaux, techniques, industriels, qualité, et financiers aux membres du directoire. Pour les sociétés basées à l’étranger (USA, Brésil, Chine), une conférence téléphonique est systématiquement organisée.
- Au niveau de chaque branche du groupe, la direction opérationnelle est déléguée à une direction présente sur chaque site qui se fait le garant de la bonne application des procédures internes définies par le groupe.
2.1.2 – Référentiel utilisé
Il n’existe pas de manuel formalisé de procédures de contrôle interne.
Toutefois les sociétés AUGROS SA CRP et AUGROS DO BRASIL ayant été certifiées ISO 9001, un manuel qualité comportant l’ensemble des procédures a été établi et est utilisé pour l’ensemble des établissements existants à ce jour.
Ainsi l’ensemble des objectifs de notre contrôle interne a déjà fait l’objet d’un traitement dans le cadre de la qualité.
2.2 Mise en œuvre du contrôle interne
Les principaux risques identifiés au sein de notre société sont les suivants :
| NATURE DE RISQUE | RISQUE | COMMENTAIRE |
| EXTERIEURS | Risques souverains, politiques, attentats ou guerres | Les sociétés du groupe n’exercent pas d’activité sur des territoires identifiés à risques |
| Evolution de la réglementation | Les sociétés du groupe sont informées quotidiennement par les syndicats de l’industrie de la plasturgie des éventuelles modifications concernant la réglementation en vigueur. Une application immédiate après validation de la direction s’en suit |
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| OPERATIONNELS | Gestion des ressources humaines | La gestion des ressources humaines est confiée localement à un responsable qui s’assure que toute embauche fait l’objet d’un contrat de travail établi conformément aux réglementations en vigueur dans chaque pays. |
| Travail clandestin | Toute embauche d’une personne de nationalité étrangère fait l’objet d’une procédure particulière : - photocopie des papiers d’identité - contrôle et validation de la carte de séjour auprès de la préfecture |
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| Requalification du contrat de mission en contrat à durée indéterminée | Tout contrat de mission de travail temporaire doit être signé par le salarié concerné au risque de voir son contrat re qualifié par voie de justice en CDI . Le personnel de chacune de nos sociétés a été sensibilisé à ce risque et doit mettre en place des mesures pour y remédier : - les acomptes et les paies ne sont distribués qu’après signature des contrats - les contrats demeurant non signés sont envoyés par courrier à leurs bénéficiaires |
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| Sécurité des personnes | Toutes les sociétés du groupe soumises à cette obligation ont en leur sein un CHSCT qui veille à la bonne application des règles d’hygiène et de sécurité des différents postes de travail concernés par l’entreprise. Un document unique recensant l’ensemble des risques professionnels identifiés est tenu à jour au niveau de chaque société. Ce document présente les risques identifiés par poste de travail ainsi que les mesures prises par la direction pour y faire face. | |
| Créances impayées | Le groupe a adopté comme axe stratégique de développement le partenariat avec les principaux donneurs d’ordres mondiaux de la parfumerie et des cosmétiques. En conséquence, les différentes sociétés du groupe n’ont pas eu à ce jour à faire face à des difficultés de recouvrement ou de créances impayées de montant significatif. Toutefois, pour tout nouveau client potentiel ne faisant pas partie des principaux acteurs du secteur, une demande de renseignements commerciaux est émise auprès de notre partenaire le groupe POUEY. A la suite de cette enquête, le groupe peut être conduit à formuler une demande de couverture complémentaire si des risques sont identifiés au niveau de la solidité financière du nouveau client. | |
| RISQUE METIER | Gestion d’un métier à la commande | Les sociétés du groupe opèrent en tant que développeurs et producteurs de solutions technologiques spécifiques à chaque produit et pour chaque client. Des procédures d’acceptation, de validation et de réalisation de tout nouveau contrat ont ainsi été mises en place. Elles couvrent notamment la prise de position commerciale en terme d’acceptation préalable à toute décision de prise de commande. Elles visent à couvrir les risques technologiques, la rentabilité commerciale escomptée et les moyens (techniques, industriels et humains) à mettre en œuvre pour réaliser la production. Le développement technique et industriel du nouveau contrat fait l’objet d’une procédure de revue de contrat qui décrit, étape par étape le rôle de chacun afin de garantir le bon déroulement du développement du nouveau projet jusqu’à sa réalisation industrielle. Il affine également le process de production complet qui sera utilisé, le coût de revient prévisionnel du produit à réaliser et l’enveloppe des investissements nécessaires au projet. L’ensemble des sous traitants et fournisseurs susceptibles d’intervenir dans le cadre du projet est sélectionné lors de cette étape. Le respect des délais et du suivi logistique est assuré à l’aide de logiciels d’ERP visant à restituer en temps réel la situation de chaque opération (achats et sous traitance, approvisionnements, gestion des stocks, planning et suivi de production, commandes et livraisons aux clients). Une organisation qualité est en place dans chacune des entités de manière à effectuer les contrôles visant à garantir le respect du cahier des charges fixé par chaque client. La fonction qualité veille également à la mise à jour et à l’application des procédures qualité que la société soit certifiée ISO ou non. |
| DES PERSONNES | Risque social | Le groupe n’est pas exposé à des risques sociaux autres que ceux pouvant intervenir dans la vie normale des entreprises. |
| JURIDIQUES | Propriété intellectuelle | En termes de propriété intellectuelle, la société mère, AUGROS CP détient toutes les marques et brevets qui ont été déposés auprès des organismes compétents. |
| Responsabilité civile | En tant qu’entreprise industrielle, une couverture a été souscrite auprès de compagnie d’assurance pour l’ensemble de nos sites. Les risques couverts concernent tant l’exploitation que les éventuels incidents de production. |
2.3 Elaboration et traitement de l’information comptable et financière
Le groupe AUGROS CP SA est une société cotée à l’Euronext compartiment C. A ce titre, il est soumis aux obligations de publications de comptes semestriels et annuels audités ainsi qu’à la publication trimestrielle de son chiffre d’affaires à l’attention des autorités de marché, du tribunal de commerce et des actionnaires.
La liste nominative des actionnaires de la société avec leur adresse et le nombre d’actions détenues par eux, est mise à jour au moins une fois par an au moment de l’assemblée générale ordinaire et est disponible à première demande des investisseurs.
En outre, plusieurs procédures d’élaboration de l’information comptable & financière ont été mises en place tout au long de l’année, en particulier le Conseil de Surveillance et le Directoire reçoivent et analysent les informations suivantes :
- un tableau de bord mensuel (reporting) d’activité commerciale est établi au plus tard 5 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données économiques et commerciales sur l’activité des sociétés du groupe, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :
- chiffre d’affaires,
- enregistrement de commandes,
- carnet de commandes.
- un tableau de bord mensuel (reporting) sous forme de compte d’exploitation est établi au plus tard 15 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données financières des sociétés du groupe, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :
- marge brute,
- résultat d’exploitation,
- résultat net,
- marge brute d’autofinancement,
- investissements industriels
- la liste à jour des actionnaires de la société avec leur adresse et le nombre d’actions détenues par eux, au moins une fois par an au moment de l’assemblée générale ordinaire et en outre à première demande des investisseurs,
- au moment de son approbation par le Conseil de surveillance, le budget prévisionnel de la société et de ses filiales pour l’année à venir incluant un budget d’investissements et son financement, ainsi que, le cas échéant, une actualisation du business plan.
- Un business plan stratégique à 3 trois ans est établi au plus tard au mois de janvier de chaque année. Il intègre en plus de la partie chiffrée (Comptes de résultat et tableau de financement, évolution de la dette nette, détail des investissements industriels) des commentaires détaillant la stratégie du groupe au cours des trois années à venir.
Le budget annuel ainsi que le plan stratégique à trois ans sont validés à deux niveaux :
- au niveau de chaque société, le budget et le plan sont présentés aux membres du comité stratégique groupe pour validation,
- le budget et le plan définitifs sont approuvés par le conseil de surveillance dans le cadre d’une des réunions trimestrielles faisant l’objet d’un ordre du jour exceptionnel intégrant ce point.
2.4 Appréciation de l’adéquation des procédures de contrôle interne
Aucune appréciation de l’adéquation des procédures de contrôle interne au regard des objectifs précisés par la société, de leur correcte application et de leur efficacité n’a pu être réalisée. En effet ces procédures n’ayant été initiées que très récemment aucune démarche d’évaluation n’a pu être réalisée objectivement, cette dernière sera mise en place progressivement et les résultats n’en seront connus que d’ici un à deux ans.
Fait à Colombes, le 16 mars 2007
Le président du conseil de surveillance