PRODWAYS : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D’ACTIONS INITIÉ PAR PRODWAYS PORTANT SUR SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL (AcT)

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis ou de tout autre pays dans lequel une telle publication, transmission ou distribution ne serait pas permise.

COMMUNIQUE RELATIF

AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D'ACTIONS

INITIÉ PAR PRODWAYS GROUP PORTANT SUR 18 181 818 DE SES PROPRES ACTIONS

EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL

Présentée par DEGROOF PETERCAM

ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET GARANT

PRODWAYS GROUP est conseillée par INDOSUEZ CORPORATE ADVISORY

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de PRODWAYS GROUP (www.prodways-group.com) et peut être obtenu sans frais auprès de PRODWAYS GROUP (43 avenue des Trois Peuples - 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX) et d'INDOSUEZ CORPORATE ADVISORY (12 Place des Etats-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de PRODWAYS GROUP sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de rachat d'actions selon les mêmes modalités.

 1 PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1 Introduction

Par communiqué en date du 6 mars 2026, PRODWAYS GROUP, société anonyme au capital de 25.875.262 euros, dont le siège social est situé 43 avenue des Trois Peuples, 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 801 018 573 (« PRODWAYS GROUP » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0012613610 a annoncé avoir signé un accord de vente en vue de la cession de son activité Software, portée par sa filiale AvenAo, spécialiste de la distribution et de l'intégration de solutions logicielles de conception 3D pour un prix de cession de 35 millions d'euros. La Société avait précisé que la réalisation définitive de l'opération demeurait soumise à la levée de plusieurs conditions suspensives, dont notamment l'approbation de la cession par l'Assemblée Générale des actionnaires de Prodways Group et qu'elle entendait affecter une part significative du produit de cession au bénéfice de ses actionnaires selon des modalités et pour un montant déterminés par le Conseil d'administration.

Par communiqué en date du 20 mars 2026, la Société a annoncé la convocation d'une Assemblée Générale des actionnaires le 24 avril 2026 pour approuver ladite cession et a précisé que dans l'hypothèse d'une approbation de cette cession par l'Assemblée, le Conseil d'administration avait décidé de proposer la redistribution aux actionnaires d'une part significative du produit de cession, pour un montant de 20 millions d'euros qui prendrait la forme d'une offre publique de rachat d'actions dont le principe et les modalités seraient précisés ultérieurement et soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes annuels et à l'obtention de la déclaration de conformité de l'AMF.

Cette offre permettrait de faire bénéficier aux actionnaires de la Société d'une partie du produit de la cession et interviendrait tout en préservant une structure financière adaptée, permettant au Groupe d'assurer le service de sa dette bancaire, de disposer des ressources nécessaires à la poursuite de ses opérations et de faire face à d'éventuels aléas.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a constitué un comité d'offre composé de trois administrateurs indépendants ayant pour attributions de proposer un expert indépendant, de suivre les travaux de l'expert et de préparer un projet d'avis motivé du Conseil d'administration.

En application des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné, dans sa séance du 17 avril 2026, sur recommandations du comité d'offre le cabinet KLING EXPERTISE & EVALUATION, représenté par Monsieur Teddy GUÉRINEAU, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre, présenté sous la forme d'une attestation d'équité (cf. communiqué du 17 avril 2026).

La cession de l'activité Software a été approuvée par l'Assemblée Générale du 24 avril 2026 et sa réalisation définitive a fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 6 mai 2026.

Suite à cette cession, le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP, lors de sa réunion du 11 mai 2026, a arrêté les termes du projet d'offre publique de rachat d'actions (l' « Offre »), rendus publics via un communiqué de presse de la Société diffusé le 12 mai 2026, ce qui a donné lieu à la publication par l'AMF d'un avis de pré-offre le 12 mai 2026 (avis AMF 226C0669 du 12 mai 2026).

Lors de cette même réunion, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'Assemblée Générale Mixte annuelle du 17 juin 2026 (l' « Assemblée Générale Mixte ») une résolution relative à une réduction de capital non motivée par des pertes (la « Résolution de Réduction de Capital »), d'un montant nominal maximum de 9 090 909 euros, par voie d'offre publique de rachat d'actions en vue de leur annulation portant sur un nombre maximum de 18 181 818 actions de la Société au prix de 1,10 euro par action en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

Ce projet d'Offre est régi par les dispositions du titre III du livre II et, plus particulièrement, par les dispositions des articles 233-1, 5° et suivants du règlement général de l'AMF. Il est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte de la Résolution de Réduction de Capital et la délivrance d'une décision de conformité de l'AMF.

Le projet d'Offre, au prix de 1,10 euro par action PRODWAYS GROUP, porte sur un maximum de 18 181 818 actions, représentant, au dépôt de l'Offre, 35,13% du capital social.

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre est présenté par BANQUE DEGROOF PETERCAM (l' « Etablissement Présentateur et Garant ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre du projet d'Offre.

1.2 Motifs et contexte de l'Offre

1.2.1 Motifs de l'Offre

PRODWAYS GROUP propose à l'ensemble de ses actionnaires de racheter 18 181 818 de ses propres actions au prix de 1,10 euro par action, soit un montant total de 20 millions d'euros.

Le prix de 1,10 euro par action extériorise une prime de 35,1% par rapport au cours de clôture de l'action PRODWAYS GROUP au 11 mai 2026 de 0,814 euro, soit le dernier jour de négociation précédant l'annonce des principales caractéristiques de l'Offre.

Cette Offre fait suite à la cession de l'activité Software, portée par la filiale AvenAo de PRODWAYS GROUP, pour un prix de cession de 35 millions d'euros. Suite à la Cession, PRODWAYS GROUP souhaite faire bénéficier ses actionnaires d'une partie du produit de la Cession comme annoncé dans les communiqués de presse des 6 et 20 mars 2026.

L'Offre permet aux actionnaires qui le souhaitent de bénéficier d'une fenêtre de liquidité et de monétiser tout ou partie de leur participation au capital de la Société.

Après cette opération, PRODWAYS GROUP disposera toujours des ressources nécessaires pour financer son activité et son développement et ses capitaux propres resteront positifs.

Le groupe familial GORGÉ (composé de Jean-Pierre GORGÉ, Raphaël GORGÉ, GORGÉ SA et sa filiale EXAIL TECHNOLOGIES), qui détient 24,98 % du capital, et Madame Céline LEROY, administratrice, qui détient 11 032 actions, ont fait part à la Société de leur intention d'apporter leurs titres à l'Offre.

1.2.2 Contexte de l'Offre

Le 6 mars 2026, PRODWAYS GROUP a annoncé la signature d'un accord de vente en vue de la cession de son activité Software, portée par sa filiale AvenAo, pour un prix de cession de 35 millions d'euros (la « Cession »). Cette opération a été approuvée par l'Assemblée Générale du 24 avril 2026 et la réalisation définitive de la Cession a fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 6 mai 2026.

Suite à la Cession, PRODWAYS GROUP souhaite faire bénéficier ses actionnaires d'une partie du produit de la Cession comme annoncé dans les communiqués de presse des 6 et 20 mars 2026. C'est dans ce contexte que la Société dépose son projet d'Offre portant sur un montant de 20 millions d'euros, qui sera intégralement financé par une part significative du produit de Cession.

1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de PRODWAYS GROUP avant l'Offre

Capital social de PRODWAYS GROUP

Au 9 avril 2026, le capital social de la Société s'élève à 25 875 262 euros, divisé en 51 750 524 actions ordinaires de 0,50 euro chacune de valeur nominale. Le nombre correspondant de droits de vote théoriques au 9 avril 2026 est de 53 217 027.

Composition de l'actionnariat de PRODWAYS GROUP

A la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société au 9 avril 2026 sont répartis comme suit :

A la date des présentes, il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ou au transfert d'actions, hormis la privation des droits de vote pouvant résulter d'un défaut de déclaration d'un franchissement de seuil statutaire.

La Société n'a connaissance d'aucune convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni de pacte d'actionnaires.

1.3 Intentions de la Société pour les douze mois à venir

1.3.1 Intentions relatives à la politique industrielle, sociale et financière

La société poursuivra la mise en œuvre de sa stratégie visant la cession des actifs de la division Systems et le redressement des activités de la division Products.

L'Offre n'aura pas d'impact sur la stratégie actuellement mise en œuvre par la Société.

1.3.2 Intentions en matière d'emploi

L'Offre ne présentera d'incidence particulière ni sur les effectifs de la Société ni sur sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.3.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société après l'Offre

Monsieur Guillaume DERAISME est Directeur général de PRODWAYS GROUP depuis le 1^er mai 2025.

Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé de cinq membres et d'un censeur :

• Madame Michèle LESIEUR, Présidente du Conseil d'administration et administratrice indépendante ;
• Monsieur Jean-Yves PETIT, administrateur indépendant ;
• Monsieur Raphaël GORGÉ, administrateur ;
• Madame Catherine BENON, administratrice indépendante ;
• Madame Céline LEROY, administratrice ;
• Monsieur Loïc LE BERRE, censeur.

La Société n'envisage pas de changement au sein de ses organes sociaux et de direction lié à la mise en œuvre de l'Offre.

1.3.4 Actions autodétenues

La Société détient à la date des présentes, 1 172 104 de ses propres actions, représentant 2,26 % de son capital social, dont 58 664 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec TP ICAP.

Il est rappelé que conformément à l'article 5 de la décision de l'AMF n° 2021-01, le contrat de liquidité conclu TP ICAP est suspendu depuis le 12 mai 2026.

1.3.5 Statuts de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter l'annulation des actions PRODWAYS GROUP qui auront été acquises dans le cadre de l'Offre.

1.3.6 Intentions concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre pour les douze mois à venir

La Société n'a pas l'intention de demander la radiation de la cotation des actions PRODWAYS GROUP d'Euronext Growth. L'Offre n'aura pas pour conséquence un retrait obligatoire ou une radiation de la cote.

1.3.7 Distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

Aucun dividende ni revenu n'a été versé au titre des trois derniers exercices par la Société.

1.3.8 Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraine la réalisation d'aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n'est envisagée liée à la mise en œuvre de l'Offre.

2 CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Conditions de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur et Garant, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 27 mai 2026 sous la forme d'une offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 18 181 818 actions de la Société.

L'Offre sera mise en œuvre sous réserve (i) de l'approbation par l'Assemblée Générale, qui a été convoquée pour le 17 juin 2026, de la résolution relative à l'autorisation de procéder à une réduction de capital d'un montant nominal maximal de 9 090 909 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l'annulation des actions rachetées (la « Résolution de Réduction de Capital ») et (ii) de la publication de la décision de conformité de l'AMF sur le présent projet d'Offre.

Dans le cadre de la réduction de capital de PRODWAYS GROUP, les Commissaires aux comptes de la Société établiront le rapport visé à l'article L. 225-204 du Code de commerce.

2.2 Termes de l'Offre

A l'issue de l'Assemblée Générale qui a été convoquée pour le 17 juin 2026, sous réserve de l'approbation de la Résolution de Réduction de Capital, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 1,10 euro par action, par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 18 181 818 actions de la Société en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

La Société diffusera, dans les conditions prévues par l'article 231-37 du règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant si la Résolution de Réduction de Capital a été approuvée par l'Assemblée Générale.

2.3 Titres visés par l'Offre

A la connaissance de la Société, au 9 avril 2026, le capital de la Société est composé de 51 750 524 actions et le nombre correspondant de droits de vote théoriques est de 53 217 027.

A la date de la présente note, le nombre d'actions composant le capital de la société n'a pas évolué et est toujours de 51 750 524 actions.

Comme indiqué ci-avant, l'Offre porte sur un nombre maximum de 18 181 818 actions de la Société, soit 35,13 % du capital de la Société.

2.3.1 Instruments financiers donnant accès au capital

Il n'existe, à la date du présent Projet de Note d'Information, aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.4 Mécanismes de réduction

Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce.

Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.

2.5 Modalités de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur et Garant, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 27 mai 2026 sous la forme d'une offre publique de rachat, dont la mise en œuvre est subordonnée à l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte, convoquée pour le 17 juin 2026, de la Résolution de Réduction de Capital.

Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org) le 27 mai 2026 (avis 226C0730).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l'Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d'Information a été diffusé par la Société le 27 mai 2026. Le Projet de Note d'Information sera tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la Société, dans les locaux de l'Établissement Présentateur et Garant, et mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.prodways-group.com).

Cette Offre et le présent Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l'AMF de la note d'information. La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF sera tenue gratuitement à la disposition du public auprès de la Société et de l'Établissement Présentateur et Garant, et sera mise en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.prodways-group.com). Conformément à l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, la Société diffusera un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ce document.

L'Offre sera ouverte pendant une durée de 20 jours calendaires minimum.

En application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, les autres informations relatives à la Société (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à disposition gratuitement et diffusées dans les mêmes conditions.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.6 Procédure d'apport à l'Offre

2.6.1 Procédure de transmission des demandes de rachat

L'Offre sera ouverte pendant une période de 20 jours calendaires minimum.

L'Offre sera centralisée par Euronext Paris.

Les actions apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété.

La Société se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre, au plus tard le jour de clôture de l'Offre :

• auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme au porteur ou au nominatif administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire ;
• auprès d'Uptevia, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre dans les délais impartis.

Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l'Offre ne seront pas pris en charge par la Société.

2.6.2 Apport d'actions auxquelles sont attachés des droits de vote double

Conformément à l'article 12 des statuts de la Société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Les actionnaires titulaires (i) d'actions auxquelles sont attachés des droits de vote double en raison de leur inscription au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et (ii) d'actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu'une partie de leurs titres à l'Offre et en priorité leurs actions à droit de vote simple, sont invités à en faire spécifiquement la demande auprès de leur intermédiaire financier.

2.7 Règlement du prix – Annulation des actions rachetées

La date de paiement du prix de l'Offre de 1,10 euro par action rachetée dans le cadre de l'Offre interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de l'Offre selon le calendrier publié par Euronext Paris et après la purge de toute éventuelle opposition de créanciers.

Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre seront annulées par la Société dans les conditions prévues par l'article R. 225-158 du Code de commerce.

Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.

2.8 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

2.9 Coûts et financement de l'Offre

Le coût d'acquisition de 100% des titres visés par l'Offre (voir ci-dessus Section 2.3) s'élèverait à un montant estimé de 20,4 millions d'euros, en tenant compte des commissions, honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l'Offre.

Le financement de l'Offre sera réalisé sur fonds propres, en utilisant la trésorerie excédentaire de la Société résultant notamment du produit de la cession de son activité Software (voir ci-dessus Section 1.2.2).

Le montant des commissions, honoraires et frais relatifs à l'Offre est estimé à 0,4 million d'euros.

2.10 Incidence de l'Offre sur l'actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière de PRODWAYS GROUP

Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote

A la connaissance de la Société, au 9 avril 2026, le capital de la Société est composé de 51 750 524 actions représentant 53 217 027 droits de vote théoriques. La répartition du capital et des droits de vote au 9 avril 2026 figure à la Section 1.2.3 du présent Projet de Note d'Information.

L'actionnariat de la Société évoluerait comme suit, en cas de rachat effectif et d'annulation de 100% des actions visées, en considérant, par hypothèse que (i) le groupe familial GORGÉ (composé de Jean-Pierre GORGÉ, Raphaël GORGÉ, GORGÉ SA et sa filiale EXAIL TECHNOLOGIES), qui détient 24,98% du capital, a fait part à la Société de son intention d'apporter ses titres à l'Offre, soit 12 925 277 actions, (ii) les autres actionnaires de la Société aient un taux de présentation à l'Offre de 100%, (iii) le nombre d'actions aujourd'hui autodétenues restent identiques suite à l'Offre, et que (iv) toutes les actions apportées et retenues dans le cadre des apports à l'Offre sont à droit de vote simple (la répartition des droits de vote post Offre dépendra du nombre d'actions finalement rachetées, mais également de la nature des actions apportées, selon qu'elles aient un droit de vote simple ou un droit de vote double) :

Incidence sur les comptes de la Société

Les calculs de l'incidence de l'Offre sur les capitaux propres et les résultats consolidés de la Société, tels que figurant dans le tableau ci-après, ont été effectués à partir des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, après avoir retenu les hypothèses suivantes :

• Rachat de 18 181 818 actions PRODWAYS GROUP (soit l'intégralité des actions visées par l'Offre) au prix de l'Offre (soit 1,10 euro par action) et représentant un montant total de 20 millions d'euros ;
• Annulation des actions visées ainsi rachetées.

⁽¹⁾ 1 196 218 actions autodétenues au 31 décembre 2025

⁽²⁾ En tenant compte de la cession de l'activité Software pour un montant de 35 millions d'euros

Incidence sur la capitalisation boursière

Au regard du cours de clôture de l'action PRODWAYS GROUP au 11 mai 2026 de 0,814 euro, soit le dernier jour de négociation précédant l'annonce des termes de l'Offre, la capitalisation boursière s'élevait à 42,1 millions d'euros, le capital de PRODWAYS GROUP étant représentée par 51 750 524 actions.

A l'issue de l'Offre, dans l'hypothèse où la totalité des actions susceptibles d'être apportées à l'Offre seraient annulées, le nombre d'actions composant le capital de PRODWAYS GROUP serait de 33 568 706 et la capitalisation boursière s'élèverait, a regard du cours de clôture du 11 mai 2026, à 27,3 millions d'euros.

2.11 Intention des membres du conseil d'administration

Comme indiqué à la Section 1.2.1 ci-dessus, le groupe familial GORGÉ (composé de Jean-Pierre GORGÉ, Raphaël GORGÉ, GORGÉ SA et sa filiale EXAIL TECHNOLOGIES), qui détient 24,98 % du capital, et Madame Céline LEROY, administratrice, détient 11 032 actions, ont fait part à la Société de leur intention d'apporter leurs titres à l'Offre, soit respectivement 12 925 277 et 11 032 actions.

2.12 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue – Engagement des principaux actionnaires de la Société

A la connaissance de la Société, aucun accord n'est susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2.13 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement, ni d'aucun visa en dehors de la France.

Les actionnaires de PRODWAYS GROUP en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre, à moins que la réglementation qui leur est applicable ne le leur permette sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société.

En effet, la participation à l'Offre et la distribution du présent Projet de Note d'Information peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation s'agissant d'ordres émanant de pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note d'Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d'Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d'achat de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale.

En outre, il est précisé que l'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire ailleurs qu'en France, et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de PRODWAYS GROUP ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du présent document ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport de titres, et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

En ce qui concerne l'interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

3 SYNTHESE DES Éléments d'appréciation du prix d'offre

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre de 1,10 euro par action Prodways Group ont été établis pour le compte de l'Initiateur par Indosuez Corporate Advisory à partir d'informations publiquement disponibles et d'informations écrites ou orales communiquées par la Société. Bien qu'Indosuez Corporate Finance estime ces informations exactes, précises et sincères, ces dernières n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante et Indosuez Corporate Finance ne donne aucune assurance ou garantie, expresse ou implicite, ni ne saurait accepter aucune responsabilité quant à l'exhaustivité et l'exactitude des informations figurant dans la section 3 du Projet de Note d'Information.

L'appréciation du Prix de l'Offre a été menée à partir d'une approche multicritère reposant sur des méthodes d'évaluation et des critères de référence usuels et appropriés à l'opération envisagée.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenues, ainsi que les primes induites par le prix de l'Offre :

4 Rapport de l'expert indépendant

Le 22 mai 2026, le cabinet KLING EXPERTISE & EVALUATION, représenté par Monsieur Teddy GUÉRINEAU, expert indépendant a transmis son rapport au Conseil d'administration, concluant que le prix de 1,10 euro par action proposé par PRODWAYS GROUP dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat d'Actions, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la société de PRODWAYS GROUP.

5 Avis motivé du Conseil d'administration

Connaissance prise des conclusions de l'Expert Indépendant et des recommandations du comité d'offre, le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP, à l‘unanimité de ses membres présents ou représentés, a conclu que l'Offre est dans l'intérêt des actionnaires, sans conséquence pour les salariés de la société et n'affecte en rien les capacités de financement de la société, et en conséquence a approuvé les termes et conditions du projet d'Offre tels que détaillés dans le projet de note d'information, a émis un avis favorable sur le projet d'Offre et a recommandé aux actionnaires désireux de profiter de l'opportunité de liquidité permise par le projet d'Offre, d'apporter leurs actions à l'Offre.

6 Modalités de mise à disposition des Informations relatives à la société

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Ces informations qui feront l'objet d'un document d'information spécifique établi par la Société, seront disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de PRODWAYS GROUP (www.prodways-group.com) et pourront être obtenues sans frais auprès de PRODWAYS GROUP (43 avenue des Trois Peuples - 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX) et d'INDOSUEZ CORPORATE ADVISORY (12 Place des Etats-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex ).

Avertissement

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis ou de tout autre pays dans lequel une telle publication, transmission ou distribution ne serait pas permise. Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d'une telle offre, directement ou indirectement. La documentation relative au projet d'offre publique de rachat demeure soumise à la revue de l'Autorité des marchés financiers. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. PRODWAYS GROUP décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.