Rapport spécial du Président sur le gouvernement d''entreprise et le contrôle interne - Exercice 2006 (AcT)
DiRelease
Article 117 de la Loi de sécurité financière
Article 225-37 alinéa 6 du Code de commerce
I. PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
I.1. Composition et fonctionnement du conseil d’administration
I.1.1. Composition du conseil d’administration
L’administration de Cerep SA est confiée à un conseil d’administration qui comprend, à la date d’établissement du présent rapport, le Président et cinq administrateurs.
Président
. Thierry Jean
Membres
. Jean-Paul Boulan
. Monique Capron
. David Edwards
. Georges Hibon
. Pierre Simon
Au cours de l’exercice 2006, était également administrateur Eric Belot, démissionnaire le 21 mars 2007.
Le mandat des administrateurs est d’une durée de six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles mais ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze ans. Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins pendant toute la durée de son mandat.
Au sens des critères du rapport Bouton du 23 septembre 2002 rappelés ci-après et du rapport AFEP/MEDEF d’octobre 2003, tous les administrateurs (autres que le Président) de la Société sont indépendants, à l’exception de Jean-Paul Boulan qui n’a pas cette qualité en raison de sa présence au conseil d’administration depuis plus de douze ans.
"Critères à retenir pour qualifier un administrateur d’indépendant – extrait du rapport Bouton de septembre 2002 – section II
Par souci de clarification, les critères que devraient examiner le Comité et le Conseil afin de qualifier un administrateur d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la direction, la société ou son groupe, devraient être les suivants :
. Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes.
. Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
. Ne pas être (ou être lié directement ou indirectement) client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement : significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
. Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
. Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes (article L 225-225 du Code de commerce).
. Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. A titre de règle pratique, la perte de la qualité d’administrateur indépendant au titre de ce critère ne devrait intervenir qu’à l’expiration du mandat au cours duquel il aurait dépassé la durée de 12 ans.
S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère, le groupe de travail propose de les considérer comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société. Au delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, il convient que le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel".
I.1.2. Fonctionnement du conseil d’administration
Réunions du conseil d’administration en 2006
En 2006, le conseil d’administration s’est réuni 6 fois.
Les administrateurs ont été assidus aux réunions du conseil avec un taux de présence de l’ensemble des administrateurs de 72%.
Ont participé aux séances du conseil d’administration :
. les six administrateurs en cours de mandat en 2006
. le Président
. le Directeur financier
. le General counsel & Corporate secretary, secrétaire du conseil
. les représentants des salariés en France
Ont également participé à certaines séances du conseil d’administration :
. les commissaires aux comptes
Principes généraux
L’ordre du jour des réunions du conseil est élaboré par le Secrétaire après échange avec le Président.
Avant chaque réunion et dans un délai raisonnable, les administrateurs reçoivent l’ordre du jour et les éléments nécessaires à leur réflexion.
Ainsi, les administrateurs peuvent-ils consacrer, pour la préparation des réunions du conseil et des comités auxquels ils siègent, le temps nécessaire à l’examen des dossiers et demander, quand ils le jugent utile, des documents complémentaires pour l’accomplissement de leur mission.
Les administrateurs agissent dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur et notamment les pratiques de bonne gouvernance. Ils participent activement et en toute liberté aux délibérations et apportent leurs connaissances et leur compétence professionnelle dans l’intérêt général des actionnaires et de l’entreprise.
Le fonctionnement du conseil d’administration est régi par un règlement intérieur. Le règlement intérieur arrête notamment les règles relatives à la composition du conseil en vue d’assurer son indépendance, au contenu et à la communication des informations qui lui sont remises, au mode de fonctionnement et aux attributions des différents comités, au respect de la confidentialité, au traitement des informations privilégiées, à la détention, à l’achat et à la cession des titres de la Société.
Travaux du conseil d’administration en 2006
Au cours de l’exercice 2006, les réunions du conseil ont porté notamment sur l’examen et l’arrêté des comptes consolidés et sociaux (annuels et semestriels), l’affectation du résultat, les orientations stratégiques et les opérations majeures telles que les acquisitions projetées par la Société ou ses filiales, les questions relatives au gouvernement d’entreprise, les rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants (sur proposition du comité de rémunération), la répartition des jetons de présence, la convocation de l’assemblée générale et l’examen des documents qui y sont présentés.
Lors de chaque séance, le conseil a également examiné l’évolution du chiffre d’affaires et des activités du Groupe.
Le conseil a suivi régulièrement les réflexions conduites pour faire face aux difficultés rencontrées par l’activité de chimie. Ces travaux ont débouché sur la décision de cesser cette activité, annoncée par Cerep en fin d’exercice 2006 et approuvée par le conseil. Ce dernier a également approuvé l’arrêt de l’activité de recherche de nouveaux médicaments du Groupe et la licence à des tiers des programmes menés jusqu’alors.
Le conseil approuve les projets d’acquisition envisagés. Ainsi, en 2006, il a étudié le projet d’acquisition de TouchsStone Research, Inc. par Hesperion, la filiale clinique de Cerep, et a donné son accord sur les conditions de réalisation de l’opération, finalisée au second semestre 2006.
Au cours de l’exercice écoulé, les décisions ont été prises par le conseil d’administration à l’unanimité des membres présents ou représentés.
Limitations apportées par le conseil aux pouvoirs du Président
Le conseil d’administration a apporté certaines limites aux pouvoirs du Président-directeur général. Ainsi sont soumises à l’approbation du conseil toutes décisions d’investissement d’un montant supérieur à 5 millions d’euros. En outre le conseil doit autoriser tous projets d’acquisition ou de cession, ainsi que les augmentations de capital envisagées. Il se prononce également sur les orientations stratégiques du Groupe et revoit les litiges importants.
I.1.3. Évaluation du conseil d’administration
La Société veille à ce que le conseil soit composé majoritairement d’administrateurs indépendants, et plus généralement à se conformer aux propositions du rapport Bouton du 23 septembre 2002.
Le conseil d’administration initie un débat régulièrement sur l’évaluation de son fonctionnement. De plus, le Président invite fréquemment les administrateurs à faire toutes propositions pour améliorer l’efficacité du conseil.
Dans ce sens, a notamment été convenu (i) que le conseil serait tenu régulièrement informé de la marche des affaires sociales, y compris entre les séances de conseil, et particulièrement à l’occasion des opérations significatives entreprises par la Société, telles que les opérations de croissance externe et (ii) qu’un point serait fait lors de chaque réunion sur les orientations stratégiques du Groupe et leurs évolutions.
L’assiduité des membres du conseil, de même que leur participation active aux débats sur la stratégie et les orientations du Groupe, font partie des critères d’évaluation de la performance du conseil.
Une évaluation des travaux des comités d’audit, de rémunération, scientifique, social/environnemental et stratégique est réalisée par le conseil, auquel ces comités présentent régulièrement les résultats de leurs travaux.
L’évaluation de la performance du conseil réalisée pour 2006 a conclu à une performance satisfaisante des travaux du conseil, un bon taux de présence des administrateurs et des compétences assez diverses de ses membres permettant une bonne évaluation des projets et documents soumis à son approbation.
A l’occasion du remplacement de Monsieur André Capron, administrateur démissionnaire en fin d’exercice 2005, une femme – Madame Monique Capron – a été nommée administrateur au cours de l’exercice 2006 pour suivre la recommandation des membres du conseil soucieux de respecter davantage les principes de parité. S’agissant des comités qui se réunissent de manière plus formelle, à savoir les comités de rémunération et d’audit, leur fonctionnement a été jugé satisfaisant et leur composition cohérente et équilibrée compte tenu des compétences requises au sein de ces instances.
I.2. Composition et fonctionnement des comités
La Société comporte un comité stratégique, émanation de la direction générale et non constitué par le conseil d’administration. Il existe en outre plusieurs comités mis en place par le conseil, à savoir un comité de rémunération, un comité d’audit, un comité scientifique et un comité social et environnement.
I.2.1. Le comité stratégique
Le comité stratégique, organe créé par la direction générale, s’est réuni de manière hebdomadaire en 2006 pour définir l’orientation générale de la Société en matière de stratégie, budget, ressources humaines, communication institutionnelle et traite plus généralement de toutes les questions d’importance relatives à la vie de l’entreprise, ses salariés et son environnement.
Ses décisions majeures sont soumises à l’approbation du conseil d’administration.
Membres en 2006
. Thierry Jean, Président directeur général
. Mark S. Crawford, Executive Vice-President Business development
. Frédéric Revah, Directeur scientifique
. Jean-Yves Latombe, Directeur administratif et financier
. Sophie Macault, General counsel & Corporate secretary
A la fin de l’année 2006, compte tenu de la restructuration annoncée par le Groupe et la réorganisation de la Société qui en a découlé, le comité stratégique a été dissout.
I.2.2. Le comité d’audit
Créé en 2003, le comité d’audit est composé de trois membres dont un administrateur indépendant. Il se réunit trimestriellement et ses décisions sont prises à la majorité.
Le comité d’audit, chargé d’évaluer en permanence l’existence et l’efficacité des procédures de contrôle financier et de contrôle des risques de la Société, a notamment pour mission d’examiner :
. le périmètre de consolidation,
. les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels,
. les procédures de contrôle,
. les programmes et travaux d’audit interne,
. la pertinence des options comptables,
. les risques et engagements hors bilan significatifs,
. tout sujet susceptible d’avoir une incidence significative, financière et comptable,
. l’état annuel des contentieux, litiges ou arbitrages importants.
Le comité peut procéder à des visites et auditions de responsables opérationnels ou de personnes qui participent à l’élaboration des comptes. Il peut entendre les commissaires aux comptes même en l’absence des dirigeants. Il peut recourir à des experts extérieurs.
Il intervient lors de la sélection des commissaires aux comptes et avant chaque renouvellement de ceux-ci. Il se tient informé des honoraires qui leur sont versés et veille au respect des règles garantissant leur indépendance.
En 2006, le comité d’audit s’est réuni deux fois, avec un taux de présence de 67%.
Au cours de l’exercice écoulé, le comité d’audit a auditionné le directeur financier, ses principaux collaborateurs et les commissaires aux comptes de la Société, dans l’exercice de sa mission.
Dans ce cadre, le comité d’audit s’est fait présenter les états financiers consolidés du Groupe. Il a également orienté ses travaux sur les modalités de financement de la croissance du Groupe, et le plan de trésorerie 2006. A cette occasion, lui a été présentée la procédure d’établissement des prévisions de trésorerie. Il a en outre débuté l’examen des systèmes d’informations et des sécurités y afférentes.
Membres en 2006
. Eric Belot
. Jean-Paul Boulan
. Jean-Paul Moinard
Le mandat de membre du Comité d’audit de Monsieur Eric Belot a pris fin le 21 mars 2007 par suite de sa démission. A la date du présent document de référence, il n’a pas été remplacé.
I.2.3. Le comité de rémunération
Créé début 1997 par le conseil d’administration, le comité de rémunération est composé de trois membres, dont un administrateur indépendant. Il a pour rôle principal de soumettre au conseil d’administration des propositions sur la rémunération des dirigeants et l’attribution d’options de souscription d’actions aux salariés de l’entreprise et de ses filiales. Il se prononce également sur la rémunération des membres du comité stratégique. Il se réunit sur convocation du Président, invité permanent, qui présente au comité ses propositions de rémunération et d’attribution d’options de souscription d’actions.
Le comité de rémunération arrête les principes et règles de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux.
Le comité s’est prononcé en 2006 sur la rémunération de Thierry Jean, Président-directeur général et a défini les règles et principes résumés ci-après.
La rémunération de Thierry Jean, ne comprend pas de jetons de présence à l’attribution desquels il n’est pas éligible. Elle est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable (bonus).
La règle de variabilité du bonus pour les performances de l’exercice 2006 a été arrêtée comme suit :
. 40% du bonus est attribué en fonction de la performance globale du Groupe,
. 60 % du bonus est attribué en fonction de la performance individuelle dans la réalisation d’objectifs fixés en début d’exercice et devant concourir à la performance long terme du Groupe,
. Il n’y a pas de complément de bonus dans l’hypothèse d’un dépassement des objectifs, quelque soit ce dépassement.
En 2006 le comité de rémunération s’est également prononcé sur la rémunération des membres du comité stratégique.
Au cours de l’exercice écoulé, le comité de rémunération s’est réuni une fois, avec un taux de présence de 100%.
Membres en 2006
. Eric Belot
. Jean-Paul Boulan
. Georges Hibon
Le mandat de membre du comité d’audit de Monsieur Eric Belot a pris fin le 21 mars 2007 par suite de sa démission. A la date du présent document de référence, il n’a pas été remplacé.
I.2.4. Le comité scientifique
Créé en 2003 par le conseil d’administration, il est composé de trois membres, dont deux administrateurs indépendants, choisis pour leurs compétences dans les différents aspects de la drug discovery. Il se réunit en tant que de besoin et a pour rôle principal d’examiner les activités de la Société dans le domaine de la recherche et du développement. Le comité scientifique revoit périodiquement les différents programmes de drug discovery de la Société et est consulté sur tous projets d’acquisition de produits ou candidats-médicaments.
Le comité scientifique est consulté généralement sur toutes questions scientifiques majeures (nouveaux produits, nouvelles technologies) et à l’occasion de la revue du portefeuille de produits de la Société.
Il se réunit à la demande de ses membres, lorsqu’une question qui doit faire l’objet d’une décision du conseil ou d’une approbation par ce dernier, nécessite une expertise préalable et un avis du comité scientifique.
Membres en 2006
. André Capron
. David Edwards
. Pierre Simon
I.2.5. Comité social et environnement
Le comité social et environnement a été créé en 2003 par le conseil d’administration. Il a pour rôle d’apprécier et de se prononcer sur tous les aspects principaux de la politique sociale et environnementale de la Société.
Georges Hibon, administrateur indépendant, siège à ce comité. D’autres membres, indépendants, devraient le rejoindre.
II. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
II.1. Objectif et définition du contrôle interne
Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre par la direction générale, le management et le personnel du Groupe visant à fournir une assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :
. fiabilité de l’information comptable et financière ;
. réalisation et optimisation de la conduite des opérations ;
. conformité aux lois et aux réglementations applicables ;
. sécurité des actifs.
En ce sens, Cerep adopte une définition du contrôle interne s’inspirant du référentiel international "COSO". L’un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques d’erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut donner de garantie absolue que de tels risques aient été totalement éliminés ou maîtrisés.
II.2. Environnement de contrôle
Le nombre limité d’entités formant le Groupe, divisé en deux ensembles correspondant aux secteurs d’activité du Groupe, et la relative simplicité du découpage organisationnel permettent de préparer et orienter les choix stratégiques au niveau central en donnant l’autonomie d’action et de proposition aux entités opérationnelles.
L’efficacité des procédures de contrôle est fonction de l’intégrité et de l’éthique dont font preuve les personnes qui créent les contrôles, les gèrent et en assurent le suivi. Le conseil d’administration et la direction générale s’efforcent de montrer l’exemple par des principes de conduite afin qu’un environnement éthique imprègne les fonctions et les niveaux du Groupe. La direction et le management du Groupe et particulièrement le Président-directeur général de Cerep et les directeurs généraux de Hesperion et Anceris développent et communiquent la culture d’entreprise du Groupe et des deux activités "Collaborations et services en drug discovery" et "Services cliniques".
Cet environnement est renforcé par les règlements intérieurs ainsi que par les codes et les pratiques de bonne conduite dans les domaines scientifique, expérimental, sécurité, réglementaire et juridique, financier et administratif.
II.3. Organisation générale du contrôle interne
Chaque collaborateur du Groupe contribue au contrôle interne, selon son niveau de responsabilité et d’implication.
L’organisation de la direction générale, la composition du conseil d’administration et des comités spécialisés concourent au bon fonctionnement de la Société, dans l’efficacité et la transparence. La composition et l’activité du conseil d’administration et du comité d’audit constituent un facteur d’efficacité du contrôle interne. La direction générale a vocation à gérer les affaires courantes du Groupe : sous la direction du Président-directeur général, il pilote la stratégie du Groupe et, en liaison avec l’encadrement, il contribue à la mise en œuvre des procédures de contrôle destinées à permettre la réalisation des objectifs de chaque activité.
La direction financière a un rôle de pilotage vertical et transversal. Il englobe la responsabilité indirecte de contrôle des activités des entités et des directions. La direction financière a la charge de la préparation de l’information financière du Groupe et du contrôle financier Groupe. Les fonctions trésorerie, comptabilité, fiscalité et contrôle de gestion de Cerep SA et Anceris lui sont directement rattachées.
L’assurance Qualité, dont l’objectif est de satisfaire et fidéliser les partenaires du Groupe, contribue par ses actions au système de contrôle interne. Comme celui-ci, elle implique une analyse des processus et la mise en place de points de contrôle. Le Groupe cherche à exploiter ces synergies.
La direction des ressources humaines et l’encadrement fixent le niveau de qualité requis pour chaque poste et favorise le développement de compétences par la formation et le partage des connaissances et fixent les attentes en matière de recrutement. La politique "ressources humaines" traduit les exigences du Groupe en matière d’intégrité, d’éthique et de compétence au travers du recrutement, de la formation, de la rémunération et des actions correctives.
La direction des systèmes d’information a un rôle central dans la mise à disposition d’outils de contrôle interne et d’évaluation.
II.4. Procédures de contrôle spécifiques
II.4.1. Risque d’erreur ou de fraude
L’ensemble des éléments du contrôle interne participe à la maîtrise du risque d’erreur et du risque de fraude. Ce sont d’abord les éléments de base du contrôle interne qui contribuent à la maîtrise de ces risques :
. Le plan d’organisation établi de manière systématique et qui consiste en une définition des tâches notamment au travers de fiches de postes, une définition des pouvoirs et des responsabilités illustrée par la diffusion et la mise à jour des fiches de postes et de l’organigramme, l’intégrité et la compétence du personnel entretenue par la formation, l’existence d’une documentation (information et instruction) satisfaisante, et la conservation de l’information.
. Les procédures d’autorisation et de supervision, la politique d’embauche, la réglementation de l’accès aux locaux, aux matériels, aux outils et données informatiques et aux matières de Cerep forment les principaux contrôles sur le personnel de l’entreprise.
. La mise en place de contrôles réciproques par la séparation des tâches (autocontrôle), particulièrement concernant les fonctions liées à la trésorerie, aux achats, aux stocks et aux immobilisations. Les procédures d’engagement de dépenses, relatives à l’adéquation des natures et volumes d’achats aux besoins, au contrôle de leur justification, à la maîtrise des engagements par un suivi et à la mise en place d’un schéma de délégation reposant sur des seuils et des niveaux d’approbation par fonction et poste.
En complément, Cerep cherche à maîtriser le risque d’erreur et de fraude lié à la saisie et au traitement manuel des opérations en organisant des automatismes et des contrôles au sein et entre les systèmes d’information, et dans leurs échanges avec l’extérieur, dans le but d’éviter la ressaisie et d’assurer l’intégrité et l’exhaustivité des ordres et des enregistrements.
II.4.2. Procédures achats, stocks et sous-traitants
Des procédures encadrent les différentes natures d’achats et approvisionnements. Généralement placées dans le cadre du programme qualité, elles visent à prévenir les risques auxquels est exposé le Groupe.
Concernant les activités de collaboration et services en drug discovery, celles-ci couvrent particulièrement les matières stratégiques (matériel biologique et chimique pour lesquels le Groupe a recours à la production interne) et l’exploitation (consommables utilisés dans les activités pharmacologiques et chimiques). Le risque de carence, de défaillance ou de rupture d’approvisionnement est contrôlé par les procédures de sélection et de revue des fournisseurs et de diversification des approvisionnements. L’appel d’offre concurrentiel, la mise en place de contrats annuels d’achat avec les principaux fournisseurs et leurs évaluations régulières contribuent à la maîtrise des coûts d’achats. Des audits réguliers portant sur des fournisseurs significatifs sont réalisés au plan de la qualité et des méthodes de travail. La validation des protocoles de réalisation des tests pharmacologiques et le contrôle de leurs résultats font partie des procédures de contrôle qualité ainsi que la vérification de la qualité des produits fabriqués par Cerep, des conditions de stockage et des péremptions.
Les achats d’équipements sont encadrés dans le plan de développement annuel par la procédure budgétaire. Celle-ci identifie les acquisitions autorisées pour l’exercice. Les demandes d’équipement non budgétées sont soumises à une procédure spécifique de justification et de validation. Les autorisations d’achat obéissent à un circuit d’approbation défini par type et par importance de montant.
Les activités de services cliniques ont recours à des prestataires (chargés d’études, attachés de recherche clinique et investigateurs) pour la réalisation d’un module d’étude clinique pour les attachés de recherche clinique et les investigateurs, ou de manière provisoire avant le recrutement de salarié pour certains chargés d’études, ou encore lorsque Hesperion n’a pas de filiale dans le pays où se déroule l’étude. La sélection des prestataires est encadrée par des procédures qualité validant les exigences de qualification et de compétence et un cadre juridique fixant des conditions contractuelles et des clauses d’engagements respectifs. Des procédures internes fixent les barèmes horaires des prestataires ainsi que les natures et les limites des dépenses autorisées. Un outil informatique commun sert au suivi, à la justification et au contrôle des dépenses engagées, constituées de facturation d’heures et de dépenses diverses (déplacements, fournitures, frais de communications, etc.). La vérification est effectuée par la direction financière d’Hesperion; le suivi et la cohérence des heures et des dépenses avec les budgets d’études font partie des procédures de vérification des responsables opérationnels et des procédures de contrôle qualité.
L’implantation de filiales dans les zones géographiques où l’activité le justifie favorise le recours à du personnel salarié plutôt qu’à des prestataires, et permet ainsi, outre une économie des ressources, un accroissement du niveau de contrôle lié à la dépendance organisationnelle et un déploiement des procédures de suivi et de contrôle du Groupe.
II.4.3. Systèmes d’information
En 2005, Cerep a réalisé une analyse de ses systèmes d’information de production et de gestion de ses activités, axée principalement sur les activités de pharmacologie. Dans ce cadre, des principes standards d’échange des données entre les systèmes ont étés établis, sur la base de protocoles et d’outils couramment utilisés. Des schémas de circulation et de partage d’informations ont étés définis et un plan de déploiement de nouveaux outils a été élaboré. Ceci vise à généraliser la synchronisation des applications, utilisant des données cohérentes, valides et partagées et associées à une traçabilité.
Durant l’année 2006, Cerep a entamé le remplacement des applications critiques d’achats/stocks, de gestion des productions internes et de paie/gestion des ressources humaines, préliminaire à la mise en place d’un système de planification et de gestion de production de l’activité pharmacologie.
II.4.4. Risques de trésorerie et de liquidité
Alors que le mécanisme de dépôts de garantie et d’avances perçues cumulé avec les faibles besoins en investissements des activités de services cliniques entraînent une situation de besoin en fonds de roulement négatif, les investissements en équipements, les stocks et l’investissement dans le programme oncologie placent l’activité de "collaborations et services en drug discovery" en situation inverse. Cerep SA représente ainsi le principal du risque de trésorerie du Groupe.
Le suivi et l’anticipation de l’évolution des dépenses et des recettes et de la position de trésorerie sont effectués de manière hebdomadaire par le trésorier et communiqués à la direction financière et à la direction générale. Une analyse mensuelle ainsi qu’un plan de trésorerie à moyen terme régulièrement réactualisé complètent ce reporting. Le comité de direction examine périodiquement la situation financière et la trésorerie prévisionnelle de la Société et du Groupe compte tenu des risques de trésorerie et de liquidité.
La direction financière veille à ce que le Groupe dispose des sources de financement en quantité suffisante au regard de ses besoins. Cerep SA a mis en place à la fin du mois d’octobre 2006 des financements à court terme par mobilisation de créances clients et négocié un prêt à moyen terme destiné notamment à financer les efforts de restructuration annoncés.
Le risque de liquidité provient principalement des sûretés et des clauses de remboursement anticipé de ce prêt à moyen terme. Leur première appréciation devant intervenir à la clôture des comptes de l’exercice 2007, la direction générale et la direction financière suivent à intervalles réguliers les ratios et minima financiers qui les composent.
II.4.5. Risques de contrepartie
La gestion des risques de contrepartie du Groupe repose sur la diversité de ses contreparties clients, au sein desquels les clients nécessitant un traitement spécifique sont identifiés, l’évaluation de leur situation financière à partir de bases de données d’informations financières, la demande d’acompte lorsque nécessaire et une politique de comptabilité client. Celle-ci utilise un outil informatique spécifique pour le pilotage des créances, la gestion des relances et des créances douteuses. La résolution des litiges clients est opérée en associant la comptabilité client et le service des relations clients.
II.4.6. Risques liés au change, au taux d’intérêt et aux instruments financiers
Le Groupe a mis en place en 2002 une politique de couverture visant à réduire son exposition aux risques de fluctuation du dollar US et à préserver ainsi les revenus dégagés par son activité. Celle-ci concerne principalement les créances nettes et la facturation en dollar US de Cerep SA. Un cabinet conseil spécialisé assiste la Société dans la définition et la révision de la stratégie de couverture en fonction d’hypothèses de cours de change cible. Il effectue des actualisations ou des simulations du rythme des encaissements et de la facturation en devises, qui permettent de contrôler la variation des cours de change par rapport aux instruments dénoués et en place et d’assurer l’équilibre des types de couverture utilisés. Un reporting est établi mensuellement. Il présente à la direction financière la situation synthétique des éléments dénoués et non échus, des objectifs de couverture et de leur adéquation, selon une hypothèse de poursuite de la stratégie, une hypothèse de liquidation immédiate et une hypothèse d’évolution défavorable de la devise.
La direction financière analyse les besoins en financement en fonction des budgets d’investissement et du volume, des conditions et de l’échelonnement des lignes de financement afin d’orienter les décisions et les négociations avec les organismes financiers. La gestion des financements par emprunts et crédit-bail du Groupe est centralisée au niveau de la direction financière. Les besoins en financement du Groupe émanent principalement des investissements immobiliers et en équipements techniques de Cerep SA. Les besoins en financement des filiales sont assurés par Cerep SA, sous forme de prêts et avances intra groupe, permettant aux filiales de bénéficier de ses conditions de crédit auprès des organismes financiers.
La politique de couverture du risque de taux du Groupe vise à réduire son exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêts des emprunts souscrits et à minimiser l’impact des variations de taux d’intérêts sur les résultats et les flux de trésorerie associés. Les financements sont ainsi généralement souscrits à taux fixes, ou lorsque ceci n’est pas réalisé, convertis de taux variable à taux fixe par des instruments de swaps.
II.4.7. Risques juridiques
La direction juridique assiste les entités du Groupe dans la négociation et la rédaction des contrats ainsi que dans le suivi des engagements contractuels qui en découlent. Elle leur apporte tout conseil dans les principaux domaines du droit des affaires et l’analyse des situations litigieuses.
Hesperion dispose d’un service juridique qui participe à la rédaction des contrats de service d’étude clinique, se faisant assister de conseils extérieurs lorsque jugé nécessaire, et effectue une revue de ses contrats types et des clauses obligatoires chaque année.
S’agissant de la protection de la propriété intellectuelle du Groupe, et notamment des résultats des programmes de recherche de candidats médicaments ou des plateformes technologiques, des procédures permettent d’identifier les inventions puis de déposer les demandes de brevets afférentes avec l’aide de cabinets conseils spécialisés. Le Groupe a une gestion active de son portefeuille de brevets afin d’en qualifier la pertinence et orienter sa stratégie de dépôt de nouvelles demandes de brevet. Une veille technologique et concurrentielle a été organisée afin d’identifier les risques potentiels portant sur la propriété industrielle du Groupe.
Les discussions avec un prospect qui entraînent la fourniture de certaines informations commerciales ou stratégiques sont précédées de la signature d’accords de confidentialité afin notamment de protéger la propriété industrielle et le savoir-faire du Groupe. Les procédures de démarrage d’études de pharmacologie, de livraison de produits chimiques et plus généralement de prestations de services prévoient l’existence préalable d’un contrat de fourniture de services ou de vente de produits définissant notamment les conditions d’intervention de la Société et les obligations des parties en matière de propriété industrielle et/ou d’exploitation des résultats.
En liaison avec la procédure d’établissement des comptes, une revue des litiges en cours permet l’évaluation des provisions correspondantes inscrites au passif ou enregistrées hors bilan.
II.4.8. Risques liés à l’hygiène, la sécurité et l’environnement (HSE)
Un comité d’hygiène et de sécurité existe sur chaque site. Il se réunit au moins une fois par trimestre. Il s’attache à identifier et à maîtriser les dangers relatifs à l’exposition aux substances manipulées, ainsi que les risques de santé au travail et les risques environnementaux. Le comité a élaboré des systèmes et des procédures visant à prévenir les accidents susceptibles de survenir sur chacun des sites français. Les retours d’expérience après accident sont diffusés aux sites concernés.
Cerep a mis en place un management environnemental et s’est fixé pour objectif de contrôler et limiter le risque environnemental, particulièrement dans les domaines de la gestion des déchets, des rejets, et de limiter les nuisances sonores et olfactives qui seraient liées à son activité.
Un tableau de bord mensuel consolide une série d’indicateurs HSE concernant les sites opérationnels et la visite médicale.
Un référentiel interne de standards et de directives s’applique à l’ensemble des implantations du Groupe dans le monde.
II.5. ORGANISATION DE L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE
La production et l’analyse de l’information financière s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion financière formées principalement des plans à moyen terme, des budgets, des comptes consolidés trimestriels, des comptes analytiques trimestriels et des rapports opérationnels mensuels.
II.5.1. Plans à moyen terme
Les plans à moyen terme mesurent et simulent les conséquences des décisions stratégiques sur les grands équilibres financiers du Groupe. Ils servent de support à l’appréciation régulière de la performance des entités et des directions opérationnelles et à l’élaboration de scénarii stratégiques par la direction générale du Groupe.
II.5.2. Budgets
Les budgets des ensembles Cerep et Hesperion sont élaborés par les directions financières respectives. L’ensemble est coordonné et centralisé par la direction financière de Cerep.
Les budgets se construisent sur la base d’échanges entre les directions opérationnelles et la direction générale en trois étapes : les grandes orientations de développement d’activité et d’objectifs de recherche et développement sont fixés au quatrième trimestre de chaque année et diffusés aux directions opérationnelles. Celles-ci construisent des plans de développement et renseignent leurs besoins de manière détaillée en matière d’investissement et équipement, en ressources humaines et en fonctionnement dans un outil spécifique. La direction générale évalue les plans de développement, procède à des arbitrages et communique les décisions aux directions. Le reporting mensuel aux directions opérationnelles des résultats compare les montants réalisés aux budgétés et identifie les écarts. Les réalisations sont suivies et analysées chaque trimestre.
Les budgets de l’activité de services cliniques se construisent selon le même principe d’échanges entre les directions opérationnelles et la direction générale sur la base des études en cours et du carnet de commande : les grandes orientations de développement d’activité et de déploiement géographique sont fixées au quatrième trimestre de chaque année et diffusées aux directions opérationnelles. Celles-ci définissent leurs estimations d’avancement des études en cours et à venir et renseignent leurs évaluations de manière détaillée en matière de ressources internes et externes et en dépenses pour chaque étude. Les responsables et directions opérationnels évaluent ces estimations avec le commanditaire de l’étude et procèdent à des ajustements lorsque nécessaire. Les réalisations sont suivies chaque fin de mois avec les responsables opérationnels et les commanditaires pour effectuer des ajustements.
Les besoins généraux de Hesperion en investissement et en équipement, en ressources humaines et en fonctionnement sont évalués et soumis à la direction générale pour arbitrage. Les réalisations sont suivies et analysées chaque trimestre. Le budget est révisé deux fois par an, généralement en juin et en septembre.
II.5.3. Consolidation
La consolidation des comptes est établie quatre fois par an, par la production de comptes complets semestriels et annuels et à chaque trimestre par des informations comptables simplifiées adjoints d’éléments significatifs.
Les procédures de consolidation mises en place ont pour objectif d’assurer une conformité des données aux règles en vigueur (normes comptables internationales et instructions françaises, principes comptables Groupe tels qu’exposés dans les annexes aux comptes consolidés), une fiabilité de l’information financière, et l’intégrité des données.
En préparation de chaque consolidation, un calendrier identifie les principales échéances et les responsabilités de la consolidation, des directions comptables, des directions opérationnelles ou des commissaires aux comptes. Les principales filiales et leurs commissaires aux comptes reçoivent les instructions précisant le calendrier, les éléments à communiquer, les principes et méthodes retenues par le Groupe, ainsi que les points spécifiques à prendre en compte. Leurs alimentations des éléments de consolidation sont validées par les commissaires aux comptes. Le Groupe utilise un progiciel de consolidation qui gère l’alimentation des liasses de consolidation des entités et applique un ensemble de contrôles de cohérence, assiste le processus de rapprochement et l’élimination des opérations intragroupes, intègre les écritures de retraitement de consolidation et produit des états nécessaires à la validation, l’analyse et la présentation. A l’issue des opérations d’élaboration des comptes, une réunion de synthèse réunit les responsables de la consolidation et des comptabilités, le directeur financier et les commissaires aux comptes pour présenter les principaux contrôles effectués et valider les points significatifs de comptabilité et de consolidation.
II.5.4. Comptabilité
Les comptabilités des entités du Groupe sont organisées de manière centralisée et exploitent largement les systèmes d’information. Le service comptable de Cerep SA à Poitiers traite les opérations des sites français et d’Anceris. Le service comptable de Cerep, Inc. à Seattle traite ses propres opérations ainsi que celles de Cerep Japan Corp. et Hesperion, Inc. Hesperion traite directement sa comptabilité et fait appel à des cabinets comptables locaux pour la tenue des comptes et le reporting comptable de ses filiales. La direction financière d’Hesperion effectue mensuellement une consolidation du sous-groupe et un reporting détaillé. Chaque entité utilise un progiciel de comptabilité générale dimensionné à ses besoins. Cerep SA utilise un module de comptabilité auxiliaire gérant les immobilisations, un progiciel de traitements bancaires et a mis en place des alimentations automatiques des progiciels annexes de paie et d’achats vers la comptabilité générale. La comptabilisation du chiffre d’affaires de pharmacologie et la constatation de l’avancement sur ces études sont issues du système d’information développé par Cerep qui gère l’ensemble des travaux de laboratoire (LIMS). Celui-ci consiste en différents modules complémentaires qui traitent les informations relatives aux clients, les modalités tarifaires, suivent les étapes du déroulement d’une étude, de la réception des composés en provenance du client à la préparation et livraison des résultats, et permettent d’obtenir le pourcentage d’avancement des études.
Les contrôles de base du travail comptable visent à garantir que les opérations ont fait l’objet de documentation et d’un enregistrement, que tout enregistrement est justifié par une opération documentée, et qu’il n’y a pas d’erreur dans la comptabilisation des montants. Les enregistrements manuels ou automatiques font l’objet d’un contrôle systématique avec les éléments préparatoires. Les procédures d’arrêté des comptes sont définies par le responsable de la comptabilité générale et comportent des vérifications spécifiques propres aux travaux de séparation de périodes, aux inventaires physiques et à la valorisation des stocks et des en-cours, aux calculs des amortissements, à la constatation des valeurs d’inventaire et des dépréciations, ainsi qu’à l’évaluation des risques et à la constatation des provisions.
II.5.5. Reporting périodique
Cerep établit un reporting mensuel du compte de résultat par direction opérationnelle, permettant de comparer leur rentabilité aux objectifs et aux prévisions. Les directions opérationnelles présentent à la direction générale un reporting mensuel d’activité comportant le chiffre d’affaires, les consommations de matières et d’heures par projet (client et recherche et développement), des indicateurs opérationnels ainsi que l’analyse des écarts par rapport aux objectifs et aux prévisions.
Hesperion établit un reporting mensuel de l’avancement, des heures consommées et des dépenses engagées pour chaque étude, permettant aux responsables opérationnels de comparer les réalisations aux prévisions, les soumettre aux clients et procéder à des ajustements. Les directions opérationnelles préparent un reporting mensuel d’activité présentant le chiffre d’affaires comptabilisé par étude, les dépenses réalisées, les dépenses à refacturer au client (le cas échéant), la facturation et les projections de réalisation. La direction générale établit un reporting d’activité mensuel qui est présenté aux administrateurs de Hesperion, en majorité membres du comité stratégique de Cerep. Enfin, Hesperion prépare trimestriellement un reporting prévisionnel glissant cumulant l’activité des mois passés et la dernière révision des estimations de produits et de charges pour l’exercice, ainsi que de la part restant à réaliser des contrats (backlog).
Anceris effectue un suivi des dépenses engagées sur ses projets de recherche en comparant les réalisations par rapport au budget établi. Un suivi de trésorerie permet à la direction financière de Cerep d’anticiper les besoins en financement de la filiale. Le directeur général de Anceris présente périodiquement aux autres membres du comité stratégique les étapes d’avancement du programme oncologie.
II.5.6. Suivi des actifs
Le suivi des équipements de Cerep SA est centralisé auprès des services généraux qui s’assurent notamment de l’existence de contrats de garantie et de maintenance des matériels et équipements de laboratoires. Ils organisent, avec la direction de la qualité le cas échéant, les opérations de vérification et de maintenance du matériel de laboratoire. Ils coordonnent l’identification des incidents et des pannes et proposent les remplacements. Ils sont responsables des mises en service de matériel et contribuent à la détermination de la valeur d’inventaire et à l’évaluation pour le service administratif des couvertures d’assurance liées aux matériels et aux bâtiments. Pour ses équipements informatiques et de bureau, Hesperion centralise le suivi, la maintenance et les mises en service de manière similaire.
Chacun des sites en France a un responsable des stocks de matières premières et de consommables. Ils organisent le stockage, les inventaires physiques semestriels et identifient les éléments détériorés, obsolètes ou à rotation lente.
Les services comptables de Cerep SA, Hesperion Ltd. et de Cerep, Inc. sont responsables de la facturation et du suivi des créances clients. Ils analysent les balances âgées, obtiennent lorsque nécessaire des rapports de situation financière de clients potentiels ou existants, et coordonnent la relance par le service de relation clientèle des retards de paiement. Ils identifient les créances douteuses, proposent les dépréciations, et adressent les litiges à la direction juridique.
Les placements et la gestion de trésorerie sont de la responsabilité du gestionnaire de trésorerie, dans le respect de la stratégie définie par la direction générale, de la politique d’investissement et de la sélection des organismes financiers arrêtés par la direction financière. Cette dernière analyse régulièrement les éléments fournis par les différents organismes financiers, la comptabilité et la trésorerie.
II.5.7. Suivi des engagements hors-bilan
Le Groupe s’assure de manière régulière de l’évolution des engagements hors bilan de ses entités. Ce contrôle est effectué notamment dans le cadre de la préparation des comptes annuels dans l’inventaire des engagements de type commercial, crédit-bail, location, ou financier et inclut une revue des clauses d’exigibilité des nouveaux contrats significatifs de l’exercice. Le service administratif de Cerep SA effectue un suivi régulier des nantissements et garanties données aux organismes financiers afin de contrôler leur adéquation aux soldes des financements et identifier les situations de levée.
II.5.8. Plan d’action pour 2007
L’évolution de la situation du Groupe (acquisition de TouchStone Research Inc. en août 2006 et projet de restructuration annoncé en décembre 2006) a provoqué le report de certaines des actions prévues pour 2006, dont notamment d’identification et d’évaluation des risques dans les filiales du Groupe.
Les principaux axes de travail en matière de contrôle interne seront intégrés dans les projets suivants pour l’année 2007 :
. accompagnement des changements de systèmes d’information de production et de gestion des principales activités du Groupe et élaboration de plans d’évolution,
. la prise en considération par le Groupe du guide d’application relatif au contrôle interne de l’information financière et comptable publié par l’AMF,
. développement des procédures de gestion et audit des processus de gestion, lorsque jugé nécessaire.
Le 21 mars 2007
Thierry Jean, Président
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