LEXIBOOK : Communiqué de Presse (Note en Réponse) du 28-07-2026 (OPAS)

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où l’Offre
ne serait pas autorisée. Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 28 JUILLET 2026 RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIETE
EN REPONSE
A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE LEXIBOOK
INITIEE PAR LA SOCIETE
DOODLE SAS
Le présent communiqué a été établi par la société Lexibook – Linguistic Electronis System et est diffusé le 28 juillet 2026 en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF.
Le projet d’offre publique d’achat, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 28 juillet 2026 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet de Lexibook – Linguistic Electronis System (www.lexibook.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Lexibook, ZA de Courtaboeuf Bâtiment 11, 6 avenue des Andes 91940 Les Ulis.
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Lexibook seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où l’Offre
ne serait pas autorisée. Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 1° du règlement général de l’AMF, Doodle, société par actions simplifiée de droit français ayant un capital social de 17.600.400 euros, dont le siège social est sis au ZA de Courtaboeuf Bâtiment 11, 6 avenue des Andes, 91940 Les Ulis, France et immatriculée sous le numéro 930 866 512 RCS (« Doodle » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Lexibook - Linguistic Electronic System, société anonyme à directoire et à conseil de surveillance de droit français au capital de 3.881.659,50 euros, dont le siège social est sis au ZA de Courtaboeuf, bâtiment 11, 6 avenue des Andes, 91940 Les Ulis, immatriculée sous le numéro 323 036 921 RCS Evry (« Lexibook » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (ISIN FR0000033599 ; code mnémonique : ALLEX), d’acquérir la totalité des actions Lexibook que Doodle ne détient pas directement ou indirectement à la date du projet de note d’information déposé le 6 juillet 2026 auprès de l’AMF par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») au prix de huit euros (8,00€) par action (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »).
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 4 juin 2026, conformément au contrat de cession signé le 3 juin 2026, par voie de cession d’un bloc d’actions hors marché, détenues par des fonds d’investissement représentés par Moneta Asset Management, au Prix de l’Offre, à concurrence d’un un nombre total de 690.200 actions Lexibook, soit 8,89% du capital et des droits de vote théoriques de la Société. A la suite de cette acquisition, l’Initiateur détenait directement et indirectement 6.810.589 actions représentant 87,73% du capital et 87,70 % des droits de vote théoriques de la Société1.
Conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a acquis, entre le 7 juillet 2026 et le 27 juillet 2026, 24 412 actions Lexibook (étant précisé que chacune des actions Lexibook ainsi acquise l’a été au Prix de l’Offre), tel que suit : 

1 Sur la base d’un nombre total de 7.763.319 actions et de 7.765.750 droits de vote théoriques de la Société (informations au 6 août 2025 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où l’Offre
ne serait pas autorisée. Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
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À la suite de ces acquisitions, l’Initiateur détient, directement et indirectement, 6.835.001 actions représentant 88,04% du capital et 6.835.001 droits de vote représentant 88,01 % des droits de vote théoriques de la Société2.L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, seul ou de concert, soit à la connaissance de la Société un nombre total maximum de 928 318 actions de la Société visées par l’Offre, représentant, à la connaissance de la Société, environ 11,96% du capital et des droits de vote de la Société3.
A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe pas d’autres titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société en circulation.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 1° et suivants du RGAMF. Elle sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.
L’Initiateur a l’intention, si les conditions sont remplies, de mettre en oeuvre la procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») visant les actions de la Société non apportées à l’Offre, à l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13, I du règlement général de l’AMF, le Crédit Industriel et Commercial, agissant en qualité de banque présentatrice de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (ci-après la « Banque Présentatrice »), a déposé auprès de l’AMF, le 6 juillet 2026, le projet d’Offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »).
La Banque Présentatrice garantit, conformément aux dispositions de l’article 213-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Les documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société seront déposés auprès de l’AMF et mis à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF.
Le Projet de Note en Réponse a été établi par la Société.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier et les principales modalités et caractéristiques de l’Offre.
2. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE
En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 6 juillet 2026, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire portant sur la totalité des Actions en circulation autres que les Actions détenues par l’Initiateur.
2 Sur la base d’un nombre total de 7.763.319 actions et de 7.765.750 droits de vote théoriques de la Société (informations au 6 août 2025 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.
3 Sur la base d’un nombre total de 7.763.319 actions et de 7.765.750 droits de vote théoriques de la Société (informations au 6 août 2025 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.
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La Banque Présentatrice garantit conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l’Offre, soit 8 euros, pendant une période de dix (10) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne pourra pas être ré-ouverte à la suite de la publication de son résultat définitif en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.
Les caractéristiques de l’Offre (en ce compris les détails des termes de l’Offre, la procédure d’apport à l’Offre, le calendrier indicatif de l’Offre et les restrictions concernant l’Offre à l’étranger) sont détaillées en Section 2 du Projet de Note en Réponse et en Section 1.3. du Projet de Note d’Information.
Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’offre sont détaillés en Section 8 du Projet de Note en Réponse et en Section 5 du Projet de Note d’Information. Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont détaillés en Section 6 du Projet de Note en Réponse.
3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil de surveillance de la Société s’est réuni le 27 juillet 2026, sur convocation de Monsieur Luc Le Cottier, Président du Conseil de Surveillance, à l’effet (i) d’examiner le projet d’Offre déposé par l’Initiateur visant les Actions non détenues par ce dernier et (ii) de rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’expert indépendant.
Les membres du Conseil de surveillance présents ou représentés étaient les suivants :
- Monsieur Luc Le Cottier, Président du Conseil de surveillance
- Monsieur Gérard Abadjian, membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance
- Madame Caroline Pouechoultres ;
- Monsieur Pascal Gandolfini ;
- Madame Eveillard Bénédicte.
Les membres du Conseil de surveillance, présents ou représentés, réunissant plus de la moitié des membres en fonction, le Conseil de surveillance de la Société a pu valablement délibérer.
Le Conseil de surveillance a rendu l’avis motivé suivant :
Le Président rappelle aux membres du Conseil de surveillance qu'ils ont été convoqués ce jour à l'effet notamment, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») visant les actions de la Société au prix de 8 euros par action, initiée par la société DOODLE SAS (l'« Initiateur »), en vue d'un retrait obligatoire si les conditions légales et réglementaires sont réunies.
Le Président rappelle que le projet d'Offre a été déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 6 juillet 2026.
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Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil de surveillance ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre d'émettre leur avis motivé :

le projet de note d'information de l'Initiateur, déposé auprès de l'AMF le 6 juillet 2026, contenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les termes et modalités de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'établissement présentateur ;

le projet de note en réponse de la Société, destiné à être déposé auprès de l'AMF le 28 juillet 2026 ;

le rapport du cabinet Crowe HAF, agissant en qualité d'expert indépendant, concluant au caractère équitable des conditions financières de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire, et à l'absence de dispositions, dans les accords et opérations connexes, susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires ;

le projet d'avis motivé recommandé par le Comité ad hoc ;
1.
La constitution du Comité ad hoc
Le Président rappelle que, lors de sa réunion du 11 mars 2026, et conformément au Règlement général de l’AMF et à la recommandation AMF n° 2006-15 et aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil de surveillance a mis en place en son sein un comité ad hoc (le « Comité »), ayant pour mission, dans le cadre du projet d’Offre de l’Initiateur, d’examiner les termes et conditions du projet d’Offre qui serait déposé, en ce compris les accords ou éléments susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, de suivre le déroulement de l’opération, de recommander un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’offre publique en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de superviser les travaux de l'expert indépendant et d’émettre une recommandation d’avis motivé sur le projet d’Offre au Conseil de surveillance.
Le Comité est composé depuis sa constitution de trois membres, dont deux indépendants :
- Monsieur Luc Le Cottier, qui a été désigné président du Comité ;
- Madame Caroline Pouechoultres ; et
- Monsieur Pascal Gandolfini.
2.
Travaux du Comité ad hoc
Monsieur Luc Le Cottier, en sa qualité de président du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume succinctement les travaux accomplis par le Comité.
i.
Désignation de l’expert indépendant
Le président rappelle que le Comité a examiné les profils et l’expérience de plusieurs cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d’indépendance requis par la règlementation applicable. Une présentation de l’expérience en la matière de ces cabinets a été remise aux membres du Comité préalablement à cette réunion.
À l’issue de la revue des propositions effectuée par le Comité, le cabinet Crowe HAF a été retenu par le Comité au regard, principalement (i) de l’absence de lien présent ou passé entre celui-ci et la Société, assurant ainsi sa parfaite indépendance, (ii) de son expérience récente sur des opérations impliquant des acteurs du secteur dans lequel opère la Société, (iii) des termes financiers de sa proposition d’intervention, et (iv) plus généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose. Le cabinet Crowe HAF a confirmé ne pas être en situation de conflit d’intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée. Compte tenu de ce qui précède, le Comité a choisi de recommander la nomination du cabinet Crowe HAF au Conseil de surveillance.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où l’Offre
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Lors de sa réunion du 6 mai 2026, sur recommandation du Comité, le conseil de surveillance de la Société a donc désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivilliers, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I 1°, 2° et 4°, et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.
ii.
Travaux du Comité et suivi des travaux de l’expert indépendant par le Comité
Les membres du Comité se sont réunis pour les besoins de leur mission, à chaque fois qu’il était nécessaire.
Le Comité s’est réuni à plusieurs reprises, dont notamment :
-
le 6 mai 2026, le Comité a pris connaissance des profils de plusieurs cabinets d’experts indépendants et après étude de leurs profils a décidé de recommander au Conseil de surveillance la désignation du cabinet Crowe HAF ;
-
le 8 mai 2026, le cabinet Crowe HAF a présenté la manière dont se déroulerait sa mission. L’expert indépendant a fait un point d’étape concernant les travaux de collecte de documents auprès des Initiateurs et de la Société lui permettant de démarrer ses travaux. L’expert indépendant a notamment indiqué avoir demandé à la Société de bénéficier d’une présentation de ses activités et de son plan d’affaires ;
-
le 11 mai 2026, le Comité a étudié la séquence de gouvernance prévue dans le cadre du dépôt du projet d’Offre. L’expert indépendant a fait un point sur les documents qu’il a reçus, sur le plan d’affaires, et sur l’avancement encore très préliminaire de ses travaux ;
-
le 27 mai 2026, le Comité a étudié en détail la séquence de gouvernance prévue dans le cadre du dépôt du projet d’Offre, en ce compris la présentation par le management du plan d’affaires aux membres du Conseil de surveillance prévue le 3 juin 2026 ; le Comité a pris connaissance des premiers éléments relatifs au prix envisagé du projet d’Offre venant d’être transmis au Comité par un représentant de l’Initiateur ;
-
le 11 juin 2026, le cabinet Crowe HAF a fait un point sur l’avancement de ses travaux d’évaluation.
-
le 26 juin 2026, le cabinet Crowe HAF a présenté au Comité ses travaux préliminaires sur l’évaluation de la Société et notamment l’analyse préliminaire des méthodologies de valorisation, ainsi que la synthèse préliminaire de la mise en oeuvre de ces méthodologies concernant la valorisation de la Société ;
-
le 27 juillet 2026, le Comité a pris connaissance du projet de rapport de l’expert indépendant. Le Comité a finalisé sa recommandation au Conseil de surveillance.
Lors de ses réunions, le Comité s’est assuré que l’expert indépendant disposait de l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, dans le calendrier envisagé.
Le Comité a noté que l’expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, aux données prévisionnelles que la Société estime pertinentes afin de satisfaire les exigences de la réglementation boursière en cas d’offre publique.
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financiers
La direction de la Société a présenté un plan d’affaire du Groupe élaboré sur une durée de 7 ans (exercices clos du 31 mars 2027 au 31 mars 2033).
Ce plan d’affaires du Groupe a été élaboré par le Management en suivant une approche bottom-up pour les deux premières années du plan à partir d'hypothèses opérationnelles détaillées par licence puis par une approche top-down les années suivantes à partir d'hypothèses macroéconomiques et de tendances de marché, la visibilité par produit s'estompant à mesure que l'horizon du plan s'éloigne.
Ce plan d’affaires a fait l’objet d’une validation dans son ensemble par le Directoire de la Société en date du 27 mars 2026. Par ailleurs, une mise à jour du chiffre d’affaires attendu pour les années 2027 et 2028 (rehaussement du niveau d’activité attendu suite à l’affinement des budgets commerciaux et à une meilleure visibilité sur ces exercices) a été effectuée par le Management en juin 2026, et prise en compte dans les travaux d’évaluation de l’expert indépendant.
Le Comité indique ne pas avoir été informé, et ne pas avoir relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant.
iii.
Conclusions du rapport de l’expert indépendant
Le Président du Conseil de surveillance présente les conclusions du rapport établi par le cabinet Crowe HAF sous la supervision du Comité.
Il est résumé ainsi :
« Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l’Etablissement Présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugées pertinentes :

n/a : non applicable
* Calcul des cours moyen pondérés au 03/06/2026
Il est rappelé qu’à l’issue de l’OPA 2024, l’Initiateur détenait 6.101.028 actions Lexibook, représentant 78,59% du capital et 83,46% des droits de vote de la Société. Postérieurement à cette opération, l’Initiateur a procédé à l’acquisition de 19.361 actions portant sa détention à 6.120.389 actions et autant de droits de vote, soit 78,84% du capital et 78.81 % des droits de vote théoriques de la Société.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où l’Offre
ne serait pas autorisée. Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers
L’Offre fait suite à l’acquisition par Doodle, le 4 juin 2026, de 690.200 actions Lexibook, représentant 8,89% du capital de la Société, au prix de 8,00€, auprès de Moneta, portant la participation de l’Initiateur à 87,73% du capital (6.810.589 actions) et 87,70% des droits de vote théoriques de la Société.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 1° et suivants du Règlement Général de l’AMF.
L’Offre sera, si les conditions requises sont réunies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre, soit 8,00 euros par action, nette de tous frais, les actions Lexibook non apportées à l’Offre. Cette procédure entraînera la radiation des actions du marché d’Euronext Growth Paris.
L’analyse des accords connexes à l’Offre ne fait pas apparaître d’élément susceptible de remettre en cause l’équité du Prix d’Offre.
Notre analyse de la valeur de l’action de Lexibook fait ressortir des valeurs :
-
comprises entre 4,00€ (référence à l’OPA 2024 et référence aux acquisitions de titres post OPA 2024) et 8,00€ (Acquisition du Bloc) au titre des références aux transactions récentes sur le capital (méthode retenue à titre principal) ;
-
de 6,91€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés (méthode retenue à titre principal) ;
-
comprises entre 5,37€ (cours moyen pondéré 60 jours) et 5,79€ (cours moyen pondéré 20 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse (méthode retenue à titre principal) ;
-
de 6,01€ pour la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire).
Le prix offert de 8,00€ par action dans le cadre de l’Offre, présente une prime :
-
comprise entre 0,0% (Acquisition du Bloc) à 100,0% (référence à l’OPA 2024 et référence aux acquisitions de titres post OPA 2024) au titre des références aux transactions récentes sur le capital du Groupe ;
-
de 15,8% pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
-
comprise entre 38,2% (cours moyen pondéré 20 jours) et 49,1% (cours moyen pondéré 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse ;
-
de 33,1% pour la méthode des comparables boursiers.
En-dehors du Retrait Obligatoire, l’Offre est facultative pour les actionnaires de Lexibook. Elle permet aux actionnaires de la Société qui le souhaitent d’apporter tout ou partie de leurs actions à l’Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital. Cependant, ceci reste limité, l’Initiateur détenant d’ores et déjà 87,73% du capital de la Société.
En synthèse, l’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix similaire à la transaction de juin 2026, et présentant une prime sur l’ensemble des valeurs extériorisées par l’approche multicritère mise en oeuvre.
Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, offre pouvant être suivi d’un retrait obligatoire et proposant un prix de 8,00€ par action Lexibook, sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la Société. »
3.
Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière
Le Président du Comité indique que, depuis l'annonce du projet d'Offre le 6 juillet 2026, plusieurs observations écrites d'actionnaires ont été reçues par l'expert indépendant dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
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Il précise que ces observations ont été examinées de manière approfondie par le cabinet Crowe HAF, qui leur consacre une partie spécifique de son rapport et conclut qu'aucune d'entre elles n'est de nature à remettre en cause son appréciation du caractère équitable du prix de l'Offre.
Le Conseil de surveillance prend acte de cette analyse ainsi que des réponses apportées par l'expert indépendant.
Le Conseil constate qu'aucun des éléments soulevés dans ces observations n'est de nature à modifier son appréciation de l'Offre ni les conclusions de l'expert indépendant.
4.
Recommandation du Comité ad hoc
Le président du Comité indique que le 27 juillet 2026, le Comité a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration au regard notamment du projet de rapport de l’expert indépendant. Il en communique les termes aux membres du Conseil.
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société
Le Comité constate que le projet d’Offre présente un intérêt stratégique pour Lexibook à plusieurs titres. Le Comité a pris note des intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le projet de note d’information, et notamment que l’Initiateur n’envisage pas de modifier la gouvernance de la Société.
Néanmoins et dans l’hypothèse selon laquelle l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions Lexibook d’Euronext Growth Paris. Dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l’Offre.
Le Comité considère ainsi que l’Offre s’inscrit dans la pleine continuité du développement stratégique et opérationnel de la Société et que les modalités de financement illustrent la volonté de l’Initiateur d’accompagner la croissance des activités de la Société sur le long terme.
Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre présente un intérêt certain pour la Société.
- S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires
Le Comité constate que l’Initiateur propose d’acquérir, en numéraire et au prix de 8 euros par action, la totalité des actions de la Société qu’il ne détient pas à la date de dépôt de l’Offre.
Le Comité a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix d’offre de 8 euros par action présentés par l’établissement présentateur de l’Offre dans le projet de note d’information de l’Initiateur.
Le Comité a examiné le rapport établi par le cabinet Crowe HAF et l’analyse multicritères mise en oeuvre par l’expert indépendant, conduisant le cabinet Crowe HAF à conclure que le prix de l’offre proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société et que cette conclusion s’applique également à l’indemnité prévue, le cas échéant dans le cadre du retrait obligatoire égal au prix d’Offre.
Le Comité note que l’analyse de l’expert indépendant sur la valeur de l’action de Lexibook fait ressortir des valeurs :
-
comprises entre 4,00€ (référence à l’OPA 2024 et référence aux acquisitions de titres post OPA 2024) et 8,00€ (Acquisition du Bloc) au titre des références aux transactions récentes sur le capital (méthode retenue à titre principal) ;
-
de 6,91€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés (méthode retenue à titre principal) ;
-
comprises entre 5,37€ (cours moyen pondéré 60 jours) et 5,79€ (cours moyen pondéré 20 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse (méthode retenue à titre principal) ;
-
de 6,01€ pour la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire).
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où l’Offre
ne serait pas autorisée. Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers
Et donc que le prix offert de 8 € par action dans le cadre de l’Offre présente une prime
-
comprise entre 0,0% (Acquisition du Bloc) à 100,0% (référence à l’OPA 2024 et référence aux acquisitions de titres post OPA 2024) au titre des références aux transactions récentes sur le capital du Groupe ;
-
de 15,8% pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
-
comprise entre 38,2% (cours moyen pondéré 20 jours) et 49,1% (cours moyen pondéré 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse ;
-
de 33,1% pour la méthode des comparables boursiers.
S’agissant des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, le Comité relève que le cabinet Crowe HAF considère qu’ils ne font pas apparaître de dispositions de nature à remettre en cause le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.
Le Comité relève que le cabinet Crowe HAF conclut son Rapport en indiquant que :
« En synthèse, l’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix similaire à la transaction de juin 2026, et présentant une prime sur l’ensemble des valeurs extériorisées par l’approche multicritère mise en oeuvre.
Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, offre pouvant être suivi d’un retrait obligatoire et proposant un prix de 8,00€ par action Lexibook, sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la Société. »
S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés
Le Comité relève que l’Offre s’inscrit dans une politique de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.
Le Comité retient également que l’Offre permettra de supprimer des coûts divers liés à la cotation, qu’ils soient financiers ou en termes de mobilisation du management et des équipes internes, de reporting financier périodique et de gestion des relations investisseurs.
Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.
Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de l’expert indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité, à l’unanimité de ses membres, recommande au Conseil de surveillance, de conclure que l’Offre et ses conséquences sont dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.
5.
Conclusion et avis du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré, sur recommandation du Comité, et connaissance prise de l’ensemble des éléments mis à la disposition de ses membres et notamment : les objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, les éléments de valorisation préparés par l’établissement présentateur de l’Offre, les conclusions du rapport de l’expert indépendant le cabinet Crowe HAF représenté par Monsieur Olivier Grivillers, et les conclusions des travaux du Comité, à l’unanimité des membres présents ou représentés, étant précisé que Monsieur Luc Le Cottier, en raison de ses liens avec l’Initiateur ne s’est pas exprimé sur ce point :
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où l’Offre
ne serait pas autorisée. Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers
-
prend acte :
o
des termes de l’Offre et des éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant dans le projet de note d’information de l’Initiateur ;
o
des motifs et intentions de l’Initiateur tels que figurant dans le projet de note d’information de l’Initiateur ;
o
des conclusions de l’expert indépendant sur les conditions financières de l’Offre considérant
▪
que le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire ;
▪
que les accords et opérations connexes ne comportent pas de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de Lexibook dont les titres sont visés par l’Offre
o
des travaux et recommandations du Comité ;
-
décide d’adopter les conclusions et la recommandation du Comité en date du 27 juillet 2026 ;
-
considère à ce titre, dans les conditions de cette recommandation, que l’Offre et ses conséquences sont conformes aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
-
recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;
-
approuve le Projet de Note en Réponse de la Société ,
-
donne tous pouvoirs au Directoire de la Société, agissant par son Président, avec faculté de délégation, à l’effet de :
o
finaliser, amender, signer et déposer auprès de l’AMF le Projet de Note en Réponse ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
o
préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
o
signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
o
plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la bonne réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la réglementation applicable).
Enfin, le Président précise que l’ensemble de la communication sur le dépôt de la documentation relative à l’Offre figurera sur une page dédiée du site internet de la Société. »
4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les membres du conseil de surveillance de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le conseil de surveillance a émis son avis motivé reproduit à la section 3 ont fait part de leurs intentions comme suit :
-
Gérard Abadjian, membre et Vice-Président du Conseil de surveillance, détenant 20 actions de la Société, les apporte à l’Offre.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où l’Offre
ne serait pas autorisée. Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers
5. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AU-DETENUES
A la date du Projet de Note en réponse, la Société ne détient aucune action en auto-détention.
6. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT
En application des articles 261-1, I, 2° et 4° du Règlement Général de l’AMF, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le Conseil de Surveillance le 6 mai 2026, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.
Ce rapport, daté du 28 juillet 2026, est reproduit dans son intégralité dans le Projet de Note en Réponse dont il fait partie intégrante.
Les conclusions de ce rapport sont reproduites au sein de l’avis motivé du Conseil de Surveillance figurant ci-dessus.
7. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ
Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.
En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles sur le site internet de Lexibook – Linguistic Electronic System (www.lexibook.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de Lexibook, ZA de Courtaboeuf Bâtiment 11, 6 avenue des Andes 91940 Les Ulis.
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
Lexibook – Linguistic Electronic System décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

Pièce jointe

• Communiqué de Presse (Note en Réponse) du 28-07-2026 (OPAS)