Regroupement possible de Reno de Medici SpA et de l'activité européenne de carton recyclé de Cascades SA

MONTRÉAL, Canada, June 20 /PRNewswire/ --

- Création d'un des acteurs les plus importants sur le marché mondial du carton recyclé - Portefeuille unique d'actifs de production dans 4 pays européens, présentant une capacité annuelle intégrée de plus de 1 100 kT - Synergies potentielles prévues au départ de 15-20m d'euros par an à compter de 2008, issues de l'optimisation des coûts d'approvisionnement et de logistique, du partage réciproque des meilleures pratiques et de la spécialisation des équipements industriels - Fusion sans dette de l'activité de carton recyclé de la société Cascades S.A. (usines de Blendecques en France, d'Arnsberg en Allemagne et de Wednesbury au Royaume-Uni) avec Reno de Medici (RdM), contre environ 115,6 millions d'actions ordinaires de Reno de Medici, soit sous la forme d'actions nouvellement émises, soit sous la forme d'un regroupement d'actions nouvellement émises avec les actions non émises actuelles (ci-après "la Fusion") - Regroupement éventuel futur des actifs de production de carton fibres vierges de Cascades S.A. (usines de La Rochette, en France et de Djupafors, en Suède) - Les principaux actionnaires, après la Fusion, seraient Cascades inc. (environ 30.6%), Alerion Industries (environ 9.0%), Eurinvest (environ 5.5%), et Industria della Costruzione (environ 5.3%) - Pour assurer à RdM une gestion stable et unifiée après le regroupement, les sociétés Cascades inc., Alerion Industries, Eurinvest et Industria della Costruzione sont sensées conclure une convention d'actionnaires qui contribuera au succès de la Fusion - L'opération est soumise, notamment, aux procédures de consultation des représentants du personnel, à une vérification préalable (due diligence), à une négociation satisfaisante et à la signature d'accords définitifs, que les parties espèrent atteindre d'ici septembre 2007, à l'approbation des autorités antitrust et des actionnaires, ainsi qu'à une dérogation aux règles à caractère obligatoire afférentes aux offres publiques d'achat s'appliquant à l'opération - Il est prévu que l'opération soit réalisée d'ici fin 2007

Les sociétés Reno de Medici S.p.A. ("RdM" - RM.MI) et Cascades inc. ("Cascades inc." - CAS-TSX) annoncent aujourd'hui la signature d'une Lettre d'intention concernant la négociation, à titre exclusif, des conditions et modalités d'un éventuel regroupement entre RdM et l'activité européenne de carton recyclé de Cascades S.A.

Le regroupement envisagé donnerait lieu à la naissance d'un nouveau leader sur le marché du carton recyclé. Cette opération amène une augmentation conséquente de la capacité de production actuelle de RdM, qui deviendrait ainsi l'un des acteurs les plus importants du marché mondial de carton recyclé, avec plus d'un million de tonnes par an. Cette volonté stratégique commune aboutirait à l'émergence d'une société plus forte sur les plans opérationnel et financier, et qui serait mieux à même de satisfaire les exigences des clients multinationaux.

Si l'on se fonde sur les estimations actuelles, il est prévu que la nouvelle société réalise environ 15-20 millions d'euros de synergies annualisées à partir de 2008, du fait de l'optimisation des processus de la chaîne de valeur, donnant lieu à une réduction des charges d'exploitation et des coûts de logistique et d'approvisionnement; du partage réciproque des meilleures pratiques et de la spécialisation des équipements industriels, pour aboutir au mix de produits le plus rentable pour chaque usine. Ces premières estimations seront revues et finalisées après la réalisation des vérifications préalables réciproques.

Ce regroupement serait organisé en deux temps : 1. Regroupement de RdM et de l'activité carton recyclé de Cascades SA située à Blendecques, en France et Arnsberg, en Allemagne, ainsi que de ses activités de découpe à Wednesbury, en Angleterre (ci-après "l'Activité"), pour une capacité de production totale d'environ 350 kT par an. Pour fin de Fusion, la société Cascades S.A. procéderait à la restructuration de son activité de carton recyclé via l'apport de cette activité, épurée de toute dette, au sein d'une filiale italienne nouvellement constituée de la société Cascades S.A., qui fusionnerait alors avec RdM, contre environ 115,6 millions d'actions ordinaires de RdM (soit sous la forme d'actions nouvellement émises soit sous la forme d'un regroupement entre actions nouvellement émises et actions non émises actuelles). La Fusion serait basée sur les comptes semestriels clos au 30 juin 2007. 2. Le regroupement éventuel entre les actifs de production de carton fibres vierges de Cascades S.A. situés à La Rochette, en France et à Djupafors, en Suède, selon la levée éventuelle d'une option d'achat (ci-après l'"Achat") par RdM ou d'une option de vente (ci-après la "Vente") par Cascades inc. L'Achat pourrait être levé dans un délai de 60 jours à compter de la mise à disposition des résultats de l'exercice 2009 pour les actifs de production de carton fibres vierges à un prix équivalent à 6,5 fois l'EBITDA de 2009 audité; la Vente pourrait être exercée à la discrétion de Cascades inc. au cours des 180 jours suivant la fin de l'exercice 2010 à un prix équivalent à 6,0 fois l'EBITDA de 2010 audité.

Après la Fusion, une nouvelle structure commerciale serait créée par le biais d'une "joint venture" entre Cascades S.A. et Reno de Medici afin de gérer conjointement les ventes des deux sociétés.

La direction de la société Cascades S.A. se joindrait à la direction de RdM, créant ainsi la meilleure équipe pour diriger le groupe. Le nouveau siège du groupe resterait à Milan en Italie.

"La nouvelle société Reno de Medici serait un leader mondial à l'avenir plus prometteur que celui auquel l'une ou l'autre des sociétés pourrait prétendre seule. Nous améliorerions de manière proactive la qualité de nos actifs et de nos produits, et prendrions des mesures décisives pour parvenir à de nombreuses synergies dans la façon de diriger notre activité. Nous sommes convaincus que ceci permettrait à Reno de Medici de renforcer sa position de leader sur un marché mondial hautement compétitif", a commenté M. Giuseppe Garofano, président de Reno de Medici.

"Je suis très enthousiaste vis-à-vis du regroupement avec Reno de Medici. Grâce à cette opération, nous présentons aux actionnaires de nouvelles opportunités, par la combinaison de la capacité de Cascades à créer de la valeur, grâce à une co-entreprise, à l'expertise reconnue de Reno de Medici dans ce secteur. Le groupe intégré serait en mesure de mieux servir toute demande des clients multinationaux, lesquels recherchent de plus en plus de fournisseurs mondiaux", a ajouté M. Laurent Lemaire, vice-président exécutif de Cascades inc. et président directeur général de Cascades S.A.

Avant la validation de la proposition de fusion par les actionnaires de RdM, il est prévu que Cascades S.A., Alerion Industries, Eurinvest et Industria della Costruzione concluent un pacte d'actionnaires devant contribuer à la fusion et à la poursuite des objectifs commerciaux qui sous-tendent l'opération globale, qui couvrirait des questions liées à la gestion d'entreprise du groupe (dès lors que Cascades S.A., d'une part, et que les sociétés Alerion Industries, Eurinvest et Industria della Costruzione, d'autre part, seraient représentées de manière équivalente au sein du conseil d'administration de RdM), de même qu'une immobilisation de 18 mois et que les droits réciproques de préemption et que les droits de suite sur leurs intérêts respectifs. Les principales dispositions de ce pacte d'actionnaires sont définies dans une lettre d'intention qui a été signée en même temps que la lettre d'intention relative à la proposition de regroupement.

Étant donné les motifs industriels soutenant la Fusion et le rôle clé de la convention entre les actionnaires décrite ci-haut, la Fusion et la structure d'actionnariat qui résulteraient de la convention entre actionnaires seraient exemptes de l'obligation de faire une offre publique d'achat conformément aux règlements 11971/99 (art. 49 (f)) de la Commission des valeurs mobilières d'Italie, et la Fusion serait sujette à l'application de cette exemption.

Les Parties n'approuvent ni ne concluent d'accords définitifs portant sur le regroupement sans que la procédure d'information et de consultation des représentants du personnel n'ait été au préalable réalisée.

Le regroupement est également soumis à la vérification préalable (due diligence) réciproque, à la négociation et à la signature des accords définitifs que les parties espèrent avoir conclus d'ici septembre 2007, de même qu'à l'accord des conseils d'administration de la société RdM, de la société Cascades inc. et de la filiale italienne de Cascades S.A., ainsi qu'à la livraison d'un rapport sur le caractère raisonnable du ratio d'échange par une firme de vérification conformément à la loi italienne applicable (article 2501-ss du Code civil italien), qu'à l'accord des actionnaires de RdM par le biais d'une résolution spéciale prise lors d'une assemblée devant être appelée spécialement à cette fin, et qu'à l'accord des autorités anti-trust et des instances de réglementation concernées, concernant l'opération non soumise aux conditions obligatoires liées aux OPA vis-à-vis des actions de RdM en Italie et en Espagne, et concernant les conditions habituelles de signature d'accord.

L'accord du conseil d'administration de RdM et de la filiale italienne de Cascades vis-à-vis du projet de fusion devrait intervenir avant septembre 2007. La Fusion devrait avoir été conclue avant fin 2007.

Reno De Medici a été conseillée par Merrill Lynch International.

Cascades inc. a été conseillée par la Société Générale.

Concernant Cascades inc. et Cascades S.A.

Fondée en 1964, Cascades OEuvre dans les domaines de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers tissu composés principalement de fibres recyclées. Cascades regroupe près de 14 000 femmes et hommes travaillant dans plus d'une centaine d'unités d'exploitation modernes et flexibles situées en Amérique du Nord et en Europe. Sa philosophie de gestion, son expérience de plus de 40 ans dans le recyclage, ses efforts soutenus en recherche et développement sont autant de forces qui lui permettent de créer des produits novateurs pour ses clients. Les actions de Cascades se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole CAS.

Cascades S.A. est une division européenne de Cascades inc. Elle compte avant tout 4 usines de fabrication de carton fibres vierges et de carton fibres recyclées en France, en Allemagne et en Suède, une usine de découpe en Angleterre, et une structure commerciale globale active en Europe.

Concernant Reno de Medici SpA

Reno De Medici produit, transforme et commercialise du carton. Reno De Medici emploie plus de 1 100 salariés, mène ses activités par le biais de filiales basées en Italie, en France, en Espagne et en Allemagne. Reno De Medici est cotée à la bourse d'Italie depuis 1996. En 2006, elle a affiché un chiffre d'affaires de 314m d'euros et un EBITDA de 29m d'euros. Reno De Medici a une capitalisation boursière d'environ 170m d'euros au 18 juin 2007.

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué, y compris celles concernant les résultats et performances futurs, sont des déclarations prospectives au sens de la loi américaine intitulée "Private Securities Litigation Reform Act of 1995", basées sur les anticipations actuelles. L'exactitude de telles déclarations est sujette à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses pouvant occasionner une différence entre les résultats réels et ceux projetés, y compris, mais non de façon limitative, l'effet général des conditions économiques, la diminution de la demande pour les produits de la Compagnie, l'augmentation des prix de la matière première, les fluctuations de la valeur relative de diverses devises, les fluctuations des prix de vente et les changements négatifs des conditions générales du marché et de l'industrie ainsi que d'autres facteurs énumérés dans les documents déposés par la Compagnie auprès de la "Securities and Exchange Commission".

Représentation du projet de rapprochement http://files.newswire.ca/608/cascades.f.ppt