SOPRA GROUP : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT

Regulatory News:

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif au programme de rachat d’actions de la société n’ayant pas fait l’objet d’un visa de la part de l’AMF suite à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2007.

I Introduction

Acteur majeur du Conseil et des Services Informatiques en Europe, Sopra Group (Paris:SOP) est cotée au marché Eurolist d’Euronext Paris au compartiment B sous le code EUROCLEAR 5080 et ISIN FR0000050809. Il a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires consolidé de 897,7 millions d’euros et emploie aujourd’hui plus de 10 000 personnes.

A la date du présent descriptif du programme de rachat d’actions, le capital de la société Sopra Group est composé de 11 466 835 actions anciennes, jouissance 1er janvier 2006 (code ISIN : FR0000050809), et de 5 400 actions nouvelles, jouissance 1er janvier 2007 (code ISIN : FR0010153908), cotées au marché Eurolist d’Euronext Paris (Compartiment B).

Sopra Group a confié à Oddo-Pinatton la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité dans le but de favoriser la liquidité du titre Sopra Group et une plus grande régularité de ses cotations. Le contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises d’investissement et approuvée par l’AMF par décision du 22 mars 2005. Pour la mise en oeuvre du contrat, Sopra Group a décidé d’affecter 200 000 € au compte de liquidité.

II Objectif du programme de rachat et utilisation des actions rachetées

L’objectif unique de ce programme de rachat d’actions sera l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Sopra Group par un prestataire de service d’investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

III Cadre juridique – Date de l’Assemblée Générale appelée à autoriser ce programme

Ce programme s’inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n°98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier et dans le cadre du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive "Abus de Marché" concernant les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.

Conformément aux dispositions de l’article L. 241-2 du règlement général de l’AMF, toute modification significative de l’une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article L. 212-13 du règlement général de l’AMF, notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur le site de Sopra Group et celui de l’AMF.

Il sera proposé à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2007, d’autoriser le Conseil d’administration à effectuer la mise en œuvre de ce programme par le vote de la résolution suivante :

Sixième résolution – Négociation par Sopra Group de ses propres actions – (AGO)

« L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration :

• met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2006 ;
• s’inscrivant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce d’une part, du titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que de ses instructions d’application d’autre part, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration à intervenir en Bourse sur les actions de la Société dans les conditions suivantes :
  • l’achat et la vente des actions seront effectués par le moyen d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements, conformément à la réglementation en vigueur,
  • ces opérations seront effectuées par le prestataire en vue de favoriser la liquidité et la cotation régulière de l’action Sopra Group à la Bourse de Paris,
  • le prix maximum d’achat est fixé à 120 € par action,
  • le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises est fixé à 10 % du capital social de Sopra Group soit 1 146 684 titres ; par ailleurs la position maximum d’actions propres détenues ne pourra être supérieure à 50 000 représentant un engagement maximum éventuel de 6 M€,
  • les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité ne seront pas annulées.

Cette autorisation est valable jusqu’au 7 décembre 2008 inclus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et généralement faire le nécessaire dans le cadre fixé ci-dessus. »

IV Répartition par objectifs des titres de capital détenus au jour de la publication du présent descriptif

Sur les 471 actions auto-détenues au 30 avril 2007, la totalité est affectée, au titre du présent programme de rachat, à l’objectif de l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Sopra Group dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus.

V Eléments financiers de ce programme

La part maximale du capital susceptible d’être détenue est de 50 000 actions soit 0,44 % du capital social.

Le prix unitaire d’achat « plafond » est de 120 €.

En conséquence, le montant maximum théorique susceptible d’être affecté à la réalisation de ce programme serait de 6 000 000 € sur la base du prix maximum de 120 € soit 0,44% du capital social. Elle s’engage par la même à ce que le volume de ses achats d’actions reste compatible avec le maintien d’un niveau de liquidité satisfaisant sur le titre et n’entraîne pas d’accroissement significatif de la volatilité dudit titre. En tout état de cause, en application de la loi, le montant total des rachats ne pourra pas être supérieur au montant des réserves libres jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours, soit 144 285 397,97 €, compte tenu d’une distribution proposée à l’assemblée de 15 480 227,25 €. D’autre part, l’entreprise s’engage à maintenir un niveau de liquidité suffisant et qui respecte les seuils tels que définis par EURONEXT.

La durée du programme est de dix-huit mois à compter de l’approbation de la sixième résolution présentée à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2007, soit au plus tard jusqu’au 7 décembre 2008.

VI Bilan du précédent programme de rachat

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société Sopra Group réunie le 30 mai 2006 a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois, soit jusqu'au 29 novembre 2007. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le communiqué publié le 30 mai 2006 relatif au renouvellement du contrat de liquidité.

Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres

du 1^er mai 2006 au 30 avril 2007

• Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 30 avril 2007 : 0,004 %
• Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
• Nombre de titres détenus en portefeuille au 30 avril 2007 : 471
• Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2006 : 30 335 €
• Valeur de marché du portefeuille au 30 avril 2007 (cours de 72,50 € par action): 34 147,50 €

Opérations effectuées du 1er mai 2006 au 30 avril 2007		Flux bruts cumulés				Positions ouvertes au jour du dépôt de l'information
		Achats		Ventes / Transferts		à l'achat		à la vente
Nombre de titres (achats/ventes en fonction des conditions de marché)		217 546		217 125				-
Échéance maximale moyenne		-		-		-		-
Cours moyen de la transaction		61,43		61,46		-		-
Prix d'exercice moyen		-		-		-		-
Montant en Euros		13 364 426		13 345 455		-		-

Aucune action acquise par Sopra Group au titre de ce programme de rachat d’actions propres n’a été annulée au cours des vingt-quatre derniers mois.

Sopra Group n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme de rachat d’actions.