GLG Partners va accéder aux marchés publics par une acquisition inverse
LONDRES, June 25 /PRNewswire/ --
- La transaction est une étape stratégique clé dans le développement des activités mondiales de GLG
GLG Partners (<< GLG >>), un leader parmi les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs avec un fonds de gestion brut de plus de 20 milliards US$, a annoncé aujourd'hui qu'il prévoit d'accéder aux marchés publics par le biais d'une transaction d'acquisition inverse via Freedom Acquisition Holdings, Inc. (<< Freedom >>) (Amex: FRH). Cette transaction valorisera GLG à environ 3,4 milliards US$, sur la base du prix de clôture de Freedom le 22 juin 2007, et a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Freedom.
Selon les modalités de l'accord, les propriétaires de GLG recevront de Freedom 1 milliard US$ en liquide et 230 millions d'actions ordinaires Freedom entièrement diluées. La transaction est conditionnée par l'accord des actionnaires de Freedom, l'approbation règlementaire et d'autres conditions de clôture ordinaires. Si ces conditions sont remplies, GLG prévoit de pouvoir conclure cette transaction au début du quatrième trimestre de cette année.
La société combinée s'appellera GLG Partners, Inc. Les actions de la société combinée devraient être cotées à la Bourse de New York sous le symbole << GLG >> une fois cette transaction aboutie. GLG explorera également les mérites d'une double admission à la cote en Europe. Sur la base du prix des actions de Freedom à la clôture le vendredi 22 juin 2007, les actionnaires de Freedom détiendront environ 28 pour cent alors que les associés de GLG détiendront environ 72 pour cent des actions entièrement diluées de la société absorbée. Les associés de GLG se sont engagés à réinvestir environ 50 % de la plus-value dans les fonds de GLG à taux pleins, une fois la transaction conclue.
GLG est le plus grand gestionnaire indépendant alternatif en Europe, et le onzième plus gros fonds alternatif au monde. GLG a mis en place un système de plateforme d'investissement, d'infrastructure et de soutien hautement extensible qui représente une combinaison des talents en investissement de niveau international, une technologie de pointe, des contrôles rigoureux et une gestion des risques. GLG gère plus de 40 fonds, ainsi que des gestions de comptes au bénéfice d'individus et d'institutions à forte valeur ajoutée, en utilisant à la fois les stratégies et les produits alternatifs et à long terme. Ces stratégies et ces produits ont généré des bénéfices absolus substantiels depuis la prise d'effet ainsi qu'au cours des périodes de conditions de marché à la fois soutenues et difficiles.
<< Cette transaction stratégique est une étape importante dans la mise en place des activités internationales de GLG, nous permettant ainsi d'élargir la connaissance de notre marque, et d'élargir nos principaux marchés cibles, dont les États-Unis, le Moyen-Orient et l'Asie >>, a expliqué Noam Gottesman, fondateur, directeur général et co-PDG de GLG. << Accéder aux marchés publics via Freedom permet à GLG de profiter entièrement de notre infrastructure hautement extensible, ainsi que de notre récente croissance et de nos antécédents de réussites pour élargir nos relations à la clientèle et nos capacités de distribution. Cela nous fournira également des capitaux propres échangés sur les marchés publics avec lesquels entrer en concurrence pour retenir et stimuler les professionnels les plus talentueux et les plus recherchés de notre industrie, pour nous permettre de poursuivre nos stratégies de croissance. >>
<< GLG est l'un des gestionnaires de fonds multi-stratégiques les plus performants au monde, avec une équipe expérimentée de professionnels de l'investissement hautement considérés et une longue histoire de performance en investissement forte et soutenue >>, a déclaré Martin E. Franklin, président de Freedom.
<< La plateforme de gestion des fonds hautement extensible de GLG représente une excellente occasion d'investissement pour nos actionnaires. Nous attendons avec impatience de collaborer avec l'équipe de direction de GLG alors qu'ils continueront à faire croître les activités de la société et à s'implanter sur des marchés dynamiques américains et internationaux >>, a ajouté Nicolas Berggruen, PDG de Freedom.
Une fois l'acquisition conclue, Noam Gottesman deviendra le président du conseil d'administration et le co-PDG de la société absorbée. Emmanuel Roman, actuellement directeur général et co-PDG de GLG, deviendra co-PDG de la société combinée. Le conseil d'administration de la société absorbée sera composé de Noam Gottesman et Emmanuel Roman de GLG ; Nicolas Berggruen, PDG de Freedom et fondateur de Berggruen Holdings ; Martin E. Franklin, président de Freedom et PDG de Jarden Corporation ; James N. Hauslein, un directeur de Freedom et ancien président de Sunglass Hut International, Inc. ; William P. Lauder, un directeur de Freedom et PDG de The Estee Lauder Companies, Inc. ; Paul Myners, président de Land Securities Group plc ; Ian Ashken, directeur financier de Jarden Corporation ; et Peter Weinberg, partenaire de Perella Weinberg Partners. Les nominations supplémentaires au conseil d'administration auront lieu en temps voulu. Noam Gottesman, Pierre Lagrange et Emmanuel Roman demeureront directeurs généraux de GLG.
<< GLG a développé une équipe expérimentée et très estimée de professionnels de l'investissement qui représente des décennies d'expérience dans l'industrie de la gestion de fonds alternatifs >>, expliquait Pierre Lagrange, fondateur et directeur général de GLG.
<< La société combinée s'appuiera sur la base existante d'actionnaires de Freedom et sur la vaste expérience de ses fondateurs. Avec leur soutien et l'accès élargi aux marchés de capitaux, nous attendons avec impatience de bâtir notre marque mondiale, d'élargir notre important historique d'investissements, d'élargir notre gamme de produits et de stratégies d'investissements, et de nous appuyer sur notre réussite en Europe et au Royaume Uni pour nous introduire sur d'autres importants marchés >>, a déclaré Emmanuel Roman, co-PDG et directeur général de GLG.
Afin de financer l'acquisition de GLG, Freedom utilisera les revenus de son offre publique initiale et empruntera le solde (à hauteur de 570 millions US$) auprès d'une tierce partie qui s'est engagée à effectuer un prêt, afin d'obtenir 1 milliard US$ en liquide nécessaire pour payer la portion en liquide du prix d'achat. De plus, Freedom et ses filiales donneront 230 millions d'actions ordinaires sur une base entièrement diluée à 2,4 milliards US$ (sur la base du prix des actions de Freedom à la clôture du vendredi 22 juin 2007) aux associés de GLG.
Certains renseignements supplémentaires, dont l'historique des informations financières et des données sur GLG telles que les fonds en gestion (FG) et les taux de croissance des FG, seront inclus dans la présentation de la direction qui sera rendue publique et déposée par Freedom auprès de la Securities and Exchange Commission aujourd'hui.
Perella Weinberg Partners agit à titre de conseiller financier de GLG et Citi agit à titre de conseiller financier de Freedom. Chadbourne & Parke LLP agit à titre de conseiller juridique de GLG et Greenberg Traurig PA agit à titre de conseiller juridique de Freedom.
Istithmar et Sal. Oppenheim acquièrent des intérêts stratégiques de GLG
GLG a confirmé aujourd'hui qu'Istithmar et Sal. Oppenheim ont tous deux conclu des accords pour acquérir 3 % de participation de GLG et pour investir dans divers fonds gérés par GLG. Ces transactions devraient être conclues en juillet 2007.
Istithmar, un moyen de placement du gouvernement de Dubaï aux Émirats arabes unis, a été établi en 2003. Le siège social d'Istithmar est à Dubaï, avec des bureaux à Shanghai et à New York.
Fondée en 1789 et basée à Cologne, Sal. Oppenheim est l'une des premières banques privées d'Europe, avec environ 138 milliards d'euros de fonds en gestion.
Istithmar et Sal. Oppenheim ont tous deux acquis leurs participations auprès d'un ancien contrepartiste de GLG.
Commentant ces investissements stratégiques, Noam Gottesman a déclaré : << Nous souhaitons la bienvenue à ces deux investisseurs de niveau international expérimentés et hautement respectés. En plus de leurs participations, Istithmar and Sal. Oppenheim contribueront au développement et à l'expansion de nos activités au Moyen-Orient et en Europe. >>
Conférence téléphonique et cyberenregistrement pour investisseurs et analystes
GLG organise une conférence téléphonique pour les investisseurs et analystes à 13h30 GMT / 08h30 EST. Les numéros à composer sont le +44-(0)-20-7162-0125 ou le +1-334-323-6203. Pour accéder à un cyberenregistrement de la conférence téléphonique, veuillez vous inscrire sur le site Web de GLG au www.glgpartners.com.
À propos de GLG
GLG, le plus grand gestionnaire de fonds alternatifs indépendant en Europe et le onzième à l'échelle mondiale, offre à sa base de clients prestigieux de longue date un éventail diversifié de produits d'investissement et de services de gestion de comptes. L'accent de GLG porte sur la protection du capital de sa clientèle et sur l'obtention de revenus nets continus et supérieurs avec une faible volatilité et de faibles corrélations, à la fois pour les capitaux propres et les marchés des instruments à taux fixe. Depuis sa prise d'effet en 1995, GLG a bâti sur les bases de ses fondateurs dans l'industrie de la gestion des capitaux privés pour parvenir à devenir l'un des gestionnaires d'investissements alternatifs les plus importants et les mieux reconnus au monde, tout en maintenant sa tradition de développement de produits orientés sur le client, et de service à la clientèle. À l'ouverture des échanges le 1er juin 2007, GLG gérait pour plus de 20 milliards US$ de FG bruts.
À propos de Freedom
Freedom est une société sans activité commerciale enregistrée à Delaware en 2006, dont les activités consistent à effectuer des fusions, des (r)achats d'actions, des acquisitions de fonds, des réorganisations ou toute autre combinaison commerciale similaire avec une ou plusieurs sociétés qui a, d'après elle, le potentiel de croissance nécessaire. Freedom a procédé à sa première offre publique initiale le 28 décembre 2006.
Informations supplémentaires
Freedom a l'intention de déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine une circulaire de sollicitation de procurations préliminaire relative à l'acquisition proposée et d'expédier une circulaire de sollicitation de procurations définitive et tout autre document pertinent aux actionnaires de Freedom. Les actionnaires de Freedom et les autres personnes intéressées sont invitées à lire, lorsque celle-ci est disponible, la circulaire de sollicitation de procurations préliminaire de Freedom, et tout amendement qui y aura été apporté, ainsi que la circulaire de sollicitation de procurations définitive, relative à la sollicitation de procurations de Freedom pour la réunion extraordinaire organisée afin d'approuver l'acquisition, car ces circulaires de sollicitation de procurations contiendront d'importantes informations à propos de GLG, de Freedom et de l'acquisition proposée. La circulaire de sollicitation de procurations définitive sera expédiée aux actionnaires à une date qui reste à déterminer, pour procéder au vote de l'acquisition. Les actionnaires pourront également se procurer un exemplaire des circulaires de sollicitation de procurations préliminaire et définitive, gracieusement et dès qu'elles seront disponibles, sur le site Internet de la SEC au http://www.sec.gov ou en en faisant la demande auprès de Freedom Acquisition Holdings, Inc., 1114 Avenue of the Americas, 41st floor, New York, New York 10036, Téléphone +1-212-380-2230.
Freedom et ses directeurs ainsi que son PDG peuvent être considérés comme des participants lors de la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Freedom. Une liste des noms desdits directeurs et du PDG, ainsi qu'une description de leurs intérêts dans Freedom est incluse dans le prospectus de Freedom en date du 21 décembre 2006, lequel est déposé auprès de la SEC, et fera également partie de la circulation de sollicitation de procurations de Freedom, lorsque celle-ci sera disponible. Les actionnaires de Freedom peuvent obtenir des renseignements supplémentaires à propos des intérêts de ses directeurs et de son PDG dans l'acquisition en consultant la circulaire de sollicitation de procurations de Freedom, lorsque celle-ci sera disponible.
Rien dans le présent communiqué de presse ne devrait être interprété comme, ou n'est entendu comme, une quelconque sollicitation ou une offre de fourniture de conseils en investissements.
Énoncés prévisionnels
Le présent communiqué de presse contient des énoncés relatifs à des résultats futurs de GLG et de Freedom (dont certaines prévisions et tendances des affaires) qui constituent des << énoncés prévisionnels >>, tels que définis dans la loi Private Securities Litigation Reform de 1995. Les résultats réels peuvent être substantiellement différents des résultats prévisionnels en conséquence de certains risques et incertitudes. Pour GLG, ces risques et incertitudes comprennent, mais sans s'y limiter, les conditions du marché pour les fonds d'investissement gérés par GLG, la performance des fonds d'investissement gérés par GLG et ses conséquences sur les revenus ainsi que sur l'affluence/la sortie des fonds, les risques opérationnels et les risques relatifs au recours à l'effet de levier financier, le recours aux dérivés, les taux d'intérêts et les fluctuations des devises. Pour Freedom, les facteurs comprennent, mais ne sont pas limités à, la combinaison réussie de Freedom avec les activités de GLG, l'incapacité de Freedom à obtenir un financement supplémentaire pour conclure la transaction ainsi que la liquidité limitée et l'échange de ses titres. Des renseignements supplémentaires à ce propos et à propos d'autres facteurs qui peuvent entraîner la modification substantielle de la performance de Freedom sont inclus dans les rapports réguliers de Freedom déposés auprès de la SEC, y compris mais sans s'y limiter, le formulaire 10-K de Freedom pour l'année ayant pris fin au 31 décembre 2006 et les formulaires 10-Q suivants. Des exemplaires peuvent être obtenus en contactant Freedom ou la SEC. Freedom et GLG avertissement les lecteurs de ne pas faire entièrement confiance à des énoncés prévisionnels, qui ne sont valables qu'au jour de leur rédaction. Freedom et GLG n'acceptent et n'assument aucune obligation quant à la publication de toute mise à jour ou révision de tout énoncé prévisionnel, afin de refléter toute modification sur leurs attentes ou toute modification d'événements, de conditions ou de circonstances sur lesquels se basent lesdits énoncés. Ces énoncés prévisionnels se sont valables qu'à leur date de publication, et ni Freedom ni GLG n'assument d'obligation de mettre à jour ou de réviser lesdits énoncés prévisionnels, que cela soit en conséquence à de nouveaux renseignements, à des événements futurs ou dans toute autre circonstance, sauf tel que cela est requis par la loi.
Contacts : Investisseurs/analystes : GLG : Simon White Directeur financier +44-(0)-20-7016-7000 simon.white@glgpartners.com Michael Hodes Directeur des relations aux investisseurs par intérim +44-(0)-20-7016-7000 / +1-212-224-7200 michael.hodes@glgpartners.com Freedom (Etats-Unis): Martin E. Franklin Président +1-914-967-9400 Freedom (en Europe) : Nicolas Berggruen P.D.G. +44-(0)-20-7861-0985 Média : Finsbury : Rupert Younger/Amanda Lee +44-(0)-20-7251-3801 rupert.younger@finsbury.com amanda.lee@finsbury.com Andy Merrill +1-212-303-7600 andy.merrill@finsbury.com
Site web: http://www.glgpartners.com