Bank of America va acquérir MBNA
NEW YORK, July 1 /PRNewswire/ --
- Bank of America va offrir des services et des produits sans pareils à sa clientèle en acquérant un prestigieux prestataire de cartes de crédit
Bank of America Corporation a annoncé aujourd'hui un accord définitif portant sur l'acquisition de MBNA Corporation. Cette acquisition fusionne la plus grande banque américaine à un prestataire de premier plan de cartes de crédit et de produits de payements, ce qui va considérablement améliorer la gamme des produits de Bank of America et son service à la clientèle.
À la réalisation de la transaction, Bank of America deviendra l'un des plus importants fournisseurs de cartes de crédit des États-Unis avec 143 milliards de dollars US gérés par des comptes en circulation et 40 millions de comptes actifs. Bank of America va obtenir 20 millions de nouveaux comptes clients ainsi que des relations d'affinité avec plus de 5 000 organisations et institutions financières partenaires.
L'acquisition augmente considérablement pour la banque les opportunités de renforcer ses relations avec la clientèle de MBNA à qui elle peut offrir l'éventail complet de ses produits et services novateurs de dépôts, de prêts et d'investissements.
Citation de Kenneth D. Lewis, président et P.D.G. de Bank of America : << Dans l'annonce d'aujourd'hui, il ne s'agit pas seulement de la création d'un des plus importants prestataires de cartes de crédit au monde. Dans un contexte plus large, il s'agit de deux compagnies aux compétences complémentaires. Il en émergera le détaillant de services financiers numéro un du pays dont l'envergure et l'échelle piloteront les ressources de la distribution et du marketing. >>
On s'attend à ce que l'accord soit conclu au cours du quatrième trimestre de 2005. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de MBNA recevront 0,5009 part des actions ordinaires de Bank of America pour chacune de leurs actions plus un élément en espèces de 4,125 dollars US par action. Sur la base de la valeur de l'action de Bank of America à la fermeture des bureaux le 28 juin 2005, la transaction est évaluée à un total de 35 milliards de dollars US ou à 27,50 dollars US par action de MBNA.
Bank of America espère atteindre des efficiences pour l'ensemble des dépenses de 850 millions de dollars US après impôts, ce qui serait réalisé pleinement en 2007. La compagnie anticipe des dépenses de restructuration de 1,25 milliard de dollars US après impôts. Les réductions de coûts proviendront de diverses sources, y compris la suppression de 6 000 emplois. D'autres économies seront réalisées par l'élimination des technologies redondantes, des incitations de ventes et des dépenses de marketing.
À la réalisation de l'acquisition, Bank of America deviendra une des plus importantes compagnies internationales de services de payements et de lignes de crédit, de débit et de cartes préapprovisionnées sur la base du volume d'achat total. L'accord ferait aujourd'hui de Bank of America la quatrième compagnie la plus rentable au monde.
<< Cette acquisition a un sens stratégique évident pour les clients et les actionnaires des deux compagnies. Elle nous donne accès au portefeuille intéressant de MBNA ainsi qu'à leurs principaux produits, services et capacités de marketing >> a ajouté Lewis. << Nous pouvons maintenant approfondir les relations existantes et futures à la clientèle en offrant des capacités diversifiées qui iront au-delà des attentes des clients et qui augmenteront nos parts de marché. Cette acquisition nous donne de bonnes bases d'implantation au Canada, au Royaume-Uni, en Espagne et en Irlande. >>
Bruce L. Hammonds, 57 ans, P.D.G. et président de MBNA Corporation, va devenir P.D.G. et président des Services cartes de crédit de Bank of America. Il relèvera de Liam E. McGee, 50 ans, président de la division Global Consumer and Small Business Banking de Bank of America. Hammonds restera basé à Wilmington, Delaware et fera partie de la commission Risque et Capital de Bank of America qui décide des orientations stratégiques de la compagnie.
<< La fusion va créer l'un des plus importants portefeuilles de cartes de crédit et donnera aux deux compagnies accès à de nouvelles chaînes de marketing ainsi qu'à des clients, des produits et des opportunités de croissance future >> a renchérit Hammonds. << Les deux compagnies en retirent des avantages, car des opportunités de ventes croisées existent. Les produits de MBNA peuvent êtres offerts aux clients de Bank of America et les produits de Bank of America aux clients de MBNA. >>
Renforcement considérable du capital
La compagnie gardera un capital considérablement renforcé et des revenus diversifiés. Environ 55 pour cent des revenus proviendront des services bancaires aux clients et aux petites entreprises ; 17 pour cent des services commerciaux et financiers ; 11 pour cent des marchés de capitaux et des investissements bancaires et 10 pour cent de la gestion des patrimoines et des investissements.
<< Pour nos actionnaires, la fusion entre Bank of America et MBNA offre des rendements commerciaux plus diversifiés et moins dépendants des activités volatiles des marchés >> a précisé Lewis. << La solidité financière et les flux de trésorerie générés par les deux entités devraient fournir les ressources suffisantes à la croissance future. >>
La semaine dernière, Bank of America a augmenté son dividende trimestriel de 11 pour cent à 50 cents par action. Le taux de rendement boursier actuel est d'environ 4 pour cent. La compagnie va continuer à se concentrer sur un dividende solide pour les actionnaires. De plus, renforcés par cette transaction, les importants flux de trésorerie importants et la position des actifs de Bank of America devrait permettre à la compagnie de continuer à racheter des actions dans un futur prévisible.
Engagement envers la communauté proche
Bank of America, chef de file en matière de citoyenneté et de philanthropie d'entreprise, entend poursuivre, ainsi qu'annoncé précédemment, son objectif de développement communautaire de 10 ans et d'une valeur de 750 milliards de dollars US. Cet objectif comprendra des prêts et des financements visant à réaliser un plan de développement spécifiquement conçu pour le Delaware. Les détails de ce plan seront déterminés sur la base de dialogues futurs avec les responsables civils et communautaires du Delaware. Avec l'apport des 60 millions de dollars US que MBNA alloue chaque année aux dons philanthropiques, Bank of America, un leader mondial de la philanthropie d'entreprise, compte consacrer en dons annuels 200 millions de dollars US à la suite de cette fusion.
Informations supplémentaires
Conformément à l'accord de fusion, à la date effective de la fusion, Frank P. Bramble, Sr., un vice-président de MBNA, sera nommé au conseil de direction de Bank of America.
L'accord a été approuvé par les deux conseils de direction et est sujet à l'approbation des régulateurs et des actionnaires de MBNA. Dans le cadre de la transaction, le cabinet Keefe, Bruyette & Woods a conseillé Bank of America et le cabinet Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a agi en tant que conseil légal. UBS Securities et Joseph Perella ont conseillé MBNA et le cabinet Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a agi en tant que conseil légal.
MBNA
MBNA (NYSE : KRB), le plus important prestataire indépendant de cartes de crédit au monde et un leader reconnu du marketing d'affinité, est une compagnie internationale de services financiers offrant des produits et services de prêt, de dépôt et d'assurance de crédit. Plus de 5 000 organisations dans le monde soutiennent les cartes de crédit et les produits apparentés de MBNA. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de la compagnie à http://www.mbna.com.
Bank of America
Bank of America, l'une des plus grandes institutions financières du monde, offre aux particuliers ainsi qu'aux entreprises de petite à moyenne envergure et aux multinationales une gamme complète de produits et de services bancaires, d'investissement, de gestion d'actifs et d'autres produits et services de gestion financière et de gestion du risque. Bank of America offre un service sans pareil aux Etats-Unis, servant 33 millions de clients grâce à ses 5 800 centres bancaires, plus de 16 700 distributeurs automatiques et des services bancaires en ligne primés utilisés par plus de 13 millions d'utilisateurs actifs. La SBA (Small Business Administration) a classé Bank of America Numéro 1 comme prêteur global et Numéro 1 comme prêteur aux petites entreprises gérées par des minorités aux Etats-Unis. La société sert des clients répartis dans 150 pays et entretient des relations avec 98 % des sociétés du palmarès Fortune 500 et 85 % des entreprises du Global Fortune 500. Les actions de Bank of America Corporation (NYSE:BAC) sont cotées à la Bourse de New York.
Remarques
Les cadres supérieurs présenteront les détails de la fusion à 9h30 (heure de NY) dans la salle Hilton de l'hôtel Waldorf Astoria de New York City. La présentation sera accessible en ligne sur le site de Bank of America à http://www.bankofamerica.com/investor/.
Les cadres supérieurs rencontreront les médias à 11h00 (heure de NY) au même endroit. La conférence de presse sera accessible en formant les numéros +1-877-707-9631 ou +1-785-832-0201 avec le code d'accès 713300.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, notamment des déclarations concernant les conditions financières, les résultats d'exploitation et les perspectives de revenus de la Bank of America Corporation et de la MBNA Corporation. Ces déclarations prospectives comportent certains risques et incertitudes. Parmi les facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats ou les revenus réels diffèrent sensiblement de ceux des déclarations prospectives, figurent, notamment, les suivants : 1) les changements des conditions économiques ; 2) les fluctuations des taux d'intérêt ; 3) la variabilité des taux de change ; 4) les mouvements adverses et la volatilité des marchés des crédits et des actifs financiers ; 5) les variations des taux et des prix du marché ; 6) les conditions politiques et les interventions à l'étranger de l'armée américaine qui peuvent affecter négativement l'activité de la compagnie et les conditions économiques dans leur ensemble ; 7) les risques résultant des litiges et des enquêtes de réglementation ; 8) les changements des régimes fiscaux dans le pays ou à l'étranger, les règles et les réglementations ainsi que leurs interprétations par l'IRS et d'autres agences gouvernementales ; 9) diverses réglementations monétaires et politiques fiscales ; 10) une concurrence accrue ; 11) notre capacité à développer notre activité principale ; 12) notre capacité à développer et lancer de nouveaux produits bancaires, des services et des améliorations et d'obtenir pour ces produits une niche commerciale ; 13) les fusions et acquisitions et leur intégration dans la compagnie ; 14) les décisions de restructurer, vendre ou fermer des secteurs d'activité ou de modifier le profil commercial de la compagnie ; et 15) la compétence de la direction quant à la gestion de ces risques et d'autres risques. Pour plus de renseignements concernant l'une ou l'autre compagnie, veuillez consulter les rapports que Bank of America et MBNA déposent auprès de la SEC et qui sont disponibles à http://www.sec.gov.
Informations supplémentaires concernant cette transaction
Bank of America va déposer un formulaire S-4, MBNA va déposer une déclaration au nom des actionnaires (proxy statement) et les deux compagnies vont déposer d'autres documents de référence auprès de la Commission sur les valeurs mobilières (SEC) . MBNA va expédier la déclaration-prospectus à ses actionnaires. Ces documents contiendront des informations importantes sur la transaction et Bank of America et MBNA vous incitent à lire ces documents quand ils seront disponibles.
Vous pouvez obtenir des copies de tous les documents déposés auprès de la SEC concernant cette transaction, gratuitement, sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov). Vous pouvez aussi obtenir ces documents gratuitement sur le site de Bank of America (http://www.bankofamerica.com) sous l'oeillet "About Bank of America" et ensuite le titre "Investor Relations" et ensuite l'article "Complete SEC Documents". Vous pouvez obtenir ces documents gratuitement sur le site de la MBNA (http://www.MBNA.com) sous l'oeillet "About MBNA" et ensuite sous le titre "Investor Relations" et ensuite sous l'article "SEC Filings".
Les participants à la transaction
Bank of America Corporation et MBNA Corporation et leurs directeurs et cadres supérieurs respectifs peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations de la part des actionnaires dans le cadre de cette transaction. Des informations concernant les directeurs et les cadres supérieurs de Bank of America et de MBNA et des informations sur les autres personnes qui peuvent être considérées comme participants à la transaction seront incluses dans la déclaration/prospectus au nom des actionnaires. Vous pouvez trouver des informations concernant les cadres supérieurs et les directeurs de Bank of America dans la version définitive de la déclaration proxy de propriétaire (registrant) déposée auprès de la SEC le 28 mars 2005. Vous pouvez trouver des informations concernant les cadres supérieurs et les directeurs de Bank of America dans la version définitive de la déclaration au nom des actionnaires déposée auprès de la SEC le 15 mars 2005. Pour obtenir des copies de ces documents, vous pouvez contacter le registrant ou MBNA en utilisant les coordonnées ci-dessus.
Sites Web : http://www.bankofamerica.com http://www.mbna.com