Mittal Steel publie la documentation relative à la première phase de la fusion

Regulatory News:

Mittal Steel Company N.V. (« Mittal Steel ») annonce aujourd’hui la publication de la documentation juridique relative à sa fusion avec ArcelorMittal, une filiale luxembourgeoise. Il s’agit de la première phase du processus de fusion en deux phases entre Mittal Steel et Arcelor S.A. annoncé précédemment.

Dans le cadre de cette première phase, Mittal Steel sera absorbé par sa filiale détenue à 100% et non-opérationnelle, ArcelorMittal. Les actionnaires de Mittal Steel recevront une action ArcelorMittal pour une action ordinaire Mittal Steel de catégorie A ou de catégorie B. Les actionnaires de Mittal Steel seront appelés à voter sur la fusion lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le mardi 28 août 2007 aux Pays-Bas. Si la fusion est dûment approuvée par les actionnaires de Mittal Steel et si toutes les autres conditions suspensives sont remplies ou levées, l’absorption de Mittal Steel par ArcelorMittal devrait prendre effet aux alentours du lundi 3 septembre 2007. A la date d'effet, les actions ArcelorMittal qui seront émises dans cette première fusion seront cotées sur les mêmes marchés que ceux sur lesquels les actions de Mittal Steel sont actuellement négociées.

Le documentation relative à la fusion comprend un projet de fusion, un rapport écrit détaillé, un Prospectus Européen (pour les actionnaires européens) et un Proxy Statement / Prospectus américain (pour les actionnaires américains).

Le projet de fusion et le rapport écrit détaillé sont des documents exigés par les droits des sociétés néerlandais et luxembourgeois. Les deux documents décrivent les termes et conditions de la fusion, notamment la parité d’échange, et incluent des copies des rapports des auditeurs indépendants. Le Prospectus Européen et le Proxy Statement / Prospectus américain fournissent des informations détaillées complémentaires sur le contexte et les motifs de la fusion, sur les actions émises par ArcelorMittal dans le cadre de la fusion, sur les modalités d’exercice par les actionnaires de Mittal Steel de leur droit de vote sur la fusion et des informations d'ordres financier et autre relatives à Mittal Steel. Une traduction anglaise non-officielle du projet de fusion, la version anglaise officielle du rapport écrit détaillé et des copies des rapports des auditeurs indépendants figurent à la fois dans le Prospectus Européen et dans le Proxy Statement / Prospectus américain.

Il est recommandé aux actionnaires de Mittal Steel d’obtenir une copie du Prospectus Européen ou du Proxy Statement / Prospectus américain et d’en prendre connaissance, ainsi que de voter lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 28 août 2007.

La documentation relative à la seconde fusion entre ArcelorMittal et Arcelor S.A. sera publiée en temps utile.

Mise à disposition de la documentation relative à la fusion

Le projet de fusion (voorstel tot fusie/projet de fusion) est publié en néerlandais et en français, conformément aux législations néerlandaise et luxembourgeoise. Le projet de fusion (en ce inclus tout document complémentaire exigé par la loi) est disponible auprès de la Chambre de Commerce de Rotterdam, aux Pays-Bas, et du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg. Une traduction anglaise non-officielle du projet de fusion et des copies des versions officielles néerlandaise et française du projet de fusion peuvent être téléchargées à compter du vendredi 29 juin 2007 à l’adresse suivante : http://investors.arcelormittal.com, et seront disponibles aux sièges d’ArcelorMittal au Luxembourg et de Mittal Steel à Rotterdam, aux Pays-Bas.

Un rapport écrit détaillé (toelichting op het voorstel tot fusie / explanatory memorandum) est publié en anglais. Des copies de ce rapport peuvent être téléchargées à compter du vendredi 29 juin 2007 à l’adresse suivante : http://investors.arcelormittal.com, et seront disponibles aux sièges d’ArcelorMittal au Luxembourg et de Mittal Steel à Rotterdam, aux Pays-Bas.

ArcelorMittal déposera ce jour auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission un registration statement on Form F-4, comprenant le proxy statement / prospectus américain. Le Form F-4 registration statement comprenant le Proxy Statement / Prospectus américain (en anglais) peut être téléchargé sur le site Internet de la US Securities and Exchange Commission (www.sec.gov) et à l’adresse suivante : http://investors.arcelormittal.com, et sera disponible aux sièges d’ArcelorMittal au Luxembourg et de Mittal Steel aux Pays-Bas.

ArcelorMittal déposera également ce jour auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise, pour approbation, un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE (le « Prospectus Européen ») relatif aux actions ArcelorMittal qui seront émises dans le cadre de cette première fusion et qui seront admises aux négociations sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et à la cote sur la Liste Officielle de la Bourse de Luxembourg, et admises aux négociations et à la cote sur les marchés réglementés Eurolist d’Euronext Amsterdam N.V., Eurolist d’Euronext Brussels SA/NV, Eurolist d’Euronext Paris S.A., sur les bourses de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence, ainsi que sur le New York Stock Exchange. Dans le cadre de l’admission sur ces marchés des actions ArcelorMittal qui seront émises dans cette première fusion, la CSSF notifiera l’approbation du Prospectus Européen aux autorités de marché compétentes en Belgique, en France, aux Pays-Bas et en Espagne. Le Prospectus Européen est publié en anglais, accompagné d’un résumé en anglais, en néerlandais, en français et en espagnol. Des copies du Prospectus Européen peuvent être téléchargées à compter du Lundi 2 juillet 2007 sur le site Internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu) et à l’adresse suivante : http://investors.arcelormittal.com, et seront disponibles aux sièges d’ArcelorMittal au Luxembourg et de Mittal Steel aux Pays-Bas.

Déclarations prospectives

Ce document peut contenir des informations et des déclarations prospectives sur Mittal Steel Company N.V. et, notamment, sur Arcelor S.A. Ces éléments incluent des projections et estimatifs financiers, ainsi que des hypothèses les concernant, des déclarations portant sur des plans, des objectifs et des attentes relatives aux opérations, produits et services futurs, ainsi que des déclarations concernant les performances futures. Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par mes mots tels que “penser que,” “envisager,” “anticiper,” “viser” ou des expressions similaires. Même si la Direction d’Arcelor Mittal pense que les attentes contenues dans de telles déclarations prospectives sont raisonnables, nous avertissons les investisseurs et détenteurs de titres de Mittal Steel que les informations et les déclarations prospectives comportent de nombreux risques et incertitudes, dont bon nombre sont difficiles à prédire, qui se situent généralement en dehors des compétences de Mittal Steel et peuvent conduire à ce que les résultats et développements réels soient matériellement différents ou contraires à ceux qui sont exprimés, supposés ou envisagés dans les informations et les déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux qui ont été traités ou identifiés dans les enregistrements de l’Autorité des Pays-Bas pour les Marchés Financiers et la Security Exchange Commission (SEC), faits ou devant être faits par Mittal Steel, notamment (dans le deuxième cas) sur le format 20-F. Mittal Steel ne s’engage pas à mettre à jour publiquement ses déclarations prospectives, tant du fait de nouvelles informations, d’événements à venir que par tout autre moyen.

À propos d’ArcelorMittal

ArcelorMittal est le numéro un mondial de la sidérurgie, avec 320 000 employés dans plus de 60 pays. La société réunit le premier et le deuxième producteurs d'acier du monde, Arcelor et Mittal Steel.

ArcelorMittal est leader sur tous les principaux marchés mondiaux, y compris l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage. L'entreprise est un acteur de premier plan dans le domaine de la technologie et de la R&D et dispose d'importantes ressources propres de matières premières et d'excellents réseaux de distribution. Son dispositif industriel réparti dans 27 pays d'Europe, d'Asie, d'Afrique et d'Amérique lui permet d'être présente sur tous les marchés clés de l'acier, tant dans les économies émergentes que dans les économies développées. L'entreprise s'est fixé pour objectif de développer ses positions en Chine et en Inde, deux pays dont les marchés sont en plein essor.

Les chiffres financiers clés pro forma d'ArcelorMittal pour 2006 font ressortir un chiffre d'affaires combiné de 88,6 milliards de dollars US, pour une production de 118 millions de tonnes d’acier brut, soit environ 10 pour cent de la production mondiale d'acier.

Les actions d’ArcelorMittal sont cotées aux marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MTP), Bruxelles (MTBL), Luxembourg (MT) et aux bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid (MTS) et Valencia.