EUROMEDIS GROUPE lance une augmentation de capital (AcT)

DiRelease

Paris le 9 juillet 2007

EUROMEDIS GROUPE
lance une augmentation de capital

EUROMEDIS GROUPE annonce ce jour une augmentation de capital portant sur un maximum de 350.000 actions nouvelles, à laquelle IDIA DEVELOPPEMENT et SOCADIF (Groupe CREDIT AGRICOLE) se sont engagées à souscrire à hauteur de 75% maximum de l’opération. Le prix de souscription a été fixé à 17 € par action.

Les capitaux levés permettront à EUROMEDIS GROUPE de financer la poursuite de son développement soutenu et ininterrompu depuis sa création en 1985, ainsi que sa mutation vers les activités de vente de produits médicaux et de prestations de services associés à plus forte valeur ajoutée dans le domaine de l’aide médicale à domicile.

Le Groupe entend en effet poursuivre sa stratégie initiée lors de son introduction en Bourse en 2000 en :
1/ accélérant le développement de la marque EUROMEDIS en Europe,
2/ densifiant le maillage des réseaux de vente PARAMAT et PHARMAREVA en France.

Par ailleurs, EUROMEDIS GROUPE va lancer un nouveau concept de grande surface entièrement dédiée au bien-être à domicile en septembre 2007, accroître son activité dans les services et la location de matériel médical et pénétrer de nouveaux segments de marché (oxygénothérapie).

Calendrier prévisionnel
Ouverture de la période de souscription Mardi 10 juillet 2007
Clôture de la période de souscription Vendredi 13 juillet 2007 à 17 heures
Cotation des nouvelles actions Vendredi 20 juillet 2007

A l’issue de l’opération, la famille Roturier devrait détenir environ 47% du capital d’EUROMEDIS GROUPE (63% des droits de vote), le Groupe CREDIT AGRICOLE environ 8% et le public, le solde pour environ 45%.

Pour plus d’informations sur les modalités de l’opération en cours, l’intégralité du Prospectus comprenant le Document de Référence enregistré auprès de l’AMF le 22 juin 2007 et la Note d’Opération ayant obtenu le visa n°07-247 de l’AMF en date du 6 juillet 2007, sont disponibles sur le site www.euromedis.fr

EUROMEDIS GROUPE est l’un des premiers opérateurs français en dispositifs médicaux à usage unique, d’hygiène et de protection à destination des collectivités médicales, des professionnels de la Santé et des particuliers. Depuis son entrée en Bourse en mars 2000, EUROMEDIS GROUPE a connu une croissance ininterrompue de son chiffre d’affaires qui a plus que triplé. En 2007, EUROMEDIS GROUPE a réalisé un chiffre d’affaires 9 mois (au 30 avril) de 46,9 M€ en croissance de 15,1%. L’objectif annuel d’une croissance du chiffre d’affaires de 12% devrait être dépassé.

ISIN FR0000075343 – EMG - REUTERS : EUMD.PA – BLOOMBERG : EMG:FP
Pour toute information complémentaire :
Jean-Pierre Roturier / Vincent Fisset : 03 44 73 83 60
Industrie, Bourse, International : 01 45 00 26 26
Asset Com : 01 45 53 10 55

Société anonyme au capital social de 4.064.454 €
Siège social : Z.I. de la Tuilerie
60290 Neuilly-sous-Clermont

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL DE EUROMEDIS GROUPE
Visa AMF n° 07-247 en date du 6 juillet 2007

Historique et activités de l’émetteur
Créé en 1985, EUROMEDIS GROUPE est progressivement devenu un des premiers opérateurs français en dispositifs médicaux à usage unique, d’hygiène et de protection (gant médical d’examen à usage unique, aiguilles, seringues, perfuseurs, compresses, cathéters, sondes, sets biomédicaux…) à destination notamment des collectivités médicales, des professionnels de la Santé et des particuliers. Son activité repose sur deux savoir-faire complémentaires :
- les Produits à marque propre (41,2% du chiffre d’affaires consolidé 2006) : même si la production a été intégralement délocalisée chez des sous-traitants internationaux, EUROMEDIS GROUPE, via sa filiale LABORATOIRES EUROMEDIS, conserve le statut de Laboratoire Pharmaceutique de Production (n° F89/37), avec notamment la présence de la marque propre sur les produits, la prise en charge du respect des conformités par rapport aux normes et de la responsabilité des produits vis-à-vis du consommateur final,
- la Distribution / Location / Prestation (58,8% du chiffre d’affaires consolidé 2006), à travers deux réseaux de distribution distincts, PARAMAT et PHARMARÉVA.

Les principaux avantages concurrentiels de EUROMEDIS GROUPE sont :
- le savoir-faire et l’expertise développés par l’équipe de direction depuis plus de 20 ans sur le marché des dispositifs médicaux,
- sa gamme de produits et de prestations très large qui permet :
. au Groupe, d’avoir accès à l’intégralité des intervenants du secteur de la Santé (collectivités d’hospitalisation ou d’hébergement, professionnels de la Santé, pharmaciens…) ainsi qu’à la clientèle finale (particuliers) en direct,
. au client professionnel du Groupe, de n’avoir qu’un seul et unique interlocuteur pour la fourniture de l’ensemble des dispositifs médicaux et aides techniques dont il a besoin,
- son stock de produits finis de deux mois et demi favorisant la réactivité et la flexibilité du Groupe vis-à-vis de ses clients,
- un réseau de distribution de 97 magasins PARAMAT, dont 39 intégrés, et de 14 franchises PHARMARÉVA, dont 1 intégrée, maillant l’ensemble du territoire national et renforçant ainsi la proximité du Groupe avec ses clients professionnels et particuliers.

Titres mis à disposition du Public
Un maximum de 350.000 actions nouvelles portant jouissance au 1er août 2006, soit 14,69% du capital social et 9,92% des droits de vote de la Société après opération, seront mises à la disposition du marché. Il n’est prévu ni Clause d’Extension ni Option de Surallocation.

Droits préférentiel de souscription et délai de priorité
Les actions nouvelles seront émises sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité.

Procédure d’introduction
Il est prévu que la diffusion des actions nouvelles dans le public soit réalisée dans le cadre d’une Offre globale comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous forme d’une Offre à Prix Ferme, principalement destinée aux personnes physiques, et
- un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant un placement en France et un placement privé international dans certains pays à l’exclusion, notamment, des Etats-Unis d’Amérique.

La répartition des actions nouvelles entre l’OPF et le Placement Global sera effectuée en fonction de la nature et de l’importance de la demande dans le respect des principes édictés par l’article 321-115 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPF le permet, le nombre définitif d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10% du nombre total d’actions offertes dans le cadre de l’Offre.

Prix d’offre
17 €.
Pour information, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au 5 juillet 2007 s’élève à 17,12 € et le cours de clôture au 5 juillet 2007 s’élève à 17,25 €.

Garantie
Le 5 juillet 2007, IDIA DEVELOPPEMENT et SOCADIF se sont engagées à souscrire les titres EUROMEDIS GROUPE qui n’auraient pas été placés. Cet engagement porte sur les actions issues de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente opération pour un montant correspondant à 75% de l'opération au prix de l’Offre. Cet engagement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L 225-145 du Code de commerce. De ce fait, le début des négociations n’interviendra qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après la délivrance du certificat du dépositaire.

Pacte d’actionnaires
A l’issue de l’opération, la famille Roturier, IDIA DEVELOPPEMENT et SOCADIF signeront un pacte d’actionnaires, dont l’échéance sera le 31 juillet 2010, dont les principales caractéristiques sont :
- un droit de préférence réciproque pour toute cession d’actions incluses dans le pacte,
- une clause de sortie conjointe en cas de cession de la totalité de la participation d’un des signataires du pacte,
- une clause de sortie proportionnelle,
- la mise en place d’un Comité Stratégique se réunissant tous les trois mois.

Raisons de l’Offre
Cette augmentation de capital a pour objectif de donner davantage de ressources financières à EUROMEDIS GROUPE afin de permettre à la Société de poursuivre sa stratégie de développement, notamment par croissance externe. Au niveau de la répartition des fonds levés :
- 67% seront affectés au financement de la croissance externe, dont 40% dès le mois de septembre 2007,
- 33% seront affectés au financement de l’exploitation, notamment pour l’ouverture de magasins PARAMAT LE BIEN-ÊTRE A DOMICILE, la création de plates-formes logistiques et le développement de nouvelles prestations de services.

Calendrier prévisionnel

6 juillet 2007 Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus
10 juillet 2007 Ouverture de la période de souscription
11 juillet 2007 Publication de la notice au BALO relative à l’augmentation de capital
13 juillet 2007 Clôture de la période de souscription à 17 heures
16 juillet 2007 Conseil d’Administration constatant l’augmentation de capital
Publication de l’avis d’admission des actions nouvelles par NYSE Euronext
19 juillet 2007 Emission et règlement-livraison des actions nouvelles
20 juillet 2007 Cotation des actions nouvelles

Résumé des principaux facteurs de risques présentés par l’émetteur
Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques liés à la Société, décrits au chapitre 4 du Document de Référence, et les risques liés à l’opération, décrits au chapitre 2 de la présente Note d’Opération.

Concernant l’opération de placement :
- le cours des actions de la Société pourrait connaître des variations significatives,
- la participation en capital et en droits de vote des actionnaires sera diluée de manière significative,
- en l’absence d’une garantie de bonne fin, l’offre sera réalisée à condition que les souscriptions recueillies atteignent au moins les trois-quarts de l’augmentation de capital,
- la souscription des Actions Nouvelles ne faisant pas l’objet d’une garantie au sens de l’article L225-145 du Code du commerce, les négociations sur les Actions Nouvelles interviendront postérieurement à l’émission du certificat du dépositaire, c'est-à-dire après la date du règlement-livraison.

Concernant la Société :
- les risques liés à l’organisation de la Société,
- les risques liés à l’activité de la Société, et notamment les risques liés aux acquisitions potentielles,
- les risques liés à la propriété intellectuelle,
- les risques de marchés, et notamment les risques de liquidité et les risques de change.

Renseignements concernant les perspectives de l’émetteur
Pour la période 2007 à 2009, les prévisions de EUROMEDIS GROUPE intègrent la croissance interne des activités et des magasins existants, les trois nouvelles opérations de croissance externe que réalisera EUROMEDIS GROUPE au mois de septembre 2007, qui correspondent à un chiffre d’affaires en année pleine de 3,6 millions d’euros avec six magasins (Bayonne, Carmaux, Feurs, Migennes, Orléans et Rodez) dont les compromis de vente ont déjà été signés et l’ouverture de magasins PARAMAT LE BIEN-ÊTRE A DOMICILE.
L’amélioration du résultat opérationnel sur la période 2007 – 2009 (de 6,6% du chiffre d’affaires à 8,4% du chiffre d’affaires), s’explique notamment par :
- l’augmentation de la marge brute du fait du poids croissant de l’activité Distribution / Location / Prestation dans le chiffre d’affaires consolidé,
- la maîtrise des charges opérationnelles, et notamment des frais de personnel et des frais généraux.

Prévisions de compte de résultats

Milliers d’euros 31.07.2007 (p) 31.07.2008 (p) 31.07.2009 (p)
Chiffre d’affaires 63.174 71.013 76.904
Dont Produits à Marque Propre 24.027 25.712 27.386
Dont Distribution / Location / Prestation 39.447 45.301 49.518
Marge brute 26.456 30.534 33.461
Résultat opérationnel 4.146 5.335 6.468
Résultat financier <1.100> <1.164> <1.240>
Impôt sur les sociétés 1.005 1.423 1.725
Résultat net 2.041 2.748 3.502

Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès de EUROMEDIS GROUPE : ZI de la Tuilerie – Rue Pierre Bray – 60290 Neuilly-sous-Clermont, de GILBERT DUPONT : 50 rue d’Anjou – 75008 Paris ainsi qu’auprès d’Industrie Bourse International : 11 avenue Victor Hugo – 75116 Paris. Le Prospectus peut être consulté sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), sur le site Internet de la Société (www.euromedis.fr) et sur le site Internet d’IBI (www.ibi.fr).

Intermédiaires financiers

PSI Teneur de livre Conseil de l’Emetteur

« Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus et les investisseurs ne doivent ni accepter une offre ni souscrire à des valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans ce document, sauf sur la base d’informations contenues dans un prospectus publié par EUROMEDIS GROUPE. L'attention du public est attirée sur la section du prospectus relative aux facteurs de risques, à savoir le paragraphe 4 de la première partie du Prospectus. Ce document ne constitue pas et ne fait pas partie d’une offre ou une invitation de vente ou d’émission, ni une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique (incluant ses territoires et possessions, chaque Etat aux Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia) ou dans tout autre pays. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats -Unis d’Amérique, en l’absence d’un tel enregistrement ou d’une exemption à l’obligation d’enregistrement prévue par le Securities Act. Il n’y aura pas d’offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Ce document n’est destiné qu’à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements (« investment professional ») au sens de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié (l’« Ordre ») ou à toute autre personne entrant dans le champ d’application de l’article 49(2) de l’Ordre (ces personnes étant collectivement désignées comme les « personnes habilitées »). Les valeurs mobilières de la Société ne sont disponibles et ne pourront être offertes ou émises qu’à de telles personnes habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l’achat des valeurs mobilières de la Société ne pourra être réalisé qu’avec de telles personnes habilitées. Toute personne procédant à la distribution de ce document doit au préalable s’assurer qu’une telle distribution ne contrevient pas à une quelconque disposition légale ou réglementaire. Aucune copie de ce document n’est et ne doit être publié, distribuée ou diffusé aux Etats-Unis d’Amérique, au Japon, en Australie ou au Canada. L’information figurant dans ce document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Japon, en Australie ou au Canada. La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce document est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. EUROMEDIS GROUPE n’assumera aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. »

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