Principales caracteristiques de l'introduction en bourse de Acheter-Louer.fr sur Alternext d'Euronext Paris

PARIS, July 10 /PRNewswire/ --

VISA AMF NO. 07-248 en date du 9 juillet 2007

Société

Acheter-Louer.fr, a été créé en 1994 par Arnaud Devriendt, son actuel dirigeant. Initialement positionné sur la presse gratuite dont il a lancé le concept, le groupe propose aujourd'hui une offre de marketing global au service des professionnels de l'immobilier.

Avec 12 titres et 10 millions de journaux distribués chaque année, Acheter-Louer.fr est le leader de la presse thématique immobilière gratuite en Ile-de-France et déploie depuis 2006 une stratégie offensive sur Internet.

Lancé en juin 2006, le site Acheter-Louer.fr est d'ores et déjà classé 2ème audience française des sites d'annonces immobilières de professionnels avec 983 210 visites au cours du mois de mai 2007 (source : Mediametrie -CybereStat) et plus de 136 000 annonces en ligne

Actions dont l'Admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris est demandée

Acheter-Louer.fr a demandé l'admission aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris de :

- 2 544 000 actions existantes, intégralement souscrites et libérées et toutes de même catégorie,

- 1 132 100 actions nouvelles, susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente offre.

Structure de l'Offre

Préalablement à la première cotation, il est prévu que la diffusion des actions nouvelles dans le public se réalise dans le cadre d'une offre globale (l' << Offre >>) comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous forme d'une << Offre à Prix Ouvert >>, principalement destinée aux personnes physiques (l' << Offre à Prix Ouvert >>)

- un placement global (le <<Placement Global >>) principalement destiné aux investisseurs institutionnels.

A titre purement indicatif, il est envisagé d'allouer à l'Offre à Prix Ouvert, sous réserve de la demande entre 10% et 20% du nombre total d'actions offertes, soit entre 113 210 et 226 420 actions.

Nombre et provenance des actions offertes

1 132 100 actions nouvelles représentant 30.80% du nombre total d'actions et 30.80% des droits de vote de la Société à l'issue de l'opération. En fonction de la demande, ce nombre pourra être limité à 75%, soit 849 075 titres.

Option de Surallocation

La sociète ADOMOS, actionnaire contrôlant la Société, consentira à Invest Securities, une option de surallocation (l' << Option de Surallocation >>) permettant l'acquisition par ce dernier d'un nombre d'actions maximum de 113 210 actions (les << Actions Offertes Supplémentaires >> >>) afin de couvrir d'éventuelles surallocations, permettant ainsi de faciliter les opérations de stabilisation.

L'option de surallocation, pourra être exercée au Prix de l'Offre, en tout ou partie, par Invest Securities, pendant une période de 30 jours suivant la date de clôture de la période de souscription, soit, sur la base du calendrier indicatif des opérations, à compter du 20 juillet 2007 jusqu'au 20 Août 2007 inclus au plus tard. La décision d'exercer cette option de surallocation fera l'objet d'un communiqué de la Société et d'un avis d'Euronext Paris.

Fourchette indicative de prix

De 5.30 EUR à 6.10 EUR. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif d'émission des actions nouvelles qui pourrait se situer en dehors de cette fourchette et qui sera fixé à l'issue de la période de construction du livre d'ordres, soit le 20 juillet 2007. Le prix par action fera l'objet d'un communiqué de Acheter-Louer.fr qui devrait être publié le 23 juillet 2007.

Date de jouissance

1er janvier 2007. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées à compter de leur émission aux actions existantes.

Dividendes

Acheter-Louer.fr n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices et n'envisage pas de procéder à une telle distribution de manière régulière dans le futur.

Produit brut de l'émission

6, 45 MEUR en considérant que le nombre d'actions émises est de 1 132 100 et que l'émission est réalisée à un prix égal au point médian de la fourchette indicative (soit 5.70 EUR).

Informations financières sélectionnées

Principales données issues des comptes sociaux (clôture au 31 décembre - en milliers d'euros):

En milliers EUR 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Produits d'exploitation 5 437 3 722 3 231 Résultat d'exploitation 353 179 159 en % des produits d'exploitation 100,0% 4,8% 4,9% Résultat net 263 142 90 en % des produits d'exploitation 74,5% 79,3% 56,6%

Principales données consolidées :

Dans la perspective de son introduction sur Alternext Euronext Paris, la Société a établi pour la première fois des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 par la méthode de l'intégration globale. A cet effet, la société EDITIONS PARIS IMMOBILIER a été consolidée à compter du 1er novembre 2006, date de son entrée dans le périmètre du groupe.

En milliers EUR 31/12/2006 Produits d'exploitation 5 502 Résultat d'exploitation 355 en % des produits d'exploitation 6,45% Résultat net part du Groupe 295 en % des produits d'exploitation 5,36% En milliers EUR 31/12/2006 Actif immobilisé net 1 239 Capitaux propres 738 Endettement financier net 683 Total Bilan 3 721

Principales données pro forma cumulées Acheter-louer.fr et Editions Paris Immobilier

En milliers EUR 31/12/2006 31/12/2005 (12 mois) (12 mois) Chiffre d'affaires Acheter-Louer.fr 4 479 3 575 Chiffre d'affaires Editions Paris Immobilier 1 094 896 Intercos -362 -251 Total Chiffre d'affaires net cumulé pro forma 5 211 4 220 Résultat d'exploitation Acheter-Louer.fr 353 179 Résultat d'exploitation Editons Paris Immobilier 30 -42 Total Résultat d'exploitation cumulé pro forma 383 137 Résultat net Acheter-Louer.fr 263 142 Résultat net Paris Editions Immobilier 25 -29 Total Résultat Net cumulé proforma 288 113

Déclaration sur le fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, et avant prise en compte du produit de l'augmentation de capital décrite dans le présent prospectus, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du prospectus.

Capitaux propres et endettement

Au 31/05/2007* (en milliers d'euros) 1. Capitaux propres et endettement Total des dettes financières court terme 998 Faisant l'objet de garanties 304 Faisant l'objet de nantissements - Sans garanties ni nantissements 694 Total des dettes financières long terme 816 Faisant l'objet de garanties 759 Faisant l'objet de nantissements - Sans garanties ni nantissements 57 Capitaux propres part du Groupe 732 Capital** 254 Primes et réserves 16 Report à nouveau 462 * Données non auditées issues de la comptabilité. ** Le capital social a été augmenté par incorporation de report à nouveau de 93 216 euros par l'AGE du 20 avril 2007.

Au 31/05/2007* (en milliers d'euros) 2. Endettement financier net D. Total Liquidités (A)+(B)+(C) 26 E. Créances financière à court terme 0 F.Dettes bancaires à court terme 606 G. Part à - d'un an des emprunts moyen et long 342 terme H. Autres dettes financières à court terme 50 I. Dettes Financières courantes à court terme 998 (F)+(G)+(H) J. Endettement financier net à court terme 972 (I)-(E)- (D) N. Endettement financier net à moyent et long 816 terme (K)+(L)+(M) O. Endettement financier net (J)+(N) 1787 * Données non auditées issues de la comptabilité.

Il n'existe aucune dette financière indirecte ou conditionnelle.

Depuis le 31 mai 2007, aucun changement notable n'est venu affecter le niveau des capitaux propres et la situation de l'endettement du Groupe.

Raisons de l'offre et utilisation prévue du produit de l'émission

L'admission aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris des actions de la Société a pour objet de lui permettre :

- d'augmenter ses capacités financières grâce à l'augmentation de capital afin d'accélérer la mise en oeuvre de sa stratégie de développement ;

- d'accroître la notoriété et la visibilité de la marque Acheter-Louer.fr et du site Internet;

- d'accélérer le déploiement de son offre couplée Web/ Papier en Province;

- se positionner sur un pied d'égalité avec ses concurrents cotés

Une réduction de l'opération à 75% de l'augmentation de capital prévue ne modifierait pas la stratégie que la Société souhaite poursuivre au cours des prochains exercices.

Garantie de bonne fin

Le placement ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Offre réservée aux salariés

Néant

Calendrier prévisionnel

Vendredi 29 juin Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Document de base Lundi 9 juillet Visa de l'Autorité des marchés financiers sur la Note d'opération Mardi 10 juillet Publication par Euronext Paris de l'avis d'ouverture de l'Opération Communiqué de Presse de la Société annonçant le lancement de l'opération Ouverture de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global Jeudi 19 juillet Clôture de l'Offre à Prix Ouvert à 17 heures Clôture du Placement Global (sauf clôture anticipée) Vendredi 20 juillet Fixation du Prix de l'Offre Publication par Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre Première cotation sur le Marché Alternext d'Euronext Lundi 23 juillet Communiqué de Presse de la Société indiquant le résultat de l'Offre à Prix ouvert Publication par Euronext Paris de l'avis de résultat de l'offre à Prix ouvert Mercredi 25 juillet Règlement - Livraison des actions offertes dans le cadre de l'Offre Jeudi 26 juillet Début des négociations des actions de la Société sur le marché Alternext d'Euronext 20 août Date limite de l'option de Sur allocation

Cotation

Première cotation : le 20 juillet 2007

Début des négociations sur Alternext d'Euronext Paris : le 26 juillet 2007

Code ISIN : FR0010493510

Mnémonique : ALALO

Résumé des Principaux facteurs de risques

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits ci-dessous et décrits au chapitre 4 du Document de base et au chapitre 2 de la présente note d'opération :

- L'absence de marché préalablement à l'introduction en bourse.

- Les risques liés à l'inscription sur Alternext et notamment le fait que l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital. A défaut, les ordres émis seraient caducs et annulés.

- Les risques liés aux actions, notamment que les titres ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes, que les titres n'ont pas fait l'objet d'une cotation antérieure et que le cours des actions de la Société pourrait connaître des variations significatives.

- Conformément aux dispositions de l'article 3.2 des règles d'Alternext, l'admission des titres dont l'admission est demandée sur ce marché est subordonnée à ce que l'Offre réalisée dans le cadre du Placement donne lieu à une souscription effective d'un montant au moins égal à 2.500.000 euros. A défaut, les ordres émis par les souscripteurs seront caducs et annulés.

- L'absence de garantie de bonne fin décalant ainsi le début des négociations sur le titre à l'issue des opérations de règlement livraison, soit le 25 juillet 2007.

- La cession d'un nombre important d'actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours des actions de la Société.

Les risques liés à l'activité de Acheter-Louer.fr :

- Risques liés au secteur d'activité de la Société notamment : les risques liés à l'environnement fortement concurrentiel que représente le marché de la diffusion d'annonces immobilières professionnelles et aux partenariats ;

- Risques liés à la stratégie de la société notamment : Risques liés au caractère cyclique du marché immobilier, à la fidélisation de la clientèle et à l'enrichissement de l'offre de services, à la stratégie mono marque ;

- Risques liés à la société notamment : Risques liés à la dépendance vis-à-vis de son dirigeant actuel, à l'actionnaire de contrôle Adomos SA ;

- Risques juridiques notamment : Risques liés à la protection des données personnelles et les risques en matière de propriété intellectuelle ;

- Risque technologique lié notamment à la dépendance à un hébergeur unique. La Société a cependant fait appel à un acteur reconnu du marché dans ce domaine afin d'assurer la continuité des services offerts ;

Eléments d'appréciation du prix

Pour aboutir à la fourchette indicative proposée, les critères retenus sont les multiples de comparables boursiers et la méthode des DCF (cf. Paragraphe 5.3.3 de la note d'opération).

Synthèse de valorisation : Synthèse Valorisation MEUR Par Par action* action capital dilué** Valeurs Internet France 14,6 3,97 3,60 Sites Immobiliers pro 27,6 7,51 6,80 DCF 27,6 7,51 6,80 Moyenne 23,3 6,33 5,73 * sur la base d'un nombre d'action post opération de 3.676.100 ** sur la base d'un nombre d'action post opération dilué de 4.047.700

Répartition du capital et des droits de vote avant et après l'offre

Le capital social de la Société s'élève à 254 400 euros, divisé en 2 544 000 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune. La répartition du capital et des droits de vote avant et après l'Offre est susceptible d'évoluer comme suit :

Avant émission Après opération, des actions si exercice du nouvelles capital potentiel* et Incidence de hors exercice de l'émission des l'Option de actions surallocation nouvelles % % Capital Capital et des et des droits droits Capital de vote Capital de vote ADOMOS 2 543 994 99,9998% 2 543 994 62,70% Fabrice Rosset 1 0,00% 101 761 2,51% Arnaud Devriendt 1 0,00% 127 201 3,13% Christophe Muret 1 0,00% 1 0,00% William Bitan 1 0,00% 1 0,00% Philippe Estève 1 0,00% 1 0,00% Laurent Campagnolo 1 0,00% 1 0,00% Franck Rosset 0 0,00% 101 761 2,51% Jean-Luc Haurais 0 0,00% 50 880 1,25% S/TOTAL 2 544 000 100% 2 925 601 72,10% Part du Public - 1 132 100 27,90% TOTAL 2 544 000 100% 4 057 701 100%

Après opération Après dsi exercice augmentation de capital capital à 75% potentiel*, et Incidence de après exercice l'émission des intégral de actions l'Option de nouvelles surallocation % % Capital Capital Capital Capital ADOMOS 2 430 784 56,97% 2 543 994 67,40% Fabrice Rosset 101 761 2,38% 101 761 2,70% Arnaud Devriendt 127 201 2,98% 127 201 3,37% Christophe Muret 1 0,00% 1 0,00% William Bitan 1 0,00% 1 0,00% Philippe Estève 1 0,00% 1 0,00% Laurent Campagnolo 1 0,00% 1 0,00% Franck Rosset 101 761 2,38% 101 761 2,70% Jean-Luc Haurais 50 880 1,19% 50 880 1,35% S/TOTAL 2 812 391 65,91% 2 925 601 77,51% Part du Public 1 454 749 34,09% 849 075 22,49% TOTAL 4 267 140 100% 3 774 676 100%

*hors prise en compte des 50.880 actions gratuites susceptibles d'être attribuées sous condition d'atteinte d'un résultat d'exploitation consolidé supérieur à 1MEUR au 31/12/2008.

Préalablement à la transformation en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2007, six actionnaires sont entrés au capital.

Contact Investisseur Arnaud Devriendt, Président du Directoire ACHETER-LOUER.FR Tel. : +33-(1)-60-92-96-00 Fax : +33-(1)-60-92-96-01 Email : investisseurs@acheter-louer.fr Intermédiaires financiers Listing Sponsor CFD Corporate Finance 29 avenue Hoche 75008 Paris Tél. : +33-(0)1-44-82-75-38 Prestataire de services d'investissement Invest Securities 126, rue Réaumur 75002 Paris Tél. : +33-(0)1-44-88-77-82

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus constitué du document de base enregistré par l'AMF le 29 juin 2007 sous ndegrees I07-123 et d'une note d'opération ayant reçu le visa ndegreesXXX en date du XXX, sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, et sont consultables sur les sites Internet de la société (www.acheter-louer.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org ) et d'Alternext (www.alternext.fr).

Une notice sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 11 juillet 2007.

<< Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus et les investisseurs ne doivent ni accepter une offre ni souscrire à des valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans ce document, sur la base d'informations contenues dans un prospectus publié par Acheter-Louer.fr.

Ce document ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou d'une invitation de vente ou d'émission, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique (incluant ses territoires et possessions, chaque Etat aux Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia) ou dans tout autre pays .

Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securites Act de 1933, tel que modifié (le << Securities Act >>), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique, en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une exemption à l'obligation d'enregistrement prévue par le Securities Act. Il n'y aura pas d'offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce document n'est destiné qu'à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) ont une experience professionnelle en matière d'investissements (<< Investment professional >>) au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié (l' << Ordre >>) ou à tout autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) de l'Ordre (ces personnes étant collectivement désignées comme les << personnes habilitées >>). Les valeurs mobilières de la société ne sont disponibles et ne pourront être offertes ou émises qu'à de telles personnes habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l'achat des valeurs mobilières de la Société ne pourra être réalisé qu'avec de telles personnes habilitées. Toute personne procédant à la distribution de ce document doit au préalable s'assurer qu'une telle distribution ne contrevient pas à une quelconque disposition légale ou réglementaire.

Aucune copie de ce document n'est et ne doit être publiée, distribuée ou diffusée aux Etats-Unis d'Amérique, au Japon, en Australie ou au Canada. L'information figurant dans ce document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Japon, en Australie ou au Canada.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce document est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. Acheter-Louer.fr n'assumera aucune responsabilité au titre d'une violation par une personne de ces restrictions. >>