Hercules et TODCO annoncent les résultats préliminaires de l'élection pour la rémunération en espèces et en actions au titre de la fusion
HOUSTON, July 10 /PRNewswire/ --
Hercules Offshore, Inc. (Nasdaq: HERO) (<< Hercules >>) et TODCO (NYSE: THE) (<< TODCO >>) ont annoncé aujourd'hui que, sur la base des résultats préliminaires de l'élection par les actionnaires de TODCO, avant la date limite du 5 juillet 2007, au sujet de la forme de rémunération au titre de la fusion devant être perçue dans le cadre de la proposition de fusion entre Hercules et TODCO, ni le volet actions, ni le volet espèces de la rémunération au titre de la fusion n'ont été souscrits excessivement. En conséquence, il est prévu que tous les actionnaires ayant voté en la matière avant la date limite, recevront le type de rémunération qu'ils souhaitent au titre de la fusion. Toutefois, l'allocation exacte de la rémunération ne sera connue que lorsque les résultats définitifs de l'élection seront connus à l'expiration de la période garantie de livraison, décrite ci-dessous.
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Environ 57 764 927 actions ordinaires de TODCO étaient en circulation le 5 juillet 2007. Sur la base des calculs préliminaires, 15 461 194 de ces actions ou 26,8 % ont décidé de recevoir une rémunération en espèces et 33 080 861 actions ou 57,3% ont choisi de recevoir une rémunération en actions ordinaires d'Hercules ; 6 038 429 actions ou 10,4 % n'ont pas fait l'objet d'un choix valide. En outre, une élection concernant environ 3 184 443 actions a été effectuée en vertu de la notification de procédure de livraison garantie. Parmi ces actions, environ 798 590 ou 1,4 % ont choisi de recevoir des espèces et 2 385 853 ou 4,1 % ont choisi de recevoir des actions ordinaires d'Hercules.
Hercules prévoit de verser aux actionnaires de TODCO un total approximatif de 924 millions US$ en espèces et de distribuer environ 56,6 millions de ses actions ordinaires, en conformité à l'accord de fusion, sur la base du nombre estimé d'actions ordinaires en circulation de TODCO au 5 juillet 2007 et compte tenu des résultats préliminaires de l'élection.
Sur la base du prix moyen de l'action ordinaire d'Hercules au NASDAQ au cours d'une période de dix jours se terminant le 6 juillet 2007 (le << prix final de l'action Hercules >>), et en assumant que la fusion sera finalisée comme prévu le 11 juillet 2007, les actionnaires de TODCO choisissant de recevoir une rémunération en espèces devraient toucher environ 48,46 US$ par action ordinaire de TODCO ; les actionnaires de TODCO optant pour une rémunération en action devraient recevoir environ 1,462 action ordinaire d'Hercules par action ordinaire de TODCO ayant une valeur estimée (sur la base du prix final de l'action Hercules) de 48,46 US$.
Les actionnaires de TODCO qui n'ont pas exprimé un choix valide avant la date limite de l'élection devraient toucher une rémunération au titre de la fusion consistant en une combinaison d'environ 0,778 action ordinaire d'Hercules et 22,56 US$ par action ordinaire de TODCO, sur la base du prix final de l'action Hercules, en assumant que la fusion soit finalisée le 11 juillet 2007.
L'élection qui a été effectuée en conformité à la procédure de livraison garantie nécessite la livraison des certificats d'action de TODCO (ou une confirmation prouvant le transfert de compte à compte desdites actions) à l'agent d'échange avant l'expiration de la période de livraison garantie, le 10 juillet 2007 à 17h00, heure de New York. Si l'agent d'échange n'a pas reçu les certificats ou la confirmation concernant les actions, ayant fait l'objet d'un scrutin à l'élection à l'expiration de la date limite, lesdites actions ordinaires TODCO seront traitées identiquement aux actions n'ayant pas fait l'objet d'une élection valide. Tout changement du total des actions ayant fait l'objet d'une élection affecterait la ventilation de la rémunération au titre de la fusion entre la contrepartie en espèces et celle en action devant être reçue par les personnes n'ayant pas participé à l'élection.
Lorsque les résultats définitifs du processus d'élection seront déterminés, la rémunération réelle au titre de la fusion et les allocations en espèces et en titres seront calculées en utilisant la formule contenue dans l'accord de fusion. La formule sera basée, entre autres, sur le nombre d'actions ordinaires de TODCO en circulation immédiatement avant la finalisation de la fusion, les résultats définitifs de l'élection et le prix final de l'action Hercules. Hercules publiera un communiqué annonçant les résultats définitifs concernant la rémunération au titre de la fusion, lorsque ceux-ci seront déterminés.
Hercules et TODCO s'attendent à finaliser la fusion le mercredi 11 juillet 2007. La fusion envisagée reste sujette au respect des conditions de clôture contenues dans l'accord de fusion.
Enoncés prospectifs
Énoncés prospectifs : Certains énoncés contenus dans les présentes, y compris l'allocation de la rémunération au titre de la fusion et la conclusion de la fusion proposée, constituent des énoncés prospectifs en vertu de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés sont basés sur les attentes et estimations actuelles de la direction d'Hercules et de TODCO et sont assujettis à des risques et incertitudes pouvant entraîner des écarts considérables entre les résultats réels et ceux anticipés. Bien qu'Hercules et TODCO croient que de telles attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elles ne peuvent en rien assurer qu'elles s'avéreront exactes. Vous ne devez pas vous fier outre mesure à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valides qu'à la date du présent communiqué. Sauf lorsque la loi l'exige, Hercules et TODCO ne s'engagent aucunement à mettre à jour ou à réviser publiquement ces énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement.
Risques de la fusion : Les risques concernant la fusion d'Hercules et de TODCO incluent le risque qu'Hercules et TODCO soient dans l'incapacité de conclure la transaction, ainsi que les difficultés liées à l'intégration des opérations et du personnel de TODCO et au détournement de l'attention de la direction loin d'autres préoccupations commerciales. Hercules et TODCO s'attendent à encourir des coûts importants de transaction et de fusion associés à la finalisation de la fusion, à l'obtention des autorisations réglementaires, au regroupement des activités des deux sociétés et à la concrétisation des synergies désirées. Des coûts supplémentaires non anticipés sont susceptibles d'être encourus pendant l'intégration des activités d'Hercules et de TODCO. Les bénéfices attendus de la fusion ne seront peut-être pas concrétisés, ni à court terme, ni à long terme. Suite à cette fusion, la dette d'Hercules sera considérablement augmentée. Cette dette forcera Hercules à utiliser les liquidités pour faire face à ses obligations, ce qui pourra être au détriment de sa santé financière et pourra limiter ses opérations futures et sa capacité à lever de nouveaux fonds.
Risques de nature commerciale: Les autres risques et incertitudes pouvant avoir des répercussions sur les résultats actuels d'Hercules, de TODCO et de la société absorbée après la fusion comprennent, entre autres, les cours du pétrole et du gaz naturel et les attentes de l'industrie concernant les cours futurs; la demande d'engins de forage et de barges autoélévatrices en mer offshore et intérieure; la capacité d'Hercules et de TODCO de conclure des contrats dans le futur et de s'entendre sur leurs modalités; les répercussions des lois et des réglementations gouvernementales; les hausses des dépenses d'exploitation; les incertitudes liées au niveau d'activité de l'exploration, du développement et de la production offshore de pétrole et de gaz naturel; la disponibilité du personnel qualifié; le délai de livraison supplémentaire pour l'équipement et le matériel; les relations de travail et les arrêts de travail; les dangers d'exploitation comme le temps violent, les mers orageuses, les incendies, la formation de cratères, les éruptions, la guerre, le terrorisme et une couverture d'assurance inadéquate; la conformité aux lois environnementales ou leur violation; les effets des engins de forage nouvellement construits; les effets des litiges et des situations imprévues; les incertitudes politiques et économiques au niveau international ; les conditions politiques et économiques défavorables au Nigeria et au Venezuela ; et l'incapacité d'Hercules et de TODCO à exécuter leurs plans ou à mener leurs stratégies. Les autres risques et incertitudes pouvant avoir des répercussions sur les résultats réels sont décrits dans les derniers rapports périodiques et autres documents d'Hercules et de TODCO déposés auprès de la SEC, qui peuvent d'ailleurs être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov.
Informations importantes et où les obtenir
En ce qui a trait à la fusion proposée, Hercules et TODCO ont déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse (la << SEC >>) la déclaration/prospectus conjoint(e) final(e) de procuration du 1er juin 2007. La déclaration/prospectus conjoint(e) final(e) de procuration a été posté aux actionnaires de Hercules et TODCO enregistrés au 30 mai 2007. IL EST RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS DE LIRE LA DECLARATION/PROSPECTUS CONJOINT(E) FINAL(E) DE PROCURATION, ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, AVANT DE PRENDRE TOUTE DECISION DE VOTE OU D'INVESTISSEMENT CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE, CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET D'HERCULES, DE TODCO ET DE LA FUSION.
Les investisseurs peuvent obtenir gratuitement la déclaration/prospectus conjoint(e) final(e) de procuration ainsi que les autres documents contenant des informations au sujet d'Hercules et de TODCO en consultant le site Internet de la SEC à http://www.sec.gov. Des exemplaires de la déclaration/prospectus conjoint(e) final(e) peuvent être obtenus en s'adressant au service des relations avec les investisseurs d'Hercules en composant le +1-713-979-9832 ou en consultant son site Internet http://www.herculesoffshore.com ; ou TODCO en contactant son service des relations avec les investisseurs au +1-713-278-6014 ou en consultant son site Internet http://www.theoffshoredrillingcompany.com.
Hercules, TODCO et leurs administrateurs et dirigeants respectifs, sont considérés comme étant des participants dans la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'Hercules et de TODCO en connexion avec la fusion. Les informations concernant les administrateurs et les cadres supérieurs d'Hercules et leur possession d'actions ordinaires d'Hercules sont détaillées dans la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 soumis par Hercules à la SEC le 24 avril 2007. Les informations concernant les administrateurs et les cadres supérieurs de TODCO et leur possession d'actions ordinaires de TODCO sont détaillées dans le formulaire 10-K/A (Amendement No 1) soumis à la SEC le 24 avril 2007. Les investisseurs peuvent obtenir gratuitement auprès d'Hercules et de TODCO des exemplaires de ces documents en utilisant les coordonnées susmentionnées. Les investisseurs peuvent obtenir des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces participants en lisant la déclaration/prospectus conjoint(e) final(e) de procuration.
A propos d'Hercules
Basé à Houston au Texas, Hercules possède une flotte de 9 plates-formes auto-élévatrices et une flotte de 65 bateaux plate-forme. La société offre aux producteurs de pétrole et de gaz une gamme de services qui répondent à leurs besoins en matière de forage, d'entretien des puits ainsi que d'inspection, de maintenance et de démantèlement des plates-formes en eaux peu profondes.
A propos de TODCO
TODCO est le plus important fournisseur de services de forage pétrolier et de gaz et le propriétaire de la plus grande flotte en eaux peu profondes dans le golfe du Mexique et de la côte du Golfe des Etats-Unis. Les actions ordinaires de TODCO sont cotées à la bourse de New York sous le symbole << THE >>.
Site Web: http://www.herculesoffshore.com http://www.theoffshoredrillingcompany.com