DEPOT D''UN PROJET DE NOTE D''INFORMATION PAR KAUFMAN & BROAD S.A.

Regulatory News:

EN REPONSE AU PROJET DE NOTE D’INFORMATION DE FINANCIERE GAILLON 8 S.A.S. AU TITRE DE SON OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE KAUFMAN & BROAD S.A.

Le présent communiqué de presse est publié en application des dispositions de l’article 231-26 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« l’AMF »).

L’offre publique d’achat simplifiée et le projet de note d’information de Financière Gaillon 8 S.A.S. ainsi que le projet de note en réponse de Kaufman & Broad S.A. (Paris:KOF) restent soumis à l’examen de l’AMF

En application notamment des articles 234-2 et 231-13 du Règlement général de l’AMF, BNP Paribas, a déposé le 10 juillet 2007 auprès de l’AMF, pour le compte de Financière Gaillon 8 SAS, société par actions simplifiée au capital de 62.995.015 euros dont le siège social est situé au 43 avenue de l’Opéra, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 497 658 377 RCS PARIS (ci-après également dénommé « l’Initiateur »), un projet d’offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions de la société Kaufman & Broad S.A., société anonyme au capital de 5.792.065,24 euros, dont le siège social est situé 127 avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY SUR SEINE, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 702 022 724 (« Kaufman & Broad S.A. » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. (compartiment A) sous le code ISIN FR0004007813 - KOF. L’Initiateur s’est ainsi engagé irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de Kaufman & Broad S.A. d’acquérir la totalité de leurs actions de Kaufman & Broad S.A. au prix unitaire de 50,17 euros, dans les conditions décrites dans son projet de note d’information (l’ « Offre »).

BNP Paribas garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre porte sur la totalité des actions de Kaufman & Broad S.A. non détenues par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 11.075.414 actions de Kaufman & Broad S.A. Conformément à l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre vise également les actions de Kaufman & Broad S.A. qui résulteraient de l’exercice d’options de souscription d’actions de Kaufman & Broad S.A. consenties par le Conseil d’administration et susceptibles d’être levées jusqu’à la date de clôture de l’Offre, soit au maximum 86.200 actions.

Un communiqué de presse sera publié sous forme d’avis financier et le projet de note d’information de l’Initiateur est disponible sur le site internet de l’AMF et sans frais au siège social de l’Initiateur, 43 avenue de l’Opéra, 75008 Paris.

La durée de l’Offre serait de vingt jours de négociation.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE KAUFMAN & BROAD S.A.

Le Conseil d’administration de Kaufman & Broad S.A. s’est réuni le 3 juillet 2007 sous la Présidence de Monsieur Guy Nafilyan, afin notamment d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt qu’elle présente ainsi que ses conséquences pour Kaufman & Broad S.A., ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement Général de l’AMF. Sept des huit membres du Conseil d’administration étaient présents. A l’unanimité de ses membres présents, le Conseil d’administration a rendu l’avis motivé suivant :

« Le Conseil procède à l’examen du projet d'offre publique d’achat simplifiée de la société Financière Gaillon 8 S.A.S. sur les titres Kaufman & Broad (l’« Offre ») dont le projet de note d’information a été remis à Kaufman & Broad S.A. afin de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente ainsi que ses conséquences pour Kaufman & Broad S.A., ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Il est rappelé qu’aux termes de l’Offre, Financière Gaillon 8 S.A.S. s’engage de manière irrévocable à acquérir au prix de 50,17 euros par action, toutes les actions Kaufman & Broad qui seront présentées à la vente dans le cadre de l’Offre.

Le Président précise en outre que le Conseil dans sa séance du 30 mai 2007 a décidé à l’unanimité de nommer Détroyat Associés en qualité d’expert indépendant au sens de l’article 261-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et qu’un comité constitué des trois administrateurs indépendants serait en charge de la supervision de la mission de l’expert, devant couvrir l’ensemble des composantes de l’opération envisagée.

Le Conseil a pris connaissance (i) du projet d’Offre et notamment du projet de note d’information remis par Financière Gaillon 8 S.A.S. dans sa forme devant être déposée auprès de l’Autorité des marchés financier, (ii) du rapport de l’expert indépendant, la société Détroyat Associés, sur le caractère équitable du prix de 50,17 euros proposé dans le cadre de l’Offre, (iii) du rapport établi par HSBC en sa qualité de conseil financier de Kaufman & Broad S.A., et (iv) du projet de note d’information en réponse de Kaufman & Broad S.A.

Après examen de ces éléments, le Conseil a constaté :

• Que la conclusion d’accords portant sur l’acquisition par Financière Gaillon 8 SAS d’une participation majoritaire dans le capital de Kaufman & Broad S.A. constitue l’aboutissement d’une analyse approfondie par KB Home de diverses alternatives stratégiques s’agissant de ses activités françaises, en ce compris un processus d’appel d’offres concurrentiel initié plus tôt dans l’année ;
• Que le prix offert par Financière Gaillon 8 S.A.S. dans le cadre de l’Offre, qui s’établit à 50,17 euros par action Kaufman & Broad (le « Prix de l’Offre »), correspond au prix de cession par KB Home et Guy Nafilyan de leurs actions Kaufman & Broad S.A., résultant lui-même d’un processus d’appel d’offres concurrentiel ;
• Que les actionnaires qui apporteront leurs actions à la procédure semi-centralisée de l'offre publique simplifiée bénéficieront dans les mêmes conditions que les filiales de KB Home et Guy Nafilyan du versement d'une indemnité à la charge de Financière Gaillon 8, dans certaines circonstances liées à l'acquisition ou la cession d'actions Kaufman & Broad par Financière Gaillon 8 dans les 12 mois suivant l'acquisition du bloc de contrôle ;
• Que l’expert indépendant nommé au titre de l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF, Détroyat Associés, conclut que le Prix de l’Offre se situe à l’intérieur de la fourchette de résultats de l’analyse multicritères qu’il a réalisé et correspond à celui de la transaction majoritaire réalisée à l’issue d’un processus compétitif de cession, ce qui le rend équitable du point de vue financier dans le cadre d’une offre que les actionnaires sont libres de ne pas suivre.

Le Conseil a également pris en compte :

• l’incidence sur la structure financière de Kaufman & Broad S.A. de la distribution d’un acompte sur dividende de 4,83 euros par action et de l’offre de rachat lancée le 7 juin 2007 de l’intégralité de ses obligations émises dans le cadre d’un emprunt obligataire senior de 150 millions d’euros, portant intérêt à 8-3/4% et arrivant à échéance en 2009 ;
• l’incidence du transfert par KB Home à Kaufman & Broad S.A. des titres Kaufman & Broad Europe Sprl;
• les intentions de Financière Gaillon 8 S.A.S. en matière de stratégie et en matière d’emploi pour Kaufman & Broad S.A. et ses filiales, telles que décrites au paragraphe 1.2.2. du projet de note d’information de Financière Gaillon 8 S.A.S. ;

A la lumière des éléments qui précèdent, et après en avoir délibéré, le Conseil, statuant à l’unanimité, (i) prend acte de ce que l’expert indépendant nommé au titre de l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF conclut que le prix de l’Offre est équitable d’un point de vue financier dans le cadre d’une offre facultative pour les actionnaires minoritaires et (ii) estime que l’Offre est conforme aux intérêts de Kaufman & Broad S.A., de ses salariés et de ses actionnaires. Il relève cependant que les actionnaires pourraient préférer conserver leurs actions ou les céder sur le marché en dehors de l’Offre, compte tenu des conditions actuelles de marché.

S’agissant des actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité, le Conseil prend acte de ce que les conditions dans lesquelles ces actions sont susceptibles d’être cédées sont régies par les termes et conditions de l’accord de liquidité.

Le Président indique ensuite que conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, les administrateurs doivent faire part de leur intention d’apporter ou non leurs titres à l’Offre. Il indique ensuite que sur les 60.060 actions qu’il détient en plus de celles qu’il va apporter et céder à Financière Gaillon 8 SAS, 20.000 seront encore soumises à une indisponibilité fiscale à la clôture de l’offre et qu’il a pris un engagement vis-à-vis de Financière Gaillon 8 SAS de ne pas céder ces actions avant l’expiration de la période d’indisponibilité fiscale applicable. Il précise qu’il a l’intention d’apporter à l’offre le solde des 40.060 actions qui sont ou deviendront disponibles pendant la période d’offre sous réserve de l’aménagement de la condition de maintien d’une année de rémunération en actions de la Société pour prendre en compte les actions de Financière Gaillon 8 SAS pour l’appréciation de cette condition.

Il donne ensuite la parole aux administrateurs. M.M. Jeffrey Mezger, Ronald Burkle, et Luis Nogales indiquent qu’ils ont l’intention d’apporter leurs titres à l’Offre. MM. Alain de Pouzilhac et Yves Galland précisent qu’ils ont également l’intention d’apporter leurs titres à l’Offre, à l’exception des actions dont la détention est exigée par le règlement intérieur du Conseil pour pouvoir exercer les fonctions d’administrateur. M. Antoine Jeancourt-Galignani indique qu’il n’a pas l’intention d’apporter ses titres à l’Offre. Le Président précise que M. Ray Irani ne lui pas encore fait part de ses intentions.

Le Conseil, après en avoir délibéré, statuant à l’unanimité, autorise le Président Directeur Général et donne tous pouvoirs au Président Directeur Général en vue de finaliser et signer le projet de note d’information en réponse de Kaufman & Broad S.A. et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à ce titre. »

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a procédé à la désignation de la société Détroyat Associés en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Dans son rapport en date du 29 juin 2007, l’expert indépendant conclut que le Prix de l’Offre se situe à l’intérieur de la fourchette de résultats de l’analyse multicritères qu’il a réalisé et correspond à celui de la transaction majoritaire réalisée à l’issue d’un processus compétitif de cession, ce qui le rend équitable du point de vue financier dans le cadre d’une offre que les actionnaires sont libres de ne pas suivre.

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS AU PROJET D’OFFRE

Le projet de note d’information de l’Initiateur est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu gratuitement auprès de BNP Paribas, 4, rue d'Antin, 75002 Paris, et auprès de Financière Gaillon 8 SAS, 43 avenue de l’Opéra, 75008 Paris.

Le projet de note en réponse de Kaufman & Broad S.A. est disponible sur le site Internet de Kaufman & Broad S.A. (www.ketb.com) et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org). Une copie en sera adressée sans frais à toute personne qui en fera la demande auprès de :

Kaufman & Broad S.A.

Philippe Misteli (Directeur Général Adjoint Finance et Stratégie)

127 avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly sur Seine

Tél. :01 41 43 44 05 - infos-invest@ketb.com

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Financière Gaillon 8 SAS et de Kaufman & Broad S.A. (dans ce dernier cas, sous la forme d’une actualisation du Document de référence 2006) seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, conformément à l’article 231-32 du règlement général de l’AMF. Un avis sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

A PROPOS DE KAUFMAN & BROAD S.A.

Depuis près de 40 ans, Kaufman & Broad conçoit, développe, construit et commercialise des maisons individuelles en village, des appartements et des bureaux pour compte de tiers. Kaufman & Broad est l’un des premiers Développeurs-Constructeurs français par la combinaison de sa taille, de sa rentabilité et de la puissance de sa marque. Pour plus d'information sur Kaufman & Broad S.A.: www.ketb.com. Code ISIN et Euronext Paris : FR0004007813 – KOF.