Accord de fusion entre The Orchard et Digital Music Group (Nasdaq: DMGI)
NEW YORK, et SACRAMENTO, Californie, July 11 /PRNewswire/ --
- La combinaison donne naissance à une société internationale puissante dans le domaine de la distribution et du marketing de musique et de vidéos numériques
The Orchard Enterprises, Inc., un distributeur et un commercialisateur numérique international de premier plan de musique et Digital Music Group, Inc. (Nasdaq: DMGI), un propriétaire de contenus et un leader dans la distribution numérique de catalogues de musique et de vidéos, ont annoncé aujourd'hui leur accord de fusion. La nouvelle société conservera la cotation NASDAQ de DMGI et s'appellera The Orchard. Greg Scholl, PDG actuel d'Orchard, prendra la tête de la nouvelle société.
La nouvelle société contrôlera un catalogue considérable de produits de divertissement, avec plus d'un million d'enregistrements musicaux disponibles à la vente et des milliers d'heures de télévision, de films et de programmes vidéo. La société sera un leader du secteur en matière de distribution indépendante de musique et de vidéos numériques avec à sa disposition des moyens importants pour le marketing, la promotion, la distribution et l'exploitation à l'échelle mondiale. La société continuera de servir les artistes, les labels, les éditeurs musicaux, la télévision, les propriétaires de films et de vidéos et les autres titulaires de droits en développant des méthodes nouvelles et innovantes pour commercialiser et vendre le contenu numérique. En outre, en ce qui concerne les vendeurs de détail de produits numériques et portables, les publicitaires, les marques de grande consommation et les sociétés informatiques, la société continuera de fournir un point d'accès unique à l'un des plus importants catalogues de contenus numériques haut de gamme, couvrant la totalité des superstars mondiales ainsi que des artistes d'avant-garde et inédits, grâce au soutien de capacités de pointe en marketing, promotion et programmation.
The Orchard a changé les notions traditionnelles de << distribution >> en étant le premier à développer une gamme étendue de prestations allant des services de synchronisation audiovisuelle mondiaux, aux initiatives conjointes de marketing avec des marques grand public et jusqu'à l'administration mondiale de l'édition. Présent dans 25 pays et capable de coordonner des programmes mondiaux au niveau des marchés locaux, The Orchard est un précurseur proposant de nouvelles méthodes de marketing de divertissement adaptées à l'ère des médias numériques. Une liste impressionnante de clients profite des services de The Orchard, y compris les plus importants labels indépendants d'Amérique du Nord comme Discos Musart, Definitive Jux, Delicious Vinyl, Shanachie, Surfdog, SST, Smithsonian Folkways, Cleopatra Records, Norton Records, Park The Van/Cornerstone RAS et Dim Mak ; les plus importants labels indépendants européens comme Greensleeves, Fierce Panda, Sanctuary, Snapper, Proper Records et Nuclear Blast ; et des sociétés internationales de premier plan originaires du reste du monde comme Rotana, Saregama and Mu-Yap.
En plus de son propre catalogue impressionnant de droits numériques et d'enregistrements originaux, les activités de distribution de musique et les partenariats de licence exclusifs de DMGI couvrent l'ensemble des labels indépendants, y compris Kill Rock Stars, Ipecac et Barsuk Records, ainsi que des artistes de premier plan comme les stars hip hop Daddy Yankee, Chamillionaire et Lil' Flip ou des légendes du rock et du r&b comme Johnny Cash, Ike and Tina Turner et The Commodores. Le catalogue de DMGI a été considérablement étoffé par l'acquisition d'une société pionnière dans le domaine de la musique numérique, Digital Rights Agency (DRA), en septembre 2006. DMGI a été un précurseur en matière de concessions de licences d'exploitation de vidéos, à travers des contrats à long terme pour l'exploitation numérique de programmes télévisés classiques comme I Spy, The Bill Cosby Show, My Favorite Martian, Daniel Boone, The Super Dave Show et The Mr. Bill Show ; les dessins animés pour enfants comme Gumby, Legend of the Dragon, Sonic The Hedgehog, Gigantor, et Batfink ; les spectacles comiques de Sam Kinison, Andrew Dice Clay, Pauly Shore et Jamie Foxx ; les programmes contemporains du magicien superstar Criss Angel et le légendaire lutteur Hulk Hogan. Mitchell Koulouris, actuellement PDG de DMGI, quittera DMGI pour se consacrer à d'autres projets et Karen Davis, directrice financier de DMGI, deviendra PDG intérimaire de DMGI jusqu'à la conclusion de la fusion.
<< DMGI et The Orchard forment une combinaison puissante dans l'industrie très dynamique des médias numériques >>, estime Greg Scholl. << Il existe des possibilités considérables pour des synergies de produits d'exploitation de réduction des coûts. DMGI apporte de nouveaux artistes et labels très prometteurs dans le catalogue déjà bien garni de The Orchard et donne immédiatement à la nouvelle société une position dominante et considérable dans la distribution numérique des contenus télévisés, cinématographiques et vidéos indépendants. >>
V.E.C.T.O.R., la plate-forme de livraison de contenu exclusive de The Orchard, lancée en 2007, sera utilisée pour approvisionner efficacement des centaines de commerces à partir du catalogue musical combiné de la société ainsi que pour la livraison des nouveaux titres musicaux et celle, directe, de toutes les vidéos. M. Scholl a poursuivi : << Avec cette fusion, nous allons fournir à notre clientèle une infrastructure mondiale sophistiquée de ressources de marketing, de promotion et de distribution et nous continuerons d'être de véritables partenaires commerciaux des labels musicaux indépendants, des artistes, des éditeurs de musique et des propriétaires de bibliothèques de programmes télévisés, de films et de vidéos. >>
M. Scholl a conclu : << Les ressources financières combinées des deux sociétés seront disponibles pour alimenter la croissance future, l'innovation et les investissements conjoints. La propre bibliothèque de DMGI d'enregistrements originaux et de droits numériques représente une plate-forme naturelle pour l'expansion de The Orchard dans la co-production et pour d'autres initiatives créatives, de financement et de développement en faveur de nos artistes et de nos labels. >>
<< The Orchard est le partenaire idéal pour maximiser la valeur des actifs musicaux et vidéos considérables que DMGI a accumulés >>, a déclaré Clayton Trier, président de DMGI. << Le conseil d'administration de DMGI considère que cette combinaison permettra de créer un leader puissant du marché capable de créer de la valeur pour nos actionnaires. >>, a ajouté M. Trier.
En 2006, les produits d'exploitation de The Orchard étaient de 14,9 millions US$ et le bénéfice brut de 4,2 millions US$ (sur la base d'états financiers préliminaires non audités pour 2006). De son côté DMGI a déclaré des produits d'exploitation pro-forma de 10,2 millions US$ et un bénéfice brut de 2,4 millions US$. Pour le premier trimestre 2007, les produits d'exploitation de The Orchard étaient de 5,6 millions US$ et le bénéfice brut de 1,4 millions US$ (sur la base d'états financiers préliminaires non audités pour 2006). De son côté DMGI a déclaré des produits d'exploitation pro-forma de 3,4 millions US$ et un bénéfice brut de 0,8 millions US$. Les deux sociétés ont dégagé une perte nette pour la période à cause d'investissements dans les personnes et les processus pour mieux susciter une croissance rapide et soutenue.
En guise de rémunération pour l'acquisition de The Orchard, DMGI a accepté d'émettre 9 064 941 d'actions ordinaires et 4 488 330 d'actions privilégiées convertibles pour le bénéfice des actionnaires de The Orchard, y compris son actionnaire principal Dimensional Associates, LLC. Chaque action privilégiée sera convertible en une action ordinaire et offre des droits de vote équivalents avec une préférence de liquidation de 5,57 US$. Au bout de cinq ans, sous réserve de certaines conditions, la société pourra racheter toutes les actions privilégiées pour 25 millions US$. A la finalisation de la fusion, les actionnaires de The Orchard posséderont environ 60 % des actions avec droits de vote en circulation (sans considérer les actions réservées pour les options d'achats d'actions et les bons de souscription). Le conseil d'administration de la nouvelle société comprendra sept personnes - trois administrateurs actuels de DMGI, y compris Clayton Trier qui continuera en tant que président, trois nouveaux administrateurs choisis par Dimensional et Greg Scholl.
La finalisation de la fusion, qui devrait survenir au cours du quatrième trimestre 2007, est soumise aux conditions normales et habituelles, y compris un vote en faveur de la fusion par les actionnaires de DMGI titulaires d'au moins 50 % des actions en circulation. Une déclaration de procuration contenant tous les détails de la transaction et des informations financières conjointes pro forma seront envoyées aux actionnaires de DMGI après sa soumission auprès de la Commission des opérations de bourse.
A propos de The Orchard
The Orchard est un distributeur numérique et commercialisateur de musique de premier plan. The Orchard opère dans 25 pays et gère un catalogue inégalé dont les titres sont originaires de 77 pays, et comprenant aussi des milliers de labels dans tous les genres musicaux et époques musicales imaginables. The Orchard fournit de la musique et des vidéos aux magasins de musique numérique et aux exploitants de réseaux mobiles les plus importants au monde. La société effectue aussi du marketing à l'échelle mondiale et des promotions locales, en s'appuyant sur les experts dans chaque domaine musical et en gérant des initiatives adaptées aux spécificités de chaque pays. The Orchard travaille en étroite collaboration avec les labels qui sont ses clients et offre des prestations de marketing et de vente au détail, une gamme complète de programmes promotionnels en ligne, des services de synchronisation audiovisuelle, la perception mondiale des royalties, l'administration mondiale des éditions et, dans certains cas, la participation à des investissements. The Orchard offre aussi des services stratégiques dans le domaine des médias à un nombre impressionnant de commerces de détail numériques et de marques de grande consommation, allant de la recherche liée à l'édition, l'octroi de licences, l'administration, jusqu'à des programmes complets de stratégies de marque en ligne et hors ligne.
A propos de DMGI
Fondé en 2005, Digital Music Group Inc (Nasdaq: DMGI) est un propriétaire de contenus et un leader mondial en matière de distribution de musiques et de contenus vidéos produits par des entités indépendantes. DMGI acquiert les droits numériques des catalogues médias et les codifie numériquement dans de multiples formats pour les distribuer aux services de divertissement numérique actifs sur l'Internet et les réseaux sans fil, le câble et les réseaux mobiles. Nos partenaires en matière de divertissement numérique comprennent : the iTunes Store, Google Video, YouTube, AOL/In2TV, RealNetworks, Napster, Wal-Mart Music, MusicNet, Verizon, Sprint, InfoSpace, Moderati, Zingy, 9 Squared, et de nombreux autres. Pour plus de renseignements, veuillez consulter http://www.dmgi.com.
Digital Music Group est une marque commerciale de Digital Music Group, Inc. Les autres noms mentionnés dans ce communiqué appartiennent à leurs propriétaires respectifs.
Enoncés prospectifs
Ce communiqué contient des déclarations qui sont considérées comme étant des énoncés prospectifs, au sens de la loi fédérale sur les titres (y compris, sans limitation, les informations concernant les capacités combinées des sociétés en matière de marketing, de promotion, de distribution et d'exploitation et la possibilité de synergies de produits d'exploitation et de réductions de coûts), qui sous-entendent des risques et des incertitudes susceptibles de créer des écarts considérables entre les résultats de DMGI et les attentes de la direction. Les résultats réels sont susceptibles de différer considérablement de ceux anticipés dans les énoncés prospectifs pour de nombreuses raisons, y compris des risques, incertitudes et facteurs, y compris mais sans limitation :
-- les projections de produits d'exploitation et de bénéfices qui sont difficiles à prévoir étant donné la jeunesse des sociétés et la nature émergente de l'industrie des médias numériques ; -- la capacité des sociétés à réussir l'intégration des opérations et à concrétiser les synergies et les réductions de coûts attendues ; -- la capacité des sociétés à identifier, à acquérir dans des conditions raisonnables et à traiter judicieusement des catalogues ou des enregistrements audio et vidéo supplémentaires ; -- la capacité des sociétés à réussir à développer de nouvelles relations avec des canaux commerciaux ; -- la conjoncture économique et concurrentielle de l'industrie des médias numériques ; -- l'acceptation et l'adoption du format numérique par les consommateurs et les évolutions potentielles des goûts et des préférences des consommateurs en matière de musique et de vidéo ainsi que l'étendue de la popularité du contenu des sociétés vis-à-vis des consommateurs ; -- les antécédents historiques limités des sociétés en matière d'acquisition, de traitement et de vente d'enregistrements vidéos numériques ; -- la capacité limitée des sociétés à influencer les modèles de prix des services de divertissement numérique ; -- la dépendance des sociétés sur les services de divertissement numérique à passer en revue, à traiter et à mettre à disposition commercialement toutes leurs gammes de produits numériques de façon complete et dans des délais raisonnables ; -- les sociétés sont susceptibles de ne pas être légalement propriétaires des droits numériques associés aux enregistrements musicaux que les sociétés ont achetés ou pour lesquels elles sont titulaires d'une licence, ces droits pouvant être revendiqués par d'autres ; -- les délais potentiellement longs avant d'obtenir les enregistrements et les vidéos originaux pour lesquels les sociétés ont acquis les droits ; -- la capacité des sociétés à renouveler des accords pluriannuels pour les droits numériques des contenus musicaux et de vidéos, au fur et à mesure qu'ils expirent ; -- le piratage musical et des vidéos ; -- les différentes interprétations des lois américaines sur les copyrights et leurs ambiguïtés potentielles ; -- la disponibilité de capitaux, les conditions de leur disponibilité et leur utilisation pour le développement des activités des sociétés ; et -- le maintien de contrôles internes d'exploitation et financiers sur les activités des sociétés et les comptes-rendus financiers.
Plusieurs des facteurs susmentionnés sont et resteront en dehors du contrôle des sociétés. Etant donné ces incertitudes, nous recommandons aux lecteurs de ne pas se fier excessivement à ces énoncés prospectifs. Les sujets abordés dans ce communiqué impliquent aussi des risques et des incertitudes décrits dans les récentes soumissions de DMGI auprès de la Commission des opérations de bourse (SEC), y compris son rapport annuel 2006 sur formulaire 10-K soumis à la SEC le 30 mars 2007 et son rapport trimestriel sur formulaire 10-Q soumis à la SEC le 14 mai 2007. Digital Music Group et The Orchard se dégagent de toute responsabilité de remettre à jour les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué.
Utilisation des mesures non conformes aux PCGR
La direction de DMGI pense que les produits d'exploitation et le bénéfice brut non conformes aux PCGR présentés sur une base pro-forma pour 2006 dans ce communiqué représentent des mesures utiles de la performance d'exploitation car elles incluent, comme si ils/elles avaient été acquis(es) le 1er janvier 2006, les opérations de DMGI, les opérations de DMI, les produits du catalogue de Psychobaby qui ont été acquis le 7 février 2006 et l'acquisition de DRA le 8 septembre 2006. Cependant, ces mesures non conformes aux PCGR doivent être considérées en plus, et non à la place du ou supérieures au bénéfice brut et aux autres mesures financières préparées en conformité aux PCGR. Les états financiers audités conformes aux PCGR de DMGI pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 sont inclus dans le rapport annuel de DMGI sur formulaire 10-K soumis à la SEC le 30 mars 2007.
Contact presse : Andy Morris The Morris + King Company +1-212-561-7465 Andy.morris@morris-king.com Relations avec les investisseurs de DMGI : Michael Mason Allen & Caron Inc. +1-212-691-8087 michaelm@allencaron.com Contacts société : Orchard: Greg Scholl greg@theorchard.com DMGI: Karen Davis Karen.davis@dmgi.com
Site Internet : http://www.dmgi.com