Financiere Evialis : Depot d'un projet d'offre publique d'achat
PARIS, July 12 /PRNewswire/ --
- Visant les actions de la société Evialis
- Présentée par : Crédit Agricole Ile de France, Etablissement présentateur et garant conseillé par SODICA, Groupe Crédit Agricole ; Etablissement présentateur : Rothschild.
- Prix de l'offre : 34,14 euros par action
I. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application de l'article 234-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Financière Evialis, société par actions simplifiée au capital de 31.837.000 EUR, dont le siège social est situé 83 avenue de la Grande Armée, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce des Sociétés de Paris sous le numéro 497 751 024 (<< Financière Evialis >> ou l'<< Initiateur >>), s'est engagée irrévocablement auprès de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'<< AMF >>) à offrir aux actionnaires de la société Evialis, société anonyme au capital de 10.410.336 EUR, dont le siège social est situé Talhouet 56250 St Nolff, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vannes sous le numéro 636 320 038, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist compartiment C d'Euronext Paris (<< Evialis >> ou la << Société >>), d'acquérir la totalité de leurs actions au prix de 34,14 euros par action à régler exclusivement en numéraire dans les conditions décrites ci-après.
L'Initiateur est contrôlé à 55 % par Union InVivo, Union de Coopératives Agricoles, dont le siège social est situé 83, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 690 191 (<< Union InVivo >>). Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de son actionnaire de contrôle, seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF.
La présente offre publique d'achat (l' << OPA >> ou l' << Offre >>) fait suite à l'acquisition par Financière Evialis :
- le 26 juin 2007, de 494 511 actions représentant 19% du capital et des droits de vote d'Evialis à la date de la présente note d'information, auprès d'Antin Participation 15, au prix de 34,14 euros par action (le << Bloc Initial >>) ; et
- le 3 juillet 2007, de 507.263 actions représentant 19,49 % du capital et des droits de vote d'Evialis à la date de la présente note d'information, auprès d'Antin Participation 15, au prix de 34,14 euros par action (le << Bloc de Contrôle >>).
Rothschild & Cie Banque et la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Ile de France, en leur qualité d'établissements présentateurs de l'Offre, ont déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 10 juillet 2007. Seule la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Ile de France garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Financière Evialis dans le cadre de l'Offre.
1.1 Modalités d'acquisition du bloc de contrôle d'Evialis
1.1.1. Acquisition du bloc de contrôle d'Evialis
Antin Participation 15 et Union InVivo ont conclu le 12 avril 2007 un contrat d'acquisition d'actions (le << Contrat d'Acquisition >>) aux termes duquel Union InVivo s'est engagée à acquérir, avec faculté de substitution, auprès d'Antin Participation, 1.001.774 actions ordinaires représentant 38,49% du capital de la société Evialis à un prix de 34,14 euros après détachement du dividende (soit 35,04 euros par action dividende attaché), correspondant à un prix total de cession des actions (après détachement du dividende) de trente quatre millions deux cent mille cinq cent soixante quatre euros et trente six cents (34.200.564,36 euros) (l'<< Acquisition >>).
La réalisation de l'Acquisition était conditionnée à l'obtention de l'autorisation de la Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes (la "DGCCRF") (la << Condition Suspensive >>).
A la suite de l'obtention de l'autorisation de la DGCCRF délivrée le 25 juin 2007, l'Acquisition a été réalisée le 26 juin 2007 (avec règlement-livraison le 29 juin 2007) et le 3 juillet 2007 (avec règlement-livraison le 6 juillet 2007) dans le cadre de deux transactions hors marché réalisées conformément aux dispositions des articles 516-2 et suivants du Règlement général de l'AMF. A la date de la présente note d'information, l'Initiateur détenait, seul, 1.001.774 actions représentant 38,49 % du capital et des droits de vote, et, de concert avec la société Unigrains, 1.122.038 actions représentant 43,11 % du capital et des droits de vote.
Dans le cadre du Contrat d'Acquisition, Antin Participation a fait des déclarations et donné des garanties usuelles relatives à (i) sa capacité à conclure le Contrat d'Acquisition et (ii) la pleine propriété et libre cessibilité des actions objet de la cession. Il est précisé qu'Union InVivo a renoncé à toute autre garantie non prévue au Contrat d'Acquisition, de quelque nature que ce soit.
Le Contrat d'Acquisition ne prévoit aucun complément de prix susceptible d'être payé par Union InVivo ou l'Initiateur à Antin Participation, le prix stipulé au Contrat d'Acquisition étant ferme et définitif.
1.1.2. Autorisations réglementaires
Le projet d'Acquisition, notifié le 2 mai 2007 auprès de la DGCCRF, a été autorisé le 25 juin 2007.
1.2 Motifs de l'Offre et intentions de l'Initiateur
1.2.1 Motifs de l'Offre
L'Offre a pour objectif d'accélérer le développement du groupe InVivo et du groupe Evialis sur le marché de la nutrition et de la santé animales, notamment en optimisant les moyens de recherche et développement de façon à accroître la capacité d'innovation. Le rapprochement des deux groupes permettra en outre un accroissement de la puissance d'achat, une optimisation industrielle, ainsi qu'une harmonisation et un renforcement du développement international des deux entreprises.
1.2.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.2.1.Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière
Financière Evialis a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la direction et l'ensemble des salariés d'Evialis. D'une manière générale, Financière Evialis entend accompagner la Société dans son développement en s'appuyant sur les compétences et l'expérience de ses équipes dirigeantes.
1.2.2.2.Composition des organes sociaux et de la direction d'Evialis
A l'issue de l'acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur, la composition du conseil d'administration de la Société a été modifiée afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat.
Le conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 9 juillet 2007, a décidé de coopter M. Jean Myotte et la société Financière Evialis, en qualité de membres du conseil d'administration en remplacement de Mme Claire Gawer et de Mme Marie-Françoise Walbaum, démissionnaires.
L'Initiateur entend par ailleurs maintenir en place l'équipe de direction actuelle d'Evialis.
1.2.2.3. Retrait obligatoire - Radiation de la cote
L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire si les actions non présentées par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, ni de demander à Euronext Paris S.A. la radiation des actions Evialis du marché Eurolist.
1.2.2.4. Orientations en matière d'emploi
L'acquisition du contrôle d'Evialis par l'Initiateur s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines d'Evialis.
Conformément aux dispositions du Code du travail, un exemplaire de la note d'information sera transmis à la direction générale de la Société, pour transmission au comité d'entreprise de la Société dans les délais légaux après sa publication. Les représentants de l'Initiateur se tiendront à la disposition du comité d'entreprise d'Evialis pour procéder à toute audition qui pourrait être requise par celui-ci dans le cadre de l'Offre conformément à la loi.
1.2.2.5. Politique de distribution de dividendes
Il est dans l'intention de l'Initiateur de mettre en oeuvre une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité distributrice d'Evialis et à ses besoins de financement, mais il n'est néanmoins pas prévu de distribution massive de dividendes. Le dernier dividende versé par la Société au titre de l'exercice 2006 s'élevait à 0,90 EUR par action.
1.2.2.6. Perspective ou non d'une fusion
L'Initiateur n'envisage pas, à ce stade, de procéder à une fusion-absorption d'Evialis.
1.2.2.7. Intérêt de l'opération pour les actionnaires d'Evialis
Cette opération permet aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité immédiate sur la totalité de leurs actions, au même prix que celui des blocs d'actions acquis par Financière Evialis auprès du Cédant. Les éléments d'appréciation du prix des Actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés au paragraphe II ci-dessous.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'issue de l'Offre
L'Initiateur n'a pas connaissance d'accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, à l'exception de l'engagement d'Unigrains, actionnaire de la Société à hauteur de 4,62% du capital et des droits de vote agissant de concert avec Financière Evialis, d'apporter la totalité de ses actions à l'Offre.
1.4 Caractéristiques de l'Offre
1.4.1 Modalités de l'Offre
Conformément aux dispositions des articles 231.13 et 234.2 du Règlement général de l'AMF, la présente Offre a été déposée auprès de l'AMF le 10 juillet 2007 par la Caisse Régionale de Crédit Agricole de Paris et d'Ile de France et Rothschild & Cie Banque, agissant pour le compte de Financière Evialis. Seule la Caisse Régionale de Crédit Agricole de Paris et d'Ile de France garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Financière Evialis dans le cadre de l'Offre.
Les actionnaires d'Evialis qui souhaiteraient apporter leurs actions dans le cadre de l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement, etc.) un ordre d'apport à l'Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l'Offre. Cet intermédiaire financier transférera lesdits titres au compte d'Euronext Paris.
L'Initiateur prendra à sa charge les frais de négociation et la TVA y afférant dont seront redevables les vendeurs présentant leurs titres à l'Offre dans la limite de 0,20 % toutes taxes incluses de la valeur de chaque action présentées à l'Offre avec un maximum de 150 EUR (toutes taxes incluses) par dossier.
Compte tenu du fait qu'il s'agit d'une offre obligatoire, l'Offre n'est assortie d'aucun seuil de renonciation.
1.4.2 Nombres de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre
Il est rappelé que, à ce jour, l'Initiateur détient seul 1.001.774 actions représentant, à la date de la présente note d'information, 38,49% du capital et des droits de vote d'Evialis après l'Acquisition.
L'Offre porte donc sur la totalité des actions d'Evialis non détenues par l'Initiateur, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt de la présente note d'information, 1.611.810 actions représentant environ 61,67 % du capital et des droits de vote d'Evialis, en ce compris les actions auto-détenues par Evialis et les éventuelles actions issues de l'exercice des 11.000 options de souscription d'actions Evialis en vigueur à ce jour.
A l'exception des actions et options de souscription d'actions mentionnées ci-dessus, il n'existe à la connaissance de l'Initiateur aucun droit, titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.
1.4.3. Calendrier indicatif de l'Offre 10 juillet 2007 Dépôt du projet de note d'information de Financière Evialis auprès de l'AMF Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF 24 juillet 2007 Déclaration de conformité par l'AMF sur l'Offre (emportant visa de la note d'information) et visa sur la note en réponse de la Société 25 juillet 2007 Publication de la note d'information 27 juillet 2007 Ouverture de l'Offre 14 septembre 2007 Clôture de l'Offre 20 septembre 2007 Publication de l'avis de résultat 24 septembre 2007 Règlement-livraison de l'Offre
II. Eléments d'appréciation du prix de l'Offre
Le prix offert par l'Initiateur est de 34,14 euros par action Evialis (le "Prix d'Offre"). Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre présentés ci-après ont été établis par Rothschild & Cie Banque, banque co-présentatrice de l'Offre pour le compte de l'Initiateur.
Dans le cadre de l'évaluation multicritères, les principales méthodes usuelles d'évaluation ont été envisagées. La sélection des méthodes retenues a été établie en tenant compte des spécificités d'Evialis et de son secteur d'activité.
Le Prix d'Offre se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :
Méthode Valeur Prime / (décote) induite par induite par le action (EUR) prix d'Offre Cours de bourse 35,0 - 35,8 (2,5%) - (4,7%) Actualisation des flux futurs 31,4 - 35,2 8,7% - (3,0%) de trésorerie disponibles Transactions comparables 27,0 26,6% Sociétés cotées comparables 27,2 - 34,8 25,4% - (2,0%)
Le présent communiqué établi par Financière Evialis relatif à la présente offre publique, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 10 juillet 2007 auprès de l'Autorité des marchés financiers, est publié en application de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.
Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note d'information sont également disponibles sans frais auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d'Ile de France, 26 quai de la Rapée, 75012 Paris, et de Rothschild & Cie Banque, 29 avenue de Messine, 75008 Paris.
Ce communiqué ne saurait être distribué ou envoyé vers tout pays où ceci serait illicite, y compris les Etats-Unis. La distribution de ce communiqué peut faire l'objet de restrictions en vertu de la loi de certains pays. Il ne constitue pas une offre publique portant sur des valeurs mobilières ni une offre d'achat, de vente ou d'échange (ni la sollicitation d'une offre de vente, d'achat ou d'échange) portant sur des valeurs mobilières dans quelque pays que ce soit, y compris les Etats-Unis.
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