Aquamarine Capital Management envoie une lettre au conseil d'administration d'Everlast, l'exhortant à maximiser la valeur actionnariale

Aquamarine Capital Management a envoyé aujourd’hui la lettre suivante au conseil d'administration d’Everlast.

Conseil d'administration d'Everlast Worldwide, Inc.
1350 Broadway, Suite 2300
New York, NY 10018

En personne et par fax


Messieurs,

Nous écrivons au conseil d'administration d’Everlast Worldwide Inc. (Nasdaq NM, EVST) pour exprimer notre mécontentement au sujet du déroulement des événements qui sont survenus depuis le 1er juin 2007, quand la société a accepté pour la première fois d’être acquise par le Hidary Group pour 26,50 $ par action. Il semble que le conseil ait manqué de suivre un processus d’appel d’offres ouvert et transparent visant à obtenir une évaluation maximale pour les actionnaires. Au contraire, la direction et le conseil d’administration ont signé avec une rapidité inhabituelle une série d’accords de fusion avec des indemnités de rupture (dont les dernières s’élevaient à 5,8 millions de dollars) ce qui rend l’émergence d’une offre supérieure éventuelle de plus en plus difficile et coûteuse. En fin de compte, ce sont les actionnaires de la société qui subissent le coût de ces indemnités car elles empêchent l’émergence d’une offre supérieure éventuelle.

Le vendredi 1^er juin, Everlast Worldwide Inc. (Nasdaq NM, EVST) a annoncé un accord d’acquisition par Hidary Group pour 26,50 $ par action. Le 4 juin nous avons diffusé un communiqué de presse indiquant qu’à notre avis, l’offre sous-évaluait considérablement la société. Nous avons écrit à l’époque:

« Lors de l'assemblée générale annuelle, Everlast a annoncé une période « go shop » de 30 jours pendant laquelle le conseil allait évaluer des offres concurrentes pour la société. Nous le mentionnons ici car ces informations n'ont pas été incluses dans le communiqué de presse de ce matin, ce qui pourrait mener les investisseurs actuels à conclure que l'offre de 26,50 $ est finale. Étant donné la disparité entre le prix de l'offre et notre idée de ce qui est une juste valeur pour cette société, nous serions surpris si des offres supérieures ne se présentaient pas. »

Comme divulgué dans des dépôts publics 13D, nous indiquons qu’après notre communiqué de presse du 4 juin, nous avons conclu des accords visant à offrir nos actions dans l’offre avec le Hidary Group au prix de $26,50 pour retenir notre investissement dans Everlast après la privatisation de la société car nous avons considéré qu’il était nettement plus avantageux pour nos investisseurs de vendre notre investissement dans Everlast à 26,50 $ par action dans la fusion.

Le 28 juin, Brands Holdings Limited a soumis une offre concurrente de 30 $ par action. Hidary a contre-attaqué dans les quatre jours de banque suivants (comme le permettait leur Accord de fusion) avec une offre de 30,55 $ par action. Au lieu de considérer l’offre révisée de Hidary comme supérieure, le conseil d’ administration s’est empressé d’accepter l’offre inférieure de Brands Holdings, acceptant de payer une indemnité de rupture de 5 millions de dollars à Brands Holdings.

Nonobstant ce qui semble être un manque de communication entre le conseil d’administration et Hidary Group au sujet de l’offre supérieure de 30,55 $ par action faite par ce dernier le 29 juin Hidary Group a porté son offre à 31,25 $ par action dans une structure permettant à tous les actionnaires de transférer jusqu’a 50 % de leur investissement dans la société privée. Au lieu de négocier directement avec Hidary, la société Everlast, en quelques heures, a accepté l’offre améliorée de 33 $ de Brands Holdings, porté à 5,8 millions de dollars l‘indemnité de rupture qu’elle était prête à payer à Brands Holdings et accepté une provision « no shop ». Sachez que nous avons attribué une grande valeur à l’option de transférer nos actions dans la transaction Hidary.

Il semble clair que, pour une raison quelconque, la société Everlast est déterminée à conclure une transaction avec Brands Holdings. Hidary Group est un soumissionnaire tout à fait légitime qui a exprimé sa volonté d'augmenter encore plus son offre si l’indemnité de rupture était supprimée. Les agissements hâtifs de la société et son refus de négocier avec Hidary Group, ou apparemment, avec tout autre soumissionnaire éventuel qui pourrait se présenter (ou s’est présenté), pourrait constituer un manquement à la responsabilité fiduciaire du conseil d’administration de considérer d’autres offres éventuellement supérieures et d’obtenir la meilleure offre possible pour ses actionnaires.

Nous exhortons le conseil d'administration à prendre son temps, à prendre du retrait, et re-négocier avec Hidary Group pour mieux comprendre la valeur de la structure de roulement pour les actionnaires.

L’émergence d’offres concurrentes encore supérieures au cours des dernières semaines indique bien la valeur et le potentiel de la marque. Nous ne voyons pas pourquoi la société est si anxieuse de clôturer des offres inférieures (du point de vue des actionnaires) avec Brands Holdings et nous ne voyons pas la raison pour laquelle le conseil d ’administration a accepté aussi rapidement des indemnités de rupture toujours croissantes qui ne servent qu’à soutirer du capital des actionnaires et à décourager la société à obtenir l’offre la plus élevée possible.

Recevez mes meilleures salutations,

Guy Spier
Aquamarine Capital Management, LLC
152 West 57th Street
25ème étage
New York, NY 10019
212-716-1350
212-716-1353 (fax)

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