KLEMURS : UN PREMIER SEMESTRE EN PHASE AVEC LES OBJECTIFS

Regulatory News:

Klémurs (Paris:KMU) :

En milliers d’euros		30 juin 2007		30 juin 2006
Comptes Klémurs (normes françaises)
Loyers		10.821		1.095
Résultat d’exploitation dont redevances de crédit bail - Intérêts sur emprunts - Remboursements de capital		5.446 -3.804 -1.302 -2.502		727   - -
Résultat financier		-2.410		216
Résultat exceptionnel dont amortissements dérogatoires		-1.703 -1.685		288 -
Résultat net		1.332		1.231
Données agrégées(1)
Loyers		11.413		1.095
Cash Flow d’exploitation		9.324		990
Cash flow net courant En euro par action		6.547 0,80		605 Nc
En euros par action		30 juin 2007		31 décembre 2006		Variation sur 6 mois
Actif Net Réévalué, hors droits (2)		22,62		19,71		+ 14,8%
Actif Net Réévalué, droits compris (2)		25,21		20,37		+ 23,8%

⁽¹⁾ Comptes agrégés : voir note explicative en page 3.

⁽²⁾Après fiscalité sur plus-values latentes et remise en valeur de marché des instruments financiers.

Montée en régime de l'activité

Les loyers agrégés du 1^er semestre 2007 ont atteint 11,4 millions d’euros. Ils se décomposent de la façon suivante :

• 9,6 millions d’euros issus des murs des 128 restaurants Buffalo Grill acquis en décembre 2006
• 1,2 million d’euros en provenance du périmètre « historique » à savoir les magasins parisiens Truffaut du 13^ème arrondissement et BHV de la rue de Flandres ainsi que les boutiques de la rue Candé à Rouen
• 0,6 million d’euros au titre de la contribution sur 3 mois des immeubles de la société Cap Nord acquise le 29 mars 2007.

A périmètre constant (périmètre historique), ils enregistrent une progression de 7,05%, reflétant en totalité la progression de l’Indice du Coût de la Construction paru en octobre 2006, aucun bail n’étant venu en renouvellement ou en recommercialisation.

Actif Net Réévalué : 25,2 euros par action

En données agrégées, le cash flow d’exploitation courant s’élève à 9,3 millions d’euros et le cash flow net courant à 6,5 millions d’euros après prise en compte d’un coût de l’endettement net sur le semestre de 2,8 millions d’euros. Il est rappelé que Klémurs SCA n’encourt aucune charge d’impôt sur les sociétés du fait de son option en 2006 pour le statut SIIC.

Ramené en donnée par action, le cash flow net courant agrégé s’élève sur les 6 premiers mois de l’exercice à 0,80 euro par action.

La dette agrégée du groupe s’élève au 30 juin 2007 à 189,8 millions d’euros et le ratio de l’endettement net rapporté à la valeur vénale des immeubles s’établit à 47,1 %.

Klémurs a par ailleurs poursuivi le processus de levée d’option sur les actifs Buffalo Grill financés par des contrats de crédit bail. 9 levées d’option ont été exercées au cours du semestre portant à 32 le nombre d’actifs Buffalo Grill détenus en pleine propriété.

Au 30 juin 2007, la valeur du patrimoine immobilier du groupe (droits compris) s’élève à 403,1 millions d’euros dont Klémurs 365,9 millions d’euros, les immeubles de Cap Nord comptant pour leur prix d’acquisition.

L’Actif Net Réévalué droits compris après fiscalité latente et remise en valeur de marché des instruments financiers est de 25,21 euros par action contre 20,37 euros par action au 31 décembre 2006, soit une progression de 23,8% sur 6 mois. Calculé hors droits, l’Actif Net Réévalué s’établit à 22,62 euros par action, en hausse de 14,8% sur 6 mois.

Confirmation du potentiel de développement de Klémurs

Après l'achat le 18 décembre 2006, des murs de 128 restaurants Buffalo Grill, Klémurs a acquis le 29 mars 2007 pour 28,1 millions d’euros, la société Cap Nord, constituée d’un portefeuille immobilier de 14 actifs commerciaux représentant une surface utile de 21 816 m² dont le principal locataire est l’enseigne Mondial Moquette. La valorisation immobilière des actifs sous-jacents s’élève à 37,2 millions d’euros, pour des loyers bruts attendus d’environ 2,3 millions d’euros en année pleine.

Klémurs a également signé deux compromis de vente le 29 juin 2007 portant sur l’acquisition des murs de deux boutiques à l’enseigne Sephora situées à Metz et Avignon pour un montant de près de 10 millions d’euros. La réalisation définitive de cet investissement devrait intervenir d’ici la fin de l’année.

Klémurs a par ailleurs engagé des discussions avec de grandes enseignes dans une logique de partenariat à long terme. La position unique du groupe Klépierre en Europe sur plus de 300 sites, l'expertise de ses équipes de gestion et de développement ainsi que sa puissance financière permettent à Klémurs de se positionner comme un véritable partenaire des enseignes, capable non seulement d'acheter et de gérer un patrimoine existant mais également de les accompagner dans leurs implantations futures.

C'est ce qu’illustre le volet développement de l'accord négocié en 2006 avec Buffalo Grill, accord qui devrait donner lieu, d'ici la fin de l'exercice 2007, à de nouveaux investissements.

Klémurs confirme son objectif de porter la valeur de son patrimoine à 1 milliard d’euros dans un délai de 3 ans.

ANNEXES

Rapport de gestion du 1^er semestre 2007

Données agrégées: Compte tenu de l’acquisition au cours du semestre d’une première filiale (Cap Nord) et conformément aux pratiques comptables, Klémurs publiera des comptes consolidés aux normes IFRS dès le 31 décembre 2007. Toutefois afin d’avoir une meilleure vision au 30 juin de la réalité économique du groupe, les principales données financières ont été agrégées (données auditées) afin de prendre en compte l’impact de cette acquisition (cf. §-6).

Ces données intègrent au niveau du cash flow :

• Le retraitement des annuités de crédit bail qui sont des dépenses d’exploitation dans le compte de résultat de Klémurs alors que dans un compte de résultat consolidé cette charge ne serait prise en compte que pour sa composante « intérêts sur emprunts », la fraction afférente au remboursement du capital venant diminuer la dette au bilan.
• La suppression des amortissements dérogatoires telle que cela sera effectuée en fin d’exercice lors de l’établissement de comptes consolidés du fait de la réintégration à l’actif du bilan des immeubles en crédit bail.

1. Activité du semestre du 1^er janvier au 30 juin 2007

2. Résultat du semestre

3. Bilan

4. Actif net réévalué

5. Capital et actionnariat

6. Information sur les filiales et données agrégées

7. Perspectives d’avenir

1. Activité du semestre du 1^er janvier au 30 juin 2007

Le semestre est caractérisé par les évènements suivants :

La société Klecapnor, filiale à 100 % de Klémurs, a été constituée en date du 1^er mars 2007 avec un capital social de 37 000 euros.

A travers Klecapnor, Klémurs a acquis la société Cap Nord auprès de la société d’investissement belge Mitiska en date du 29 mars 2007. La société Cap Nord détient un portefeuille immobilier de 22 unités locatives, correspondant à une surface totale de 21 816 m². Le principal locataire est l’enseigne Mondial Moquette, qui représente environ 58 % du revenu locatif de Cap Nord.

Le prix d’acquisition de la société Cap Nord par Klémurs est de 28,1 millions d’euros. La valorisation immobilière des actifs détenus s’élève à 37,2 millions d’euros, pour des loyers bruts attendus d’environ 2,3 millions d’euros en année pleine.

Au 1^er janvier 2007, sur les 128 actifs Buffalo Grill détenus par Klémurs, 23 étaient détenus en pleine propriété et 105 étaient financés dans le cadre de contrats de crédit-bail. Au cours du semestre, 9 levées d’option ont été exercées, concernant les actifs situés sur les sites suivants : Amiens, Saint Witz, Compiègne, Franconville, Pontault Combault, Lormont, Coudekerque Branche, Bondy, Vannes Ploeren.

Le nombre d’actifs Buffalo Grill désormais détenus en pleine propriété est de 32.

En date du 29 juin 2007, Klémurs a signé deux compromis de vente en vue de l’acquisition des murs de deux boutiques de l’enseigne Sephora, à Metz et à Avignon. La société a versé en cette occasion au vendeur une indemnité d’immobilisation de 970 000 euros. Le montant de l’investissement est estimé à 9 695 500 euros net vendeur.

Ainsi, Klémurs poursuit son développement sur le segment des actifs commerciaux hors galeries, qu’il s’agisse d’actifs situés sur des zones d’activité ou bien d’actifs situés en centre ville.

Sur le plan de l’activité courante de Klémurs :

Klémurs perçoit sur les actifs hors opération Buffalo Grill, soit Rouen Candé, Truffaut Seine Rive Gauche et BHV rue de Flandres un montant de loyers de 1 172,3 milliers d’euros au titre du premier semestre 2007. Au titre de ces actifs, les loyers perçus étaient de 1 095,1 milliers d’euros au 30 juin 2006. La progression de + 7,05 % correspond à l’indexation des loyers sur l’indice du coût de la construction connu au 31 décembre.

Le taux d’occupation financier est de 100 %. Il n’y a pas d’impayé au 30 juin 2007 sur ces actifs.

Il n’y a pas eu de recommercialisation ou de renouvellement ce semestre. Le bail de Truffaut Seine Rive Gauche arrive à échéance en 2009. Sur les deux autres actifs, les prochaines échéances se situent en 2011.

Les actifs Buffalo Grill représentent un montant de loyers au 30 juin 2007 de 9 649,0 milliers d’euros. Le taux d’occupation financier est de 100 %. Il n’y a pas d’impayé au 30 juin 2007. Les baux arrivent à échéance en 2015.

2. Résultat du semestre

Les loyers de l’exercice s’établissent à 10 821,3 milliers d’euros. Ils se répartissent comme suit entre les différents actifs détenus par Klémurs :

• Buffalo Grill : 9 649,0 milliers d’euros,
• BHV rue de Flandres : 617,3 milliers d’euros,
• Truffaut Seine Rive Gauche : 124,5 milliers d’euros,
• Rouen Candé : 430,5 milliers d’euros.

Les redevances de crédit-bail immobilier s’élèvent à 3 804,4 milliers d’euros, dont 2 502 milliers d’euros correspondant à des remboursements de capital et 1 302 milliers d’euros aux intérêts.

Les honoraires de gestion locative, soit 324,6 milliers d’euros, correspondent à 3 % des loyers encaissés au cours de la période et sont perçus par le Gérant, Klépierre conseil.

Les honoraires d’administration, soit 85,0 milliers d’euros, sont définis statutairement sur la base d’un montant de 170 milliers d’euros annuels. Ils sont perçus par Klépierre conseil au titre de la gestion administrative de la société Klémurs ainsi que de ses filiales et participations.

Les honoraires d’acquisition, soit 387,0 milliers d’euros, sont facturés par Klépierre Conseil au titre de l’acquisition des titres Cap Nord. Ils sont calculés à hauteur de 1 % de la valorisation immobilière de Cap Nord, et sont refacturés à la société Klecapnor, entité propriétaire des titres Cap Nord.

Les autres honoraires, soit 170,5 milliers d’euros, sont les honoraires perçus par des prestataires extérieurs au Groupe Klépierre et comprennent principalement les honoraires d’expertise des actifs versés à Retail Consulting Group (108,6 milliers d’euros) et les honoraires du commissaire aux comptes (60,4 milliers d’euros).

Les autres charges d’exploitation s’élèvent à 93,0 milliers d’euros correspondant essentiellement aux frais de publication financière et légale, soit 31,6 milliers d’euros, aux jetons de présence des membres du Conseil de surveillance, soit 25,0 milliers d’euros, et à la contribution sociale de solidarité (Organic), soit 17,5 milliers d’euros.

Le résultat financier est de – 2 410,4 milliers d’euros et est composé pour :

• - 2 908,9 milliers d’euros des intérêts sur emprunt,
• - 30,1 milliers d’euros de charges financières diverses,
• - 29,2 milliers d’euros de dotations aux provisions pour dépréciation des actions propres,
• 396,0 milliers d’euros d’intérêts perçus sur avances consenties aux filiales,
• 153,2 milliers d’euros de produits sur excédents de trésorerie courante,
• 8,6 milliers d’euros du produit net sur swap,

Le résultat exceptionnel est de – 1 703,4 milliers d’euros et correspond pour 1 684,6 milliers d’euros aux dotations aux amortissements dérogatoires sur les droits au bail. Ceux-ci ne peuvent en effet faire l’objet d’amortissement pour dépréciation mais sont amortissables fiscalement sur leur quote-part afférente aux constructions. La durée d’amortissement est de 30 ans.

3. Bilan

A l’actif

Les immobilisations incorporelles correspondent à la valeur à l’acquisition des droits au bail sur les 96 actifs financés par crédit bail. Cette valeur a été calculée par différence entre la valeur immobilière des actifs et le montant du capital dû au crédit bailleur. La diminution par rapport au 31 décembre 2006 s’explique par les levées d’option sur les contrats de crédit bail qui ont entraîné le reclassement des actifs en immobilisations corporelles.

Les immobilisations corporelles s’élèvent en valeur brute à 98 030 milliers d’euros et en valeur nette à 94 943 milliers d’euros. Elles correspondent aux actifs détenus en pleine propriété, soit au 30 juin 2007 : 32 restaurants Buffalo Grill, le BHV de la rue de Flandres, Truffaut Seine Rive Gauche, Rouen Candé.

Les immobilisations financières correspondent :

• aux titres Klecapnor pour 37 milliers d’euros,
• aux avances et intérêts courus sur avances consenties à la filiale Klecapnor pour 28 929,7 milliers d’euros ; cette avance a permis à Klecapnor d’acquérir Cap Nord,
• à un prêt en cours de remboursement à un crédit-bailleur, pour 105,6 milliers d’euros ; Buffalo Grill avait en effet consenti une avance au crédit-bailleur afin de participer à l’investissement initial sur le site de Chambly.

Les créances d’exploitation sont en forte baisse par rapport au 31 décembre 2006. A cette date elles intégraient un crédit de TVA de 37 millions d’euros, constaté à la suite de l’opération d’acquisition Buffalo Grill. Le remboursement est intervenu le 15 février 2007.

Au 30 juin 2007, elles intègrent :

• pour 980,0 milliers d’euros un versement de 10 % du prix des actifs Sephora faisant l’objet d’un compromis de vente en date du 29 juin 2007,
• pour 1 194,0 milliers d’euros des créances fiscales au titre de la TVA,
• pour 585,2 milliers d’euros les versements effectués au syndic,
• pour 463,0 milliers d’euros une créance sur la filiale Klecapnor au titre de la refacturation des honoraires d’acquisition Klépierre Conseil.

Le poste disponibilités hors actions propres est composé à hauteur de :

• 484,8 milliers d’euros d’intérêts courus à recevoir sur swap,
• 52,4 milliers d’euros de parts dans un fonds de commun de placement monétaire.

Les charges constatées d’avance correspondent aux redevances de crédit-bail dont la période facturée court après le 30 juin.

Les charges à répartir correspondent au montant de frais d’emprunt restant à étaler.

Au passif

Les provisions réglementées sont constituées des amortissements dérogatoires sur la part construction des droits au bail.

Les dettes financières long terme correspondent à hauteur de :

• 136 500,0 milliers d’euros au principal du crédit bancaire mis en place en décembre 2006, d’un montant maximum de 150 millions d’euros,
• 163,4 milliers d’euros aux intérêts courus sur cet emprunt,

Les dettes d’exploitation sont composées à hauteur de :

• 728,7 milliers d’euros de factures fournisseurs à payer,
• 531,0 milliers d’euros de provisions pour factures non parvenues,
• 284,0 milliers d’euros d’appels de charges aux preneurs,
• 76,0 milliers d’euros de TVA due au fisc,
• 17,5 milliers d’euros de provision pour Organic.

Les autres dettes correspondent à la dette de Klémurs vis-à-vis du fait de son appartenance à la centralisation de trésorerie du groupe Klepierre, pour 2 130,3 milliers d’euros, aux honoraires d’acquisition dus à Klépierre Conseil, pour 463,0 milliers d’euros, aux jetons de présence à verser soit 25,0 milliers d’euros.

4. Actif net réévalué

L’actif net réévalué par action est calculé au 31 décembre et au 30 juin de chaque année. La méthode consiste à ajouter à la situation nette comptable les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre les valeurs de marché estimées par un expert et les valeurs nettes dans les comptes sociaux. La méthode est conforme aux règles adoptées par le Groupe Klépierre.

Au 31 décembre 2006, seuls les actifs BHV rue de Flandres, Truffaut Seine Rive Gauche, Rouen Candé avaient fait l’objet d’une expertise. Les actifs Buffalo Grill ayant été acquis en date du 18 décembre 2006, ils ont fait l’objet pour la première fois d’une expertise au 30 juin 2007.

L’expert en charge de l’évaluation des actifs détenus par Klémurs est Retail Consulting Group. La mission a été conduite conformément au cahier des charges de l’AFREXIM (Association Française des Sociétés d’Expertise Immobilière) et aux recommandations du rapport COB/CNC « Groupe de travail Barthès de Ruyter ». La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d’évaluation, est fixée sur base forfaitaire en fonction de la taille et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs.

Pour déterminer la valeur vénale d’un immeuble commercial, l’expert applique un taux de rendement au loyer total net des charges non refacturées pour les locaux occupés et au loyer net de marché escompté en fonction de la durée prévisionnelle de vacance pour les locaux vides. La valeur actuelle nette des abattements concernant les loyers par paliers ainsi que la valeur actuelle nette des charges sur locaux vides sont ensuite déduites du total. Le taux utilisé pour l’actualisation de ces flux est égal au taux de rendement utilisé pour le calcul de la valeur vénale.

Le taux de rendement est fixé par l’expert en fonction de certains paramètres, incluant notamment la surface de vente, la configuration, la concurrence, le mode de propriété et le pourcentage de détention, le potentiel locatif et d’extension et la comparabilité avec des opérations récentes.

En ce qui concerne le potentiel locatif, en fonction de la situation commerciale de l’actif et des chiffres réalisés par les locataires, l’expert estime la valeur locative de marché du centre dans son état actuel. Le différentiel entre la valeur locative de marché et les loyers actuels représente le potentiel d’évolution du centre.

Le résultat obtenu est une valeur « droits compris » de laquelle est déduit le montant des droits d’enregistrement et autres frais de transaction pour obtenir une valeur « hors droits ». Le taux de droits et frais retenu est de 6,2 % de la valeur hors droits.

Par ailleurs, l’actif net réévalué au 30 juin 2007 intègre la juste valeur des instruments de couverture de taux et de dette qui ne sont pas enregistrés dans la situation nette comptable, conformément au Plan Comptable Général.

A noter que conformément au régime fiscal SIIC les plus-values de cession des actifs détenus par la société Klémurs sont exonérées fiscalement sous réserve que les actifs acquis dans le cadre de ce régime soient conservés au moins cinq ans. Ainsi, aucune fiscalité latente n’est appliquée sur le calcul de l’ANR.

Enfin, les actifs détenus par Cap Nord n’ayant pas été expertisés au 30 juin 2007, les titres Klecapnor et Cap Nord n’ont pas été revalorisés à cette date. Ils restent valorisés à leur valeur nette comptable dans le calcul de l’ANR.

5. Capital et actionnariat

Au 30 juin 2007, le capital social s’élève à 82 500 000 euros, divisés en 8 250 000 actions de 10 euros en nominal, entièrement libérées. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Klépierre SA détient, au 30 juin 2007, 6 939 375 titres de Klémurs, soit 84,1 % du capital social.

Par ailleurs, Klémurs détient, au 30 juin 2007, 8 277 actions propres pour une valorisation nette au bilan de 212 075,57 euros.

6. Information sur les filiales et données agrégées

Au 30 juin 2007, Klémurs détient 100 % de la société Klecapnor, elle-même détentrice de 99,99 % des titres de la société Cap Nord qu’elle a acquis le 29 mars 2007.

Les comptes de Klémurs au 30 juin 2007 sont publiés en format social. Afin de compléter l’information financière, la présente section fournit des données financières agrégées sur l’ensemble formé par Klémurs et ses filiales.

Klémurs et ses filiales représentent un patrimoine immobilier total de 403,1 millions d’euros, dont 365,9 millions d’euros portés par la société Klémurs et 37,2 millions d’euros portés par la société Cap Nord.

La dette nette agrégée s’élève au 30 juin 2007 à 189,8 millions d’euros et le ratio de l’endettement net rapporté à la valeur vénale des immeubles s’établit à 47,1 %.

Les loyers se répartissent comme suit :

• Klémurs : 10 821,3 milliers d’euros,
• Cap Nord : 591,4 milliers d’euros.

Les loyers de Cap Nord correspondent à un seul trimestre de facturation, les titres Cap Nord ayant été acquis en date du 29 mars 2007. Sur une base annuelle, les loyers de Cap Nord sont de l’ordre de 2,3 millions d’euros.

Les charges sur immeubles incluent les redevances de crédit-bail versées par Klémurs et Cap Nord au cours du semestre retraitées de la part relative au remboursement du capital, soit un montant net de 1 365 milliers d’euros, les remboursements de capitaux ne constituant pas un flux d’exploitation courant.

Par ailleurs elles comprennent notamment les honoraires de gestion locative, soit 325 milliers d’euros.

Le cash flow net courant dégagé par Klémurs et ses filiales s’élève sur les 6 premiers mois de l’exercice à 0,80 euro par action.

A noter que Klémurs établira des comptes consolidés au format IFRS pour la première fois au 31 décembre 2007.

7. Perspectives d’avenir

Les loyers des actifs détenus par Klémurs sont indexés sur l’indice du coût de la construction et évolueront donc corrélativement à cet indice.

A court terme, Klémurs devrait accueillir dans son périmètre deux actifs Sephora situés en centre ville, poursuivant sa stratégie de développement dans le secteur des grandes enseignes en centre ville.

Il est à noter que, de manière générale, l’offre d’actifs immobiliers commerciaux étant restreinte du fait de leur relative rareté, l’occurrence d’autres projets d’investissement sur les six prochains mois dépendra de conditions de marché que Klémurs ne peut garantir.

Par ailleurs, l’accord conclu avec Buffalo Grill prévoit au-delà de la cession réalisée fin 2006 un partenariat à long terme. Ce partenariat prévoit notamment que Klémurs ait la possibilité d’acquérir dans un délai de cinq ans trente nouveaux projets. Et dans le même délai Buffalo Grill consent un droit de première offre à Klémurs sur tout nouveau projet qu’il envisagerait de réaliser au-delà de ces trente nouveaux projets.

Klémurs, ayant pour objectif de se spécialiser dans la constitution d’un portefeuille immobilier provenant notamment de l’externalisation du patrimoine immobilier de grandes enseignes commerciales, se situe jusqu’au 31 décembre 2008 dans un environnement fiscal (régimes SIIC III et IV) favorisant de telles opérations d’externalisation, le cédant bénéficiant d’une fiscalité à taux réduit sur ses plus-values de cession.

A plus long terme, l’objectif de Klémurs est de se développer sur ce segment en France et éventuellement dans d’autres pays d’Europe occidentale. Klémurs envisage de tripler de taille dans un horizon de trois à cinq ans, en fonction des opportunités qui se présenteront à elle.