Le conseil d'administration de Magna approuve l'entente précédemment évoquée impliquant Russian Machines
AURORA, Canada, July 26 /PRNewswire/ -- Magna International Inc. (TSX : MG.A, MG.B ; NYSE : MGA) a aujourd'hui annoncé l'approbation par son conseil d'administration d'un programme d'entente définitif et d'accords connexes relatifs à la proposition d'investissement stratégique précédemment annoncée de Russian Machines (filiale à 100 % de Basic Element Limited) dans Magna.
Fondements de l'entente
Cet investissement stratégique est conçu pour accélérer les efforts de Magna visant à tirer parti des opportunités significatives de croissance du marché automobile russe en plein développement de même que de celles d'autres marchés émergents. Dans son approche du marché russe, Magna pense que la meilleure manière de minimiser les risques et de maximiser les profits est de collaborer avec un partenaire industriel déjà bien implanté. La société est également d'avis que des partenaires stratégiques tels que Russian Machines et son actionnaire majoritaire Basic Element, qui partagent des intérêts communs au travers d'une participation significative dans Magna, aideront cette dernière à mener sa stratégie d'expansion en Russie et sur les autres marchés émergents. Basic Element est l'un des plus vastes conglomérats industriels privés de Russie et sa filiale Russian Machines détient un intérêt majoritaire dans GAZ Group, le second fabricant automobile de Russie.
Selon Magna, l'entente proposée, si elle est mise en oeuvre, permettra un meilleur alignement des intérêts de Stronach Trust, qui contrôle actuellement Magna, de Russian Machines et des autres actionnaires de Magna, et créera un moyen de contrôler et d'équilibrer l'exercice du pouvoir de contrôle de Stronach Trust sur Magna au travers des droits de nomination du conseil d'administration de Russian Machines et de nouvelles règles de gouvernance d'entreprise qui exigeront l'approbation de certaines transactions majeures par les deux tiers des membres du conseil d'administration. L'alliance proposée est en outre conçue pour préserver la philosophie fondamentale d'entreprise et les principes opérationnels qui constituent la pierre angulaire du succès de Magna, y compris la Constitution d'entreprise et la Charte des employés de Magna.
Aperçu de l'entente
Les conditions de l'entente et des accords connexes sont à tous points de vue conformes à celles annoncées conjointement par Magna et Basic Element le 10 mai 2007 et feront l'objet d'une description détaillée dans la circulaire d'information de gestion (la << Circulaire >>) devant être expédiée aux alentours du 1er août 2007 aux actionnaires de Magna répertoriés à la date du 16 juillet 2007 eu égard à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Magna actuellement planifiée pour le 28 août 2007 (sous réserve de l'approbation par la cour) et visant l'approbation de l'entente. La Circulaire reprendra des informations pertinentes concernant l'entente, dont notamment (i) la description des conditions générales définitives de la transaction, (ii) les recommandations du conseil d'administration aux actionnaires, les éléments qui sous-tendent ces dernières et la description de l'examen conduit par le comité spécial des administrateurs indépendants et ses conseillers juridiques et financiers, (iii) les votes des actionnaires ainsi que les approbations de la cour et réglementaires requises pour l'exécution de l'entente, lesdits votes intégrant une << majorité minoritaire >> correspondant aux votes des titulaires d'actions de classe A assorties de droits de votes subordonnés, prenant conjointement part à un vote séparé, et (iv) les droits de désaccord dont disposent les titulaires d'actions minoritaires de classe B dans le cas où l'entente comporte une proposition de rachat d'autres actions de classe B que celles actuellement sous contrôle de Stronach Trust. Le reste des informations du présent communiqué de presse est explicité par les informations plus détaillées figurant dans la Circulaire et les actionnaires sont exhortés à examiner soigneusement cette dernière.
Selon les termes de l'entente proposée, Russian Machines investirait environ 1,54 milliards de dollars américains de liquidités pour l'acquisition indirecte de 20 millions d'actions Magna de classe A assorties de droits de votes subordonnés. Une nouvelle société de portefeuille canadienne (<< Newco >>) détiendrait les participations respectives de Stronach Trust et Russian Machines dans Magna, de même qu'une partie des participations respectives dans Magna de Donald Walker, Siegfried Wolf, Vincent Galifi, Jeffrey Palmer et Peter Koob (collectivement dénommés les << actionnaires principaux >>), ces derniers étant tous membres de la haute direction de Magna. Sous réserve de l'approbation à la majorité des voix émises par les actionnaires minoritaires de classe B, l'entente proposée impliquerait également l'acquisition par Magna desdites actions au prix de 114,00 dollars canadiens par action de classe B (l'<< acquisition des actions de classe B >>) au titre d'annulation de l'ensemble des actions de classe B restantes et non détenues par Stronach Trust. Si l'entente intègre cette acquisition des actions de classe B, le nombre de votes attaché aux actions de classe B sera réduit de 500 à 300 votes par action (la << réduction des votes attachés aux actions de classe B >>).
Après exécution de l'entente proposée, Newco détiendra indirectement 726 829 actions de classe B et 20 605 000 actions de classe A assorties de droits de votes subordonnés. En cas d'approbation de l'acquisition des actions de classe B, Newco détiendra indirectement 100 % des actions de classe B restantes et approximativement 16 % des actions de classe A assorties de droits de vote subordonnés restantes, celles-ci représentant collectivement et approximativement 68,8 % du pouvoir total de vote de l'ensemble des actions restantes de Magna. Dans le cadre de cette entente, Stronach Trust et Russian Machines concluront certains accords régissant leurs relations en tant qu'actionnaires, y compris les droits de vote associés aux actions Magna indirectement détenues par Newco ainsi que les conditions auxquelles Russian Machines peut choisir de se retirer ou auxquelles Stronach Trust peut demander à Russian Machines de retirer son investissement dans Newco et de mettre un terme aux dits accords de gouvernance.
Les actionnaires principaux, Stronach Trust et Stronach & Co., une société associée du président de Magna, M. Frank Stronach, possèdent dans cette entente des intérêts qui divergent de ceux des autres actionnaires. Ces intérêts ont été précisés dans le communiqué de presse de Magna daté du 10 mai 2007 et seront également divulgués dans la Circulaire.
L'approbation de l'entente et des accords connexes par le conseil d'administration de Magna survenue aujourd'hui fait suite au rapport et aux recommandations favorables de son comité spécial d'administrateurs indépendants constitué pour l'examen et l'analyse de l'entente et des transactions connexes. Ce faisant, le conseil d'administration est parvenu à la conclusion que l'entente sert au mieux les intérêts de Magna et de ses actionnaires, et a autorisé, comme cela est exigé par la législation applicable, la soumission de l'entente aux titulaires d'actions Magna de classe A assorties de droits de vote subordonnés et d'actions de classe B pour approbation. CIBC World Markets Inc. (<< CIBCWM >>), le conseiller financier indépendant du comité spécial, a établi en date du 9 mai 2007 (date d'approbation par le conseil d'administration de l'accord de transaction précédemment annoncé avec Russian Machines) le caractère équitable du point de vue financier du montant de 114 dollars canadiens par action de classe B offert en vertu de l'entente à chaque titulaire minoritaire d'actions Magna de classe B. Une copie de l'avis d'équité émis par CIBCWM, les critères pris en compte par le comité spécial et par le conseil d'administration de Magna ainsi que d'autres informations générales pertinentes seront repris dans la Circulaire.
Sous réserve d'approbation par la cour, Magna prévoit la tenue de l'assemblée extraordinaire des actionnaires le 28 août 2007 à Toronto et prévoit une entrée en vigueur de l'entente en septembre 2007 si celle-ci est approuvée et sous réserve de l'octroi des approbations réglementaires requises. L'entente nécessitera l'approbation des actionnaires, à savoir :
- un vote majoritaire des titulaires d'actions Magna de classe A assorties de droits de vote subordonnés et d'actions Magna de classe B (à l'exclusion de certains << initiés >> tels que définis dans le manuel des sociétés de la bourse de Toronto), ceux-ci prenant conjointement part au vote et étant considérés comme une seule classe d'actions ;
- un vote majoritaire par les titulaires minoritaires d'actions de classe A prenant séparément part au vote et étant considérés comme une seule classe d'actions ; et
- en égard à l'acquisition des actions de classe B uniquement, un vote majoritaire des titulaires minoritaires d'actions de classe B prenant séparément part au vote et étant considérés comme une seule classe d'actions.
Magna et certaines parties en relation avec Magna, dont notamment ses administrateurs et ses cadres supérieurs, ne peuvent exercer leurs droits de vote associés à des actions de classe A avec droits de vote subordonnés ou à des actions de classe B dans le cadre de l'approbation requise d'une majorité minoritaire. En l'absence de l'approbation de l'acquisition des actions de classe B par les titulaires minoritaires d'actions de classe B et si l'entente est par ailleurs approuvée par le vote requis des actionnaires, l'exécution de l'entente, à l'exclusion de l'acquisition des actions de classe B et de la réduction des votes attachés aux actions de classe B, sera poursuivie (sous réserve de la satisfaction de toute autre condition ou de l'exonération du respect de celle-ci).
L'entente requiert l'approbation de la cour. Préalablement à l'expédition de la Circulaire, Magna obtiendra une ordonnance provisoire disposant de l'appel et de la tenue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires, de l'octroi de droits de désaccord aux titulaires minoritaires d'actions de classe B eu égard à l'acquisition des actions de classe B ainsi que d'autres questions de procédure. En cas d'approbation de l'entente par les actionnaires lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires selon les modalités requises par cette ordonnance provisoire, une audience visant une ordonnance définitive se tiendra afin d'envisager, entre autres choses, le caractère équitable de l'entente.
Proposition substantielle d'offre publique de rachat
Dans le cadre de l'entente et sous réserve de son exécution, Magna a annoncé le 10 mai 2007 son intention de lancer une offre publique de rachat substantielle à concurrence de 20 millions de ses actions restantes de classe A assorties de droits de vote subordonnés. Cette offre publique de rachat devrait prendre la forme d'une adjudication à la hollandaise par laquelle Magna proposera un éventail de prix auxquels elle est disposée à racheter lesdites actions de classe A assorties de droits de vote subordonnés. Cette offre publique de rachat devrait porter sur l'acquisition de jusqu'à 20 millions d'actions de classe A assorties de droits de vote subordonnés pour un montant global de pas moins de 1 536 600 000 dollars américains. Les informations relatives au prix d'acquisition ainsi que les autres conditions générales concrètes de l'offre devraient être déterminées par le conseil d'administration et annoncées publiquement, préalablement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
À propos de Magna
Magna est le fournisseur automobile possédant l'offre la plus diversifiée du monde. Magna conçoit, développe et fabrique des systèmes, des ensembles, des modules et des composants automobiles, et assure l'ingénierie et le montage de véhicules complets principalement destinés à être vendus à des équipementiers du secteur de l'automobile et des véhicules utilitaires légers d'Amérique du Nord, d'Europe, d'Asie, d'Amérique du Sud et d'Afrique. Magna assure la conception, l'ingénierie, les tests et la fabrication de systèmes automobiles intérieurs, de systèmes de sièges, de systèmes de fermeture, de systèmes de carrosserie et de châssis, de systèmes de vision, de systèmes électroniques, de systèmes extérieurs, de systèmes de propulsion et de systèmes de toit, et prend également en charge l'ingénierie et le montage de véhicules complets.
Présente dans 23 pays, la société Magna emploie environ 83 000 personnes réparties dans 235 sites de production et 62 centres de développement et d'ingénierie de produits.
Déclarations sur l'avenir
L'exposé qui précède est susceptible de contenir des déclarations qui, dans la mesure où elles ne relatent pas des faits établis, constituent des déclarations sur l'avenir au sens de la législation applicable en matière de titres. Ces déclarations sur l'avenir peuvent comprendre des projections financières ou autres, de même que des déclarations relatives aux projets futurs de Magna, à ses objectifs ou à ses performances économiques, ou encore à toute hypothèse sous-jacente de ces éléments. Toute déclaration de Magna formulée au conditionnel ou présentant manifestement un caractère incertain constitue une déclaration sur l'avenir. De telles déclarations sur l'avenir reposent sur des hypothèses et sur des analyses réalisées par Magna à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la situation actuelle et des développements futurs prévus, de même que d'autres facteurs jugés appropriés au vu des circonstances. La conformité des résultats et développements réels avec les attentes et les prédictions de Magna est toutefois soumise à un certain nombre de risques, d'hypothèses et d'incertitudes. Ces risques, hypothèses et incertitudes ont notamment trait au fait (1) que les bénéfices, les perspectives de croissance et les objectifs stratégiques attendus de cet investissement de Russian Machines et de l'alliance stratégique conclue avec cette société sont susceptibles de pas entièrement se concrétiser, de ne pas se concrétiser du tout ou encore d'être plus longs que prévu à se concrétiser ; (2) que Magna sera dirigée par un conseil d'administration dont les membres seront également désignés par Stronach Trust et Russian Machines, et viendront s'ajouter aux actuels coprésidents-directeurs généraux, avec pour résultat le contrôle indirect de Magna par Stronach Trust et Russian Machines ; (3) que la stratégie russe de Magna implique la réalisation d'investissements et la conduite d'activités en Russie susceptibles de l'exposer aux risques et incertitudes politiques, économiques et réglementaires de ce pays ; (4) que Russian Machines risque d'exercer son droit de retirer son investissement de Newco et de se retirer des accords de gouvernance associés à l'entente à tout moment une fois la période prescrite de deux ans écoulée ; (5) que Stronach Trust risque d'exercer son droit d'exiger que Russian Machines retire son investissement dans Newco et se retire desdits accords à tout moment une fois la période prescrite de trois ans écoulée ; (6) que le prêteur de Russian Machines risque d'exiger que Russian Machines retire son investissement dans Newco et se retire desdits accords à tout moment dans le cas où ledit prêteur est habilité à réaliser le prêt accordé à Russian Machines ; (7) que les conditions préalables à la conclusion de l'entente risquent de ne pas être remplies, ou si elles le sont, que les délais prescrits pour la satisfaction desdites conditions ne soient pas respectés ; (8) et que la survenance de certains événements, modifications ou autres circonstances risque d'engendrer l'interruption de l'entente de transaction, la postposition de sa conclusion ou l'impossibilité de cette dernière pour un quelconque motif. À ces risques, hypothèses et incertitudes liés à la transaction elle-même s'ajoute des risques et incertitudes généralement liés à Magna et à ses activités et affaires dont notamment l'impact d'un déclin des volumes de production et de la modification de la demande des consommateurs en véhicules ; d'une réduction du volume produit de certains véhicules comme par exemple certains véhicules utilitaires légers ; de la résiliation ou du non renouvellement par les clients de Magna de tout contrat matériel ; de la capacité de Magna à compenser les hausses du prix des matières premières comme l'acier et les résines, de même que de l'énergie ; des fluctuations relatives des taux de change ; de la capacité de Magna à compenser les réductions de prix demandées par les clients de Magna ; de la dépendance de Magna vis-à-vis de l'appel fait par ses clients à l'externalisation ; de la capacité de Magna à demeurer compétitive vis-à-vis des fournisseurs implantés dans les pays à bas salaires ; des modifications de la répartition des profits de Magna entre les régions faiblement taxées et les autres, de même que de la capacité de Magna à tirer pleinement parti des réductions de taxes ; de l'exposition aux autres taxes potentielles ; de la détresse financière de certains des fournisseurs et clients de Magna ; de l'incapacité des clients de Magna à remplir leurs obligations financières à l'égard de Magna ; de la capacité de Magna à récupérer l'intégralité des dépenses préalables à la production ; des coûts liés aux garanties et aux rappels ; des réclamations en responsabilité au titre de la couverture d'assurance de Magna ; des dépenses liées à la restructuration et à la rationalisation de certains des sites d'exploitation de Magna ; des frais liés aux pertes de valeur ; de la capacité de Magna à correctement identifier, conclure et intégrer les acquisitions ; des risques associés au lancement de nouveaux programmes ; des réclamations en justice à l'encontre de Magna ; des risques liés à la conduite d'activités dans des pays étrangers ; de l'activité syndicale au sein des implantations de Magna ; des arrêts de travail et litiges sociaux ; des modifications de la législation et des réglementations gouvernementales ; des coûts liés à la conformité à la législation et aux réglementations en matière d'environnement ; des conflits d'intérêts potentiels impliquant l'actionnaire principal de Magna, Stronach Trust ; et d'autres facteurs exposés dans le formulaire annuel d'information de Magna déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières des provinces et territoires du Canada, dans le rapport annuel établi selon le formulaire 40-F déposé auprès de la commission américaine des valeurs mobilières, ainsi que dans les documents ultérieurement déposés. Pour l'appréciation des déclarations sur l'avenir, le lecteur doit spécifiquement envisager les différents facteurs susceptibles de provoquer des événements ou d'engendrer des résultats qui s'écartent de façon substantielle de ceux indiqués par lesdites déclarations sur l'avenir. Sauf obligation contraire découlant de la législation applicable en matière de titres, Magna n'a aucune intention ni n'accepte une quelconque obligation de mettre à jour ou de revoir une quelconque déclaration sur l'avenir afin de prendre en compte des informations, des événements, des résultats ou toutes autres circonstances portés ultérieurement à sa connaissance.
Offre publique d'achat éventuelle relative aux actions de classe A assorties de droits de vote subordonnés
En égard à l'offre publique de rachat substantielle mentionnée ci-dessus (laquelle est appelée << offre publique d'achat de l'émetteur >> aux États-Unis), les actionnaires sont fortement encouragés à lire avec attention l'ensemble des documents de l'offre dès leur disponibilité car ceux-ci renfermeront des informations importantes. Le conseil d'administration de Magna n'a encore approuvé les conditions d'aucune offre d'achat. Le présent communiqué de presse est uniquement informatif et ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vendre de quelconques actions Magna de classe A assorties de droits de vote subordonnés. La sollicitation d'offres d'achat d'actions Magna de classe A assorties de droits de vote subordonnés ne peut s'envisager que conformément aux documents d'offre éventuellement distribués par Magna à ses actionnaires après le dépôt desdits documents auprès des autorités adéquates de réglementation des valeurs mobilières.
Tout document lié à une offre d'achat dont le dépôt est requis aux États-Unis, y compris le document intitulé << Schedule TO >> et les annexes correspondantes, de même que tout autre document dont le dépôt par Magna serait exigé auprès de la commission américaine des valeurs mobilières, sera gratuitement disponible sur le site Internet de la commission américaine des valeurs mobilières à l'adresse www.sec.gov ou en contactant J. Brian Colburn, vice-président exécutif et secrétaire de Magna au numéro 905-726-2462. Lesdits documents seraient en outre expédiés gratuitement à l'ensemble des titulaires d'actions de classe A assorties de droits de vote subordonnés.