Reims Aviation annonce le lancement de son introduction sur ...
Fourchette indicative de prix applicable à l’Offre à Prix Ouvert et au Placement Global : entre 3,8 euros et 4,2 euros par action
Taille de l’Offre : 4 millions d’euros
- 750 000 actions nouvelles représentant 23,1% du capital après augmentation de capital
- 250 000 actions existantes représentant 7,7% du capital après augmentation de capital
Aucune cession ne sera réalisée jusqu’à ce que 100 % de l’augmentation de capital portant sur 750 000 actions (100% des actions émises), ait été réalisée.
Parmi les actionnaires, Green Recovery, Philippe Denavit, Bernard Grouchko et Châu Hoang Naudin, se sont engagés, sous réserve de certaines exceptions usuelles, pendant une période de 180 jours, à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, à ne procéder ni s’engager à procéder à l’émission, à l’offre ou à la cession directe ou indirecte, au nantissement, au prêt ou au transfert, de tout autre manière d’actions, d’autres titres de capital de la Société ou instruments financiers donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, sans l’accord préalable et écrit du PSI.
Les actionnaires seront informés par un communiqué de presse de la Société en cas de levée de l’engagement de conservation des actions avant l’échéance de la période de conservation.
- Offre Publique et Placement Global avec un minimum de 20% réservés au Public
- Clause d’extension : 112 500 actions maximum, soit 15% de l’augmentation de capital initiale
- Option de surallocation : 150 000 actions maximum en cession, soit 15% de l’Offre totale, hors clause d'extension
- Attribution gratuite de Bons de Souscription d’Actions Remboursables : 1 BSAR pour 1 action – 5 BSAR permettent de souscrire à une action nouvelle à 6€ jusqu’au 30.06.09.
- Visa AMF le 13 juin 2007. Ouverture de l’Offre du 15 juin 2007 au 29 juin 2007 à 17h (heure de Paris). Fixation du prix définitif prévue le 2 juillet 2007
L’introduction en Bourse et l’augmentation de capital ont pour objectif d’apporter d’avantage de ressources financières afin de poursuivre la croissance de la Société, notamment pour :
- financer la construction de plusieurs avions afin de développer l’offre de prestation à l’heure de vol ; pour un montant de 1,2 M€,
- développer l’offre support client, pour un montant de l’ordre de 0,5 M €
- renforcer la notoriété de la Société, pour un montant de l’ordre de 0,5 M €
- Renouveler l’outil industriel, pour un montant de l’ordre de 0,5 M €
- Développer de nouvelles améliorations techniques (glass cockpit sur l’avion), pour un montant de l’ordre de 0,3 M €
L’opération de cession de leurs titres Reims Aviation, répond à une volonté des actionnaires historiques financiers d’acter un retour sur leur investissement réalisé début 2003.
Une réduction de l’opération à 83,33 % de l’augmentation de capital prévue ne modifierait pas la stratégie que Reims Aviation souhaite poursuivre.
Reims, le 14 Juin 2007 : REIMS AVIATION, leader européen de la surveillance aéroportée légère, annonce le lancement de son introduction sur le marché Alternext de NYSE Euronext. L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a délivré le visa n° 07-188 en date du 13 juin 2007 sur la note d’opération relative à l’introduction en bourse des actions de Reims Aviation.
Châu Hoang Naudin, Présidente du Directoire de Reims Aviation, a déclaré à cette occasion : « La Société a su s’imposer ces dernières années comme le leader européen de la surveillance aéroportée légère. C’est le fruit de sa longue expérience dans le domaine de la construction aéronautique, comme des orientations stratégiques les plus récentes. Reims Aviation dispose aujourd’hui d’atouts exceptionnels pour réussir sur le marché en croissance de la surveillance aéroportée. Elle a récemment été certifiée « entreprise innovante » par l’ANVAR. Mais elle doit aller encore plus loin pour accompagner les évolutions du marché et s’imposer sur de nouveaux créneaux, comme les services à l’heure de vol qui demandent de nouveaux investissements. Le projet d’introduction en bourse qui est aujourd’hui présenté marquera une nouvelle étape de son histoire. En permettant notamment une augmentation des fonds propres de l’entreprise, il donnera à Reims Aviation des moyens supplémentaires pour financer ses investissements et réaliser ses objectifs. »
A propos de REIMS AVIATION
Avec plus de 250 000 heures de vol cumulées en mission de surveillance aéroportée sur l’avion F406 et une flotte mondiale de 81 appareils, REIMS AVIATION est aujourd'hui le leader européen de la surveillance aéroportée légère.
La Société conçoit et assemble, selon une technologie propriétaire, le « F406 », un avion bi-turbines, fiable et peu coûteux à l’entretien, parfaitement adapté à la surveillance aéroportée. Au-delà de sa capacité à construire des avions, REIMS AVIATION s’est surtout imposée par son savoir-faire en matière d’intégration de systèmes de haute technologie, nécessaires à la bonne exécution des missions de surveillance et de sécurité. REIMS AVIATION est certifiée « entreprise innovante » par l’ANVAR.
REIMS AVIATION développe trois types d’offres :
- L’assemblage et la vente d’avions neufs équipés « mission »,
- La maintenance, la réparation et le retrofit d’avions, de systèmes de mission et d’équipements de navigation,
- La vente de pièces de rechange.
Et intervient sur trois marchés de la surveillance en forte croissance :
- SURMAR (Ex : Surveillance des flux migratoires, trafics de drogue)
- POLMAR (Ex : Surveillance des dégazages polluants en mer)
- IMINT (Ex : Surveillance des activités terroristes)
La Société compte aujourd’hui 45 salariés et a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires d’environ 7 M€ (dont plus de 80% à l’export).
La maîtrise de son métier et des évolutions technologiques permet à REIMS AVIATION de garantir des réponses en parfaite adéquation avec les attentes spécifiques de ses clients. Il est le seul avionneur constructeur à ce jour à proposer une personnalisation complète des avions de mission, depuis le commencement de la fabrication jusqu’à la livraison du produit.
Le marché de la surveillance aéroportée légère, sur lequel se positionne REIMS AVIATION, est en plein développement en raison des menaces diffuses de toute nature auxquelles doivent faire face les Etats. Pour les années à venir, REIMS AVIATION entend poursuivre sa stratégie de développement en renforçant sa position de leader sur le segment léger des avions de surveillance et en offrant de nouveaux services comme la surveillance à l’heure de vol.
Mise à disposition du prospectus
Le prospectus de REIMS AVIATION, composé du document de base enregistré le 28 mai 2007 sous le numéro I.07-084 et d’une note d’opération ayant reçu de l’AMF le visa n° 07-188 en date du 13 juin 2007, est disponible sans frais et sur simple demande auprès de REIMS AVIATION (21 avenue Edouard Belin, 92500 Rueil Malmaison) et sur les sites Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org), d’Atout Capital (www.atoutcapital.com) et de REIMS AVIATION (www.reims-aviation-industries.com).
Facteurs de risques
REIMS AVIATION attire l'attention du public sur la description des « Facteurs de risques » développés au chapitre 4 du document de base et au chapitre 2 de la note d’opération.
Contacts
Listing Sponsor :
Atout Capital, Alexis Martin, + 33 (1) 56 69 61 87
alexis.martin@atoutcapital.com
PSI :
EuroTrading Capital Market, Alexis Delayre, +33 (1) 70 91 95 91
adelayre@etcmsa.com
Reims Aviation :
Châu Hoang-Naudin, Présidente du Directoire, +33 (3) 26 48 46 65
Laurent Mesmin, Directeur Commercial, +33 (3) 26 48 46 65
Presse :
Caroline Carmagnol, + 33 (6) 64 18 99 59
caroline.carmagnol@wanadoo.fr
Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d'achat ou de souscription, des actions Reims Aviation dans un quelconque pays. Ce communiqué et les informations qu’il contient sont exclusivement destinés aux résidents français qui sont physiquement présents en France. La mise à disposition de ces informations ne constitue ni une offre, ni une sollicitation d'achat ou de souscription d'actions Reims Aviation aux États-Unis ou dans un quelconque autre pays. Les actions Reims Aviation ne peuvent être achetées ou souscrites aux États-Unis en l'absence d'une offre enregistrée au titre du Securities Act de 1933, tel que modifié, ou d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Reims Aviation n'envisage pas d'enregistrer une offre aux États-Unis et n'envisage pas d'effectuer une offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.
Principales caractéristiques de l’opération
| Emetteur | Reims Aviation Industries, société anonyme de droit français au capital de 250000 euros |
| Code ISIN | FR0010449199 |
| Code mnémonique | ALRAI |
| Marché | Alternext de NYSE Euronext |
| Secteur d’activité (NAF) | 353 B – Construction de cellules d’aéronefs |
| Structure de l’offre | - Une offre au public en France réalisée sous forme d’une Offre Publique à prix Ouvert «OPO», destinée aux personnes physiques portant sur 200 000 actions, et qui représentera au moins 20% du nombre total d’actions offertes dans le cadre de l’opération. - Un Placement Global «PG» destiné aux investisseurs institutionnels portant sur 800 000 actions et qui représentera le solde total du nombre de titres mis à la disposition du public dans le cadre de l’offre. |
| Nombre initial d’actions offertes | - 750 000 actions nouvelles représentant 23,1% du capital et 13,8% des droits de vote après augmentation de capital. - 250 000 actions existantes représentant 7,7% du capital et 4,6% des droits de vote après augmentation de capital. L’augmentation de capital portant sur 750000 actions (100% des actions émises), est prioritaire par rapport à la cession. L’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne 83,33% au moins de l’augmentation de capital. A défaut d’atteinte des 83,33%, les ordres émis par les souscripteurs seront caducs et annulés. |
| Clause d’extension | Le nombre d’actions à émettre pourrait être augmenté d’un maximum de 112 500 actions supplémentaires représentant 15% du nombre d'actions nouvelles initialement émises. |
| Option de surallocation | Le nombre d’actions cédées pourrait être augmenté d’un maximum de 150 000 actions supplémentaires cédées, représentant 15% de l'offre totale des actions nouvelles et existantes, hors clause d'extension. |
| Fourchette de prix | Entre 3,80 et 4,20 euros |
| Date de jouissance | 1er janvier 2007 |
| Produit brut de l’offre | - Augmentation de capital: 3000000 euros (hors exercice de la Clause d’Extension) à un prix égal au point médian de la fourchette de prix (4 euros). Sur la base d’une augmentation de capital souscrite à 83,3 %, ce montant serait ramené à 2500000 euros représentant 625000 actions. - Cession d’actions existantes: 1000000 euros (hors exercice de l’Option de Surallocation) à un prix égal au point médian de la fourchette de prix (4 euros). |
| Raisons de l’offre | L’introduction en Bourse et l’augmentation de capital ont pour objectif d’apporter davantage de ressources financières afin de poursuivre la croissance de la Société, notamment pourfinancer la construction de plusieurs avions et développer l’offre de prestation à l’heure de vol, l’offre support client, renforcer la notoriété de la Société, renouveler l’outil industriel et développer de nouvelles améliorations techniques. Enfin, l’opération de cession de leurs titres Reims Aviation, répond à une volonté des actionnaires historiques financiers d’acter un retour sur leur investissement réalisé début 2003. |
| Garantie de bonne fin | Néant |
| Engagement de conservation | Hors la cession des actions existantes prévue dans le cadre de l’offre et de l'exercice éventuel de l'option de surallocation, les actionnaires suivants se sont engagés auprès de EuroTrading Capital Market (PSI) à conserver leurs actions pour une durée minimum de 6 mois pour 100 % de leurs titres: Green Recovery, Bernard Grouchko, Philippe Denavit et Châu Hoang Naudin. |
| Listing Sponsor Prestataire de Services d’Investissement (PSI) |
Atout Capital EuroTrading Capital Market |
Calendrier prévisionnel
- 15 Juin 2007 : Ouverture de l’Offre Publique / Placement Global
- 29 Juin 2007 : Clôture de l’Offre Publique / Placement Global
- 2 Juillet 2007 : Première cotation des actions Reims Aviation
- 4 Juillet 2007 : Règlement livraison / détachement du BSAR
- 5 Juillet 2007 : Début des négociations sur Alternext
- 28 Juillet 2007 : Date limite de l’option de Surallocation