Avis de Réunion valant avis de convocation (AcT)

DiRelease

Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale extraordinaire  le lundi 27 août 2007 à 9h30, au Centre de Congrès Agora (Salle Topaze) à Aubagne, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

• Rapport du Conseil d’Administration ;
• Rapports du Commissaire aux comptes ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital de la Société réservée aux personnes visées à l’article L. 443‑5 du Code du Travail ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

Première Résolution – Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :

1. Délègue, sous la condition suspensive de l’approbation de la deuxième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sans faire appel public à l’épargne, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.
   
   
2. Fixe à cinq mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
   
   
3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs :
   • Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250.000 €.
   • Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 6.000.000 €.
     
     
4. Décide de fixer  les conditions de fixation du prix d’émission des actions comme suit : chaque action sera émise dans une fourchette  de valorisation comprise entre 4,80 € et 6 €  représentant un nominal de 0,20 € et une prime d’émission comprise entre 4,60 € et 5,80 €.
   
   
5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
   
   
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Deuxième Résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la première résolution, au profit de la catégorie de personnes définie ci-après :

Personnes physiques ou morales exerçant tout ou partie de leur activité dans l’industrie de la télévision numérique et/ou des médias.

Troisième Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital de la Société réservée aux personnes visées à l’article L. 443‑5 du Code du Travail 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de Sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;
3. Fixe à douze mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 50.000 € ;
5. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 443-5 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription ;
6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ;
7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatrième Résolution – Pouvoirs pour les formalités

Tous pouvoirs sont conférés aux mandataires sociaux de la Société avec faculté pour eux de  déléguer leurs pouvoirs afin d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité afférentes aux résolutions qui viennent d’être votées.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du Décret du 23 mars 1967 (modifié par le Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006) doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale.

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).

Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le Décret du 11 décembre 2006 précité), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 119 du Décret du 23 mars 1967), en annexe :

• du formulaire de vote à distance ;
• de la procuration de vote ;
• de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.

L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:

BNP PARIBAS Securities Services
GCT Emetteurs
Assemblées
Immeuble TOLBIAC 
75450 PARIS CEDEX 09

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

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