HandHeld Entertainment va acquérir eBaum's World, un site de divertissement en ligne de premier plan

HandHeld Entertainment, Inc. (NASDAQ : ZVUE), une société mondiale de divertissement numérique, a annoncé aujourd’hui qu’elle avait conclu un accord définitif visant à acquérir s World, Inc., un des sites de divertissement en ligne les plus performants de l’Internet, qui propose des vidéos, des jeux, de l’humour, des photos et d’autres contenus créés par l’utilisateur.

Fondé en 1998, eBaum’s World (www.eBaumsWorld.com) est l’un des sites de contenus créés par l’utilisateur (CCU) les plus anciens et les plus performants du monde, générant environ 5,2 millions de dollars de revenus et 1,6 millions de dollars de bénéfice net avant impôts sur le revenu en 2006. Au cours des 12 derniers mois, eBaum’s World a servi plus de 2,5 milliards de visualisations de page uniques et de flux de données vidéo, avec un temps moyen de plus de 10 minutes sur le site par visite d’utilisateur. En tant que pionnier de la vidéo virale, eBaum’s World a contribué à former le marché CCU avec son audience loyale et sa communauté toujours croissante, devenant l’un des plus grands éditeurs indépendants de contenu humoristique en ligne au monde. La société entretient des relations avec des entreprises médiatiques de premier plan telles qu’AOL Video, Facebook, FOX Mobile et autres.

« Notre acquisition de eBaum’s World témoigne des énormes progrès que nous avons réalisés vers notre objectif qui est de devenir un leader mondial en divertissement numérique, d’augmenter notre chiffre d’affaires et d’afficher un flux de trésorerie positif », a déclaré Jeff Oscodar, président-directeur général de HandHeld Entertainment. « Son contenu convient idéalement au réseau de sites Web humoristiques ZVUE, et son ajout à notre réseau va à notre avis générer des synergies avec nos autres sites individuellement, ainsi qu’une grande échelle pour l’ensemble de notre réseau. Nous estimons également que la croissance continue des dépenses de publicité du secteur CCU et l’intégration de notre bibliothèque croissante de contenu commercial à eBaumsWorld.com vont améliorer nos revenus et le plaisir de l’utilisateur. Nous prévoyons que cette acquisition va améliorer de manière significative la capacité de la société à générer des flux de trésorerie conséquents à long terme. »

« Par le biais de son accord d’acquisition de eBaum’s World, la société HandHeld Entertainment s’est catapultée sur la scène mondiale de façon spectaculaire », a commenté Michael Inouye, analyste de recherche chez In-Stat. « HandHeld est devenu instantanément l’un des leaders de la vidéo en ligne et du contenu créé par l’utilisateur et côtoie désormais YouTube et les réseaux vidéo de sociétés telles que Yahoo!, Microsoft, AOL et Google. Il s’agit incontestablement d’un événement qui va changer le paysage des marchés CCU et de la vidéo en ligne. »

Avec cette acquisition, le réseau de sites Web ZVUE va devenir l’un des plus grands prestataires de divertissement vidéo en ligne, attirant de 14 à 19 millions de visiteurs uniques par mois¹. Après l’acquisition, HandHeld prévoit de livrer près de 3,5 milliards de visualisations de page et de flux de données vidéo chaque année sur le réseau ZVUE.

« Pour moi personnellement, l’occasion d’appartenir au réseau ZVUE de HandHeld est très convaincante car nous nous complétons sur le plan organisationnel et avons la même orientation à long terme », a déclaré Eric Bauman, fondateur de eBaum’s World. « eBaum’s World contribue une solide reconnaissance de marque et une base loyale d’utilisateurs qui va bien s’intégrer aux autres actifs en ligne de HandHeld et permettre d’augmenter le trafic sur l’ensemble des sites. Il existe également certaines synergies technologiques que nous comptons réaliser sur l’ensemble des sites Web. Je suis très fier d’accueillir eBaum’s World dans le réseau ZVUE. J’anticipe avec plaisir de nombreuses années de succès combiné et je considère qu’ensemble, nous pourrons viser plus haut, ce qui ne serait pas le cas indépendamment pour l’une ou l’autre société. »

Résumé des termes de l’acquisition

En vertu de l’acquisition, qui devrait se clôturer vers la fin de l’année, HandHeld va payer 17,5 millions pour eBaum’s World à la clôture, y compris 15,0 millions de dollars en espèces, 5,0 millions de dollars en actions ordinaires, ce qui est soumis à une retenue de 2,5 millions de dollars d’un an basée sur la réalisation de certains objectifs financiers. En outre, HandHeld pourra payer jusqu’à 32,5 millions de dollars de contreparties conditionnelles (17,5 millions de dollars en titres et 15,0 millions de dollars en espèces) sur trois ans aux propriétaires de eBaum’s World, en fonction de la réalisation de certains jalons financiers et opérationnels par l’entreprise acquise.

« La rémunération initiale et la contrepartie conditionnelle de cette acquisition sont basées sur un multiplicateur EBITDA pro forma 6X, ce qui constitue à notre avis une solide valeur comparé aux multiplicateurs de marché actuels pour des entreprises comparables et est conforme à notre engagement qui est de créer de la valeur pour les actionnaires », a déclaré M. Oscodar.

Termes du financement

HandHeld a conclu un accord de vente de 24,0 millions de dollars de débentures convertibles à 7,5% sur trois ans au prix de conversion fixe de 1,90 $ par action sous réserve d’ajustement. 15,0 millions de dollars du produit sera destiné à l’acquisition de eBaum’s World et 9,0 millions de dollars aux fusions et aux acquisitions futures, aux fonds de roulement et aux honoraires. Les autres termes importants des billets sont les suivants :

• 3,0 millions de bons de souscription au prix d’exercice de 1,90 $ et 2,7 millions de warrants au prix d’exercice de 2,09 $;
• Principal et intérêts sur les débentures, en espèces ou en actions, à l’option de HandHeld ; et
• Les droits d’enregistrement et les clauses d’antidilution habituelles.

Les initiés de la Société devraient fournir 1 des 24 millions de dollars de financement.

L’acquisition et le financement sont soumis à l’approbation des actionnaires et aux conditions de clôture habituelles et devraient être finalisés dans les 75 prochains jours.

Conférence téléphonique

HandHeld a programmé une conférence téléphonique pour discuter de l’acquisition le jeudi 2 août 2007 à 8 h 30, heure avancée de l’Est/5 h 30, heure avancée du Pacifique. La discussion en direct est accessible en appelant le +1-(800) 218-8862. Des diapositives de la présentation et une Webdiffusion de l’appel seront également accessibles à l’adresse www.hheld.com ou http://w.on24.com/r.htm?e=89493&s=1&k=A56D36A1090103D6981FC23DE90C3DC9 Une rediffusion de la conférence téléphonique sera disponible après 22 h 30, heure avancée de l’Est le 2 août 2007 jusqu’au 16 août 2007 en appelant le +1- (800) 405-2236 et en entrant le code de participation 11094930#. Une rediffusion de la conférence téléphonique et de la présentation seront également disponibles à l’adresse www.hheld.com.

À propos de eBaum’s World Inc.

Lancé en 1998 et basé à Rochester, New York, eBaum’s World (www.eBaumsWorld.com) est un site de divertissement Internet de premier plan qui offre un contenu de vidéos, de jeux, d’humour, de photos et bien plus.

À propos de HandHeld Entertainment, Inc.

HandHeld Entertainment (NASDAQ : ZVUE) est une société internationale spécialisée dans les médias numériques. Son réseau de sites Web (Putfile.com™, Holylemon.com™, UnOriginal.co.uk™, YourDailyMedia.com™, Dorks.com™, FunMansion.com™ et ZVUE.com™) héberge aujourd’hui un total de plus de 850 000 vidéos créées par l’utilisateur et commerciales, disponibles à l’achat ou en visualisation gratuite, ainsi que des millions de photos et d’autres médias gratuits fournis par l’utilisateur et anticipe de fournir près d’un milliard de visualisations de page/flux de données vidéo en 2007. Ses lecteurs multimédias personnels ZVUE™ sont vendus au prix du marché de masse et disponibles actuellement en ligne et dans plus de 2200 magasins Wal-Mart à travers les États-Unis. Pour de plus amples informations, visitez le site www.hheld.com.

HandHeld Entertainment, ZVUE Network, Putfile.com, Holylemon.com, UnOriginal.co.uk, YourDailyMedia.com, Dorks.com, FunMansion.com, ZVUE.com et ZVUE sont des marques de commerce de HandHeld Entertainment. Toutes les autres marques de commerce appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

« Règle refuge » en vertu de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995

Cette annonce contient des énoncés prospectifs au sens de la Section 27A de la loi Securities Act de 1933 et de la Section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, et au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les résultats réels sont susceptibles de varier sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés prospectifs en réponse à plusieurs facteurs, y compris la capacité de la société à réussir la commercialisation de ses nouvelles technologies, ainsi que des facteurs de risque exposés de temps à autre dans les documents déposés par HandHeld Entertainment auprès de la Securities and Exchange Commission, y compris ses rapports annuels sur Formulaire 10-KSB, ses rapports trimestriels sur Formulaire 10-QSB et ses rapports actuels sur Formulaire 8-K ainsi que d’autres rapports déposés par la société auprès de la SEC. La société rejette toute obligation de diffuser publiquement des rectifications de ces énoncés prospectifs, afin de refléter des événements ou des circonstances après la date de diffusion des présentes ou de refléter l’apparition d’événements non anticipés. Par conséquent, nous conseillons aux investisseurs de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs.

¹ Source : Google Analytics

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