Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. annonce un amendement à la Déclaration de Sollicitation de Consentement du 2 août 2007
CARMAGNOLA, Italie, August 6 /PRNewswire/ -- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (la << Société >>) a annoncé avoir modifié le 3 août 2007 sa Déclaration de Sollicitation de Consentement du 2 août 2007 (la << Déclaration >>). La Société a annoncé avoir procédé le 3 août 2007, avec Fiat Powertrain, à l'Amendement No 1 à l'Accord de Vente Fiat (<< Amendement à l'Accord de Vente Fiat >>) et, suite aux révisions correspondantes, à l'Amendement No 1 du Contrat Fiduciaire (<< Amendement au Contrat Fiduciaire >>) avec les parties au présent Contrat. Les termes en lettres capitales, utilisés dans le présent communiqué sans être définis, correspondent aux définitions indiquées dans la Déclaration.
Comme indiqué précédemment dans la Déclaration, en connexion avec L'Accord de Vente Fiat, la Société a exécuté le Contrat Fiduciaire, qui prévoit que les Paiements Fiat en dépôt légal seront conservés en fiducie pour une période allant jusqu'à 18 mois à partir de la clôture de la Vente Fiat, en conformité aux termes dudit Contrat et à ceux du Contrat Fiduciaire. L'Amendement à l'Accord de la Vente Fiat (et l'Amendement au Contrat Fiduciaire) réduit le montant des paiements Fiat en dépôt légal de 5 000 000 d'euros à 2 000 000 d'euros avec le solde des paiements Fiat en dépôt légal, d'un montant de 3 000 000 d'euros, devant être payé par, ou pour le compte de, Teksid S.p.A. (une filiale de Fiat) à la Société, à la clôture de la Vente Fiat. L'Amendement au Contrat Fiduciaire dispose aussi que dans l'éventualité selon laquelle la Vente Fiat n'est pas conclue et l'Accord de Vente Fiat est résilié ou devient caduc, en conformité à ses termes, les droits, intérêts et indemnisations de la Société par rapports aux parties impayées des Paiements Fiat qui auraient dû être payés par Teksid S.p.A. à l'agent fiduciaire ou à la Société, le cas échéant, dans le cadre de la clôture du Contrat, resteront totalement applicables et en vigueur à l'encontre de Teksid S.p.A., de Fiat S.p.A et de toute autre partie que la Société décide d'approcher au sujet des Paiements Fiat.
En outre, en conformité à l'Accord de Vente Fiat (et au Contrat Fiduciaire), le Paiement Fiat en dépôt légal peut être débloqué avant le délai de 18 mois à partir de la date de clôture de la Vente Fiat, sous réserve du déroulement de certains évènements au moment du déblocage. L'Amendement à l'Accord de Vente Fiat (et l'Amendement au Contrat Fiduciaire) modifie lesdits évènements entraînant un déblocage pour inclure la date à laquelle toutes les transactions, les sommes à recevoir et l'endettement - entre, à l'intention de ou originaires de, les Sociétés Vendues par Fiat d'un côté, et les filiales indirectes de la Société organisées en France (les << Entités Françaises >>), de l'autre côté - devant être réglés en vertu de l'Accord de Vente Fiat soient réglés soit (x) comme précisé dans les modalités spécifiques de transaction jointes à l'Accord de Vente Fiat ou (y) en espèces ou par compensation sur la base du droit applicable. En conséquence, à l'exécution de la Vente Fiat, et dans l'hypothèse du règlement de ladite transaction, desdites sommes à recevoir et dudit endettement, en vertu des (a) modalités de transaction ou (b) d'un tel règlement en espèces ou d'une compensation, l'agent fiduciaire est dans l'obligation de débloquer pour le bénéfice de la Société les 2 000 000 d'euros restants du Paiement Fiat en dépôt légal. En conséquence, la Société annonce par le présent communiqué sa modification de la Déclaration pour incorporer les éléments supplémentaires contenus dans le présent communiqué, y compris la divulgation concernant l'Amendement à l'Accord de Vente Fiat et l'Amendement au Contrat Fiduciaire. Toutes les références à l'Accord Fiat et au Contrat de Fiduciaire dans la Déclaration sont considérées comme étant afférentes aux dits Accords, comme amendé ici ou autrement envisagé par la Déclaration.
En outre, l'Amendement à l'Accord de Vente Fiat dispose que la Vente Fiat sera exécutée le 8 août 2007 (sous réserve du respect ou de l'annulation des conditions indiquées dans l'Accord de Vente Fiat) et que l'Accord de Vente Fiat peut être résilié si la Vente Fiat n'est pas conclue le 10 août 2007 au plus tard.
Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited et Cadwalader, Wickersham & Taft LLP, conseillers du comité spécial de titulaires d'obligations, ont indiqué à la Société que les titulaires représentant la majorité des obligations des obligations seniors en circulation ont donné leur accord de principe à (i) la Vente Fiat et aux transactions envisagées dans le présent communiqué (y compris le remboursement ou le règlement des obligations réciproques) et (ii) l'allongement du délai en vertu duquel les offres d'achat doivent être faites. Sous réserve de la confirmation des consentements exprimés par ces titulaires, les Consentements nécessaires seront obtenus. Dès que les Consentements nécessaires sont obtenus, la Société a l'intention d'exécuter le Cinquième Contrat Supplémentaire.
Les titulaires qui donnent leur accord, avant ou au moment de l'exécution du Cinquième Contrat Supplémentaire, peuvent révoquer leur consentement à tout moment avant l'exécution dudit contrat, mais pas après. La sollicitation de consentement expirera à 10 h 00, heure de New York (15 h 00 heure de Londres), le 8 août 2007, sauf en cas de prolongation du délai ou exécution plus précoce (la << Date d'expiration >>). L'adoption des modifications proposées et l'entrée en vigueur du Cinquième Contrat Supplémentaire nécessitent l'obtention du consentement d'au moins la moitié actuelle du montant total d'obligations seniors en circulation (les << Consentements nécessaires >>) avant ou à la Date d'expiration.
En donnant leur consentements, les titulaires d'obligations seniors signifient leur accord pour : (i) la Vente Fiat (ainsi que modifiée) ; (ii) le remboursement ou le règlement de certaines obligations réciproques, y compris les obligations dues par la Société et TK Aluminum-Luxembourg Finance S.à r.l. à certaines Sociétés Vendues par Fiat et les obligations dues par les Sociétés Vendues par Fiat à certaines des Entités Françaises ; (iii) le transfert des quotas détenus par la Société dans Teksid Aluminum Getti Speciali S.r.l. à Teksid Aluminum S.r.l. ; (iv) la prolongation jusqu'au 15 octobre 2007 au plus tard du délai à l'issue duquel une offre d'achat des obligations seniors avec les produits des ventes de Teksid Aluminum Poland Sp. z o.o., des titres participatifs détenus indirectement par la Société dans Nanjing Teksid Aluminum Foundry et des titres participatifs de la Société dans Cevher Dokum Sanayi A.S., peut être effectuée ; et (v) la prolongation du délai à l'issue duquel une offre d'achat des obligations seniors, avec les produits de chaque Paiement Fiat et le Montant Fiduciaire, peut être effectuée, pas plus tard cependant que dix (10) jours après réception de tels paiements mais dans tous les cas avant le 15 octobre 2007.
Ce communiqué de presse est considéré comme un amendement et un supplément à la Déclaration et doit être lu en conjonction avec la Déclaration. Toutes les références et les exigences concernant la Déclaration contenues dans tout document afférent à la Sollicitation de Consentement sont considérées comme faisant référence à la Déclaration comme modifiée et complémentée par le présent communiqué. Sauf si indiqué expressément dans le communiqué tous les termes et toutes les conditions de la Sollicitation de Consentement demeurent inchangés et en vigueur.
Dès que les Consentements nécessaires sont obtenus, la Société a l'intention d'exécuter le Cinquième Contrat Supplémentaire.
Il n'y aura aucun frais de consentement offerts aux titulaires d'obligations seniors en conjonction avec la Sollicitation de Consentement.
La conclusion de la Sollicitation de Consentement est sous réserve, entre autre, des conditions suivantes : la réception valide, avant la Date d'expiration, des Consentements nécessaires et l'exécution du Cinquième Contrat Supplémentaire ainsi que certaines autres conditions générales décrites dans la Déclaration.
Ces conditions sont exclusivement destinées à la Société et celle-ci peut, si bon lui semble, les supprimer, totalement ou en partie, à tout moment avant l'expiration de la Sollicitation de Consentement. En outre, sous réserve des conditions indiquées dans la Déclaration, la Société se réserve expressément le droit, sans s'y soumettre, de prolonger ou de modifier la Sollicitation de Consentement de quelque façon que ce soit, sous réserve des lois applicables, à tout moment, ou de temps en temps ou avant ou au moment de la Date d'expiration.
Pour plus de renseignements concernant la Sollicitation de Consentement, veuillez consulter la Déclaration, y compris les procédures décrites dans la partie intitulée << Procedures for Delivering Consents >>.
Au moment de décider de participer ou non à la Sollicitation de Consentement, chaque titulaire doit évaluer avec soin, en plus des autres informations contenues ou incorporées par référence dans la Déclaration, les risques et les conséquences indiqués dans la rubrique << Certain Significant Considerations >> de la Déclaration.
Les présentes sont publiées à titre indicatif uniquement. Elles ne constituent pas une invitation à participer ou à la Sollicitation de Consentement dans une juridiction où cette invitation serait contraire au droit sur les valeurs mobilières ou s'agissant de toute personne pour qui ce serait illégal. Dans certaines juridictions, la diffusion de ce communiqué peut faire l'objet de restrictions légales. Les personnes qui obtiendraient ce document sont priées de s'enquérir au sujet desdites restrictions et de s'y conformer. La Sollicitation de Consentement est effectuée seulement par la Déclaration du 2 août 2007 comme modifiée par le présent communiqué. Il est conseillé de lire la Déclaration avant de décider pour ou contre l'accord de consentements.
Avertissement concernant les énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs selon la définition de la législation fédérale américaine concernant les appels d'offre et la sollicitation de consentement. Ces énoncés reposent sur les anticipations actuelles et les convictions de la direction et sont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats décrits dans ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent les conditions du marché et d'autres facteurs en dehors du contrôle de la Compagnie ainsi que des facteurs de risque et d'autres avertissements présentés dans la déclaration.