Le gouvernement du Quebec confirme que l''offre de Rio Tinto sur Alcan repond a toutes les exigences de la convention de continuite
MONTREAL, MELBOURNE et LONDRES, August 8 /PRNewswire/ -- Le gouvernement du Quebec a fait savoir aujourd'hui qu'il a accepte les conclusions du Conseil d'administration d'Alcan en ce qui concerne la proposition d'acquisition d'Alcan par une filiale de Rio Tinto, annoncee le 12 juillet 2007 et a confirme que l'offre de Rio Tinto respecte les modalites de la convention de continuite intervenue entre Alcan et le gouvernement du Quebec et signee en 2006 dans le cadre d'un programme d'investissement de 1,8 GCDN$ US pour la region du Saguenay-Lac-Saint-Jean.
Le chef de la direction de Rio Tinto, Tom Albanese a declare : "Cette decision du gouvernement du Quebec met en lumiere les valeurs que partagent Rio Tinto et Alcan, notamment notre engagement envers l'environnement, la sante, la securite et les collectivites locales. Nous sommes convaincus que, dans le cadre de notre avenir commun, les engagements continus et etendus a l'egard du Quebec permettront a l'industrie de l'aluminium de connaitre une croissance durable dans la province. Rio Tinto investit au Quebec et au Canada depuis des decennies et est determinee a augmenter la presence de Rio Tinto Alcan, particulierement au Quebec. L'annonce du gouvernement du Quebec signifie que nous avons satisfait a l'une des conditions de notre offre et nous rapproche de la conclusion de la transaction."
"Nous sommes tres heureux que le gouvernement du Quebec convienne que la transaction envisagee avec Rio Tinto respecte les engagements d'Alcan envers la province, a affirme Dick Evans, president et chef de la direction d'Alcan Inc. La convention de continuite temoignait du partenariat remarquable qu'Alcan entretient depuis longtemps avec le gouvernement et les collectivites du Quebec. Il etait absolument essentiel pour Alcan de s'assurer que ce partenariat serait maintenu pendant des decennies et cet enjeu a donc ete au coeur de nos discussions visant a prendre la meilleure decision possible pour notre societe. Nous sommes enthousiastes face aux possibilites que represente Rio Tinto Alcan et nous sommes ravis que le Quebec soit le port d'attache de la premiere entreprise d'aluminium au monde."
Aux fins de la convention de continuite, Alcan a convenu que, dans l'eventualite d'une proposition d'acquisition de controle, son Conseil d'administration n'approuverait l'acquereur potentiel que dans la mesure ou il repondrait aux exigences necessaires en matiere d'engagements continus visant a renforcer les perspectives de l'economie et de la societe quebecoises. Rio Tinto a demontre de facon satisfaisante au Conseil d'administration d'Alcan et au gouvernement du Quebec qu'il n'existe aucun motif raisonnable de croire que, a la suite de la transaction proposee, l'engagement d'Alcan envers l'economie et la societe quebecoises serait reduit ou que l'operation aurait un impact negatif direct ou indirect sur l'economie et la societe du Quebec.
A propos d'Alcan
Alcan Inc. (NYSE: AL, TSX : AL) est une societe mondiale de premier plan dans le domaine des materiaux qui fournit, a l'echelle internationale, des produits et des services de haute qualite. Grace a ses technologies et a ses etablissements de classe mondiale dans l'extraction de la bauxite, le traitement de l'alumine, la production d'aluminium de premiere fusion, la production d'electricite, la transformation de l'aluminium, les produits usines ainsi que les emballages flexibles et de specialite, la societe Alcan d'aujourd'hui est bien placee pour repondre aux besoins de ses clients, meme au-dela de leurs attentes. Representee par 68 000 employes repartis dans 61 pays et regions, incluant ses coentreprises, Alcan a enregistre un chiffre d'affaires de 23,6 GCDN$ US en 2006. La Societe fait partie du Dow Jones Sustainability World Index depuis 2003. Pour plus de renseignements, veuillez visiter : http://www.alcan.com.
A propos de Rio Tinto
Rio Tinto est un leader mondial de l'exploration, de l'extraction et de l'ajout de valeur aux ressources minerales. Le groupe a des activites dans divers secteurs : aluminium, fer, mineraux industriels (borax, dioxyde de titane, sel et talc), or, cuivre, diamants et energie (charbon et uranium).
Rio Tinto emploie quelque 35 000 personnes dans 20 pays, dont environ 4 300 au Canada. Les entreprises canadiennes de Rio Tinto comprennent QIT Fer et Titane Inc., a Sorel-Tracy et a Havre-Saint-Pierre (Quebec), la Compagnie miniere IOC, a Sept-Iles (Quebec) et a Labrador City (Terre-Neuve-et- Labrador), Diavik Diamond Mines, a Yellowknife (Territoires du Nord-Ouest), et Rio Tinto Exploration, dont le siege social est a Vancouver (Colombie- Britannique) et qui a des projets partout au Canada. Toutes ces entreprises sont parmi les chefs de file mondiaux de leur secteur respectif.
Le groupe a pour objectif de maximiser le rendement global a long terme pour ses actionnaires a la faveur d'une strategie d'investissement dans d'importantes mines concurrentielles quant aux couts, recherchant dans chaque occasion d'affaires surtout la qualite plutot que le produit.
Quel que soit l'endroit ou il exerce ses activites, Rio Tinto accorde la premiere priorite a la sante et a la securite de ses employes. Le groupe s'efforce de contribuer au developpement durable. Il travaille autant que possible en etroite collaboration avec les pays et collectivites hotes, respectant leurs lois et coutumes et veillant au partage equitable des avantages et des occasions d'affaires.
Renseignements complementaires
INFORMATION IMPORTANTE
L'offre d'achat visant la totalite des actions ordinaires emises et en circulation d'Alcan moyennant 101 CDN$US par action ordinaire, en especes, dans le cadre d'une operation recommandee (l'"offre") est formulee par Rio Tinto Canada Holding Inc. (l'"initiateur"), filiale en propriete exclusive indirecte de Rio Tinto.
L'offre sera ouverte jusqu'a 18 heures, heure de l'Est, le 24 septembre 2007, a moins qu'elle soit prolongee ou retiree par l'initiateur.
La presente annonce n'est faite qu'a titre informatif et ne constitue pas une offre ou une invitation ni ne fait partie d'une offre ou d'une invitation d'acheter ou par ailleurs d'acquerir, de souscrire, de vendre ou par ailleurs d'aliener, ou d'emettre, ni une sollicitation d'une offre de vendre ou par ailleurs d'aliener, d'emettre, d'acheter ou par ailleurs d'acquerir, ou de souscrire quelque titre que ce soit. L'offre (telle qu'elle peut etre modifiee ou prolongee conformement a la legislation applicable) est formulee exclusivement au moyen de l'offre et de la note d'information, et sous reserve des conditions qui y sont enoncees, livrees a Alcan et deposees aupres des autorites de reglementation en valeurs mobilieres provinciales canadiennes et de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (SEC) et postees aux actionnaires d'Alcan.
La diffusion, la publication ou la distribution de la presente annonce dans certains territoires peut etre limitee par la loi et, par consequent, les personnes dans ces territoires ou la presente annonce est publiee ou distribuee devraient s'en informer et s'y conformer.
Dans le cadre de l'offre, l'initiateur a depose aupres des autorites canadiennes en valeurs mobilieres et de la SEC une offre et une note d'information, ainsi que des documents connexes, dont une lettre d'envoi et un avis de livraison garantie, et Alcan a depose une circulaire du Conseil d'administration en reponse a l'offre. L'initiateur a depose egalement aupres de la SEC une declaration d'offre publique d'achat (Tender Offer Statement) sur Annexe TO (l'"Annexe TO") et Alcan a depose aupres de la SEC une declaration de sollicitation et de recommandation d'offre publique d'achat (Solicitation/Recommendation Statement) sur Annexe 14D-9 (l'"Annexe 14D-9"). LES ACTIONNAIRES D'ALCAN SONT PRIES DE LIRE L'OFFRE ET LA NOTE D'INFORMATION (Y COMPRIS LA LETTRE D'ENVOI ET L'AVIS DE LIVRAISON GARANTIE), L'ANNEXE TO (Y COMPRIS L'OFFRE ET LA NOTE D'INFORMATION, LA LETTRE D'ENVOI ET LES DOCUMENTS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT CONNEXES) ET L'ANNEXE 14D-9 ETANT DONNE QU'ILS RENFERMERONT DE L'INFORMATION IMPORTANTE CONCERNANT L'OFFRE.
L'offre et la note d'information ainsi que les autres documents deposes aupres des autorites canadiennes en valeurs mobilieres peuvent etre obtenus gratuitement par voie electronique sur le site Internet de SEDAR au http://www.sedar.com. L'Annexe TO et l'Annexe 14D-9 peuvent etre obtenues gratuitement par voie electronique sur le site Internet de la SEC au http://www.sec.gov. Les documents deposes aupres de la SEC ou des autorites canadiennes en valeurs mobilieres peuvent egalement etre obtenus gratuitement sur le site Internet de Rio Tinto, au http://www.riotinto.com.
Bien que l'offre soit formulee a tous les porteurs d'actions ordinaires d'Alcan, la presente annonce ne constitue pas une offre ni une sollicitation dans quelque territoire ou une telle offre ou sollicitation est illegale. L'offre n'est pas formulee et aucun depot ne sera accepte dans un territoire ou la formulation de l'offre ou son acceptation serait contraire a la legislation de ce territoire. Toutefois, l'initiateur peut, a son gre, prendre les mesures qu'il estime necessaires pour formuler l'offre dans un tel territoire.
L'offre est ouverte en France aux porteurs d'actions ordinaires d'Alcan admises aux negociations sur Euronext-Paris. Un communique reprenant les principaux elements des documents de l'offre de Rio Tinto a ete etabli et diffuse conformement a l'article 231-24 du reglement general de l'AMF. Il indique comment et dans quels delais les actionnaires d'Alcan residant en France peuvent accepter cette offre. Les porteurs d'actions d'Alcan dont les titres sont inscrits aupres d'Euroclear France peuvent obtenir gratuitement le document d'offre et le communique etabli conformement a l'article 231-24 du reglement general de l'AMF en s'adressant a Citi France, Global Transaction Services, Operations Department, 19 le Parvis, la Defense 7, 92073 Paris La Defense. Ils peuvent aussi les consulter gratuitement sur Internet a l'adresse suivante : http://www.computershare.com/Rio-AlcanFrenchofferdocument.
L'offre est ouverte en Belgique aux porteurs d'actions ordinaires et/ou de certificats admis aux negociations sur Euronext-Bruxelles (les "certificats internationaux d'actions etrangeres"). Un supplement belge, portant sur les questions propres aux porteurs d'actions ordinaires et/ou de certificats internationaux d'actions etrangeres en Belgique (le "supplement belge"), a ete approuve par la Commission bancaire, financiere et des assurances belge le 2 aout 2007. Les investisseurs en Belgique peuvent obtenir gratuitement le document d'offre et le supplement belge en s'adressant a la succursale belge de Citibank International plc, Department GTS Operations, 4e etage, boulevard General Jacques 263G, 1050 Bruxelles. Ils peuvent aussi les consulter sur Internet a l'adresse suivante : http://www.computershare.com/Rio-AlcanBelgianofferdocument.
Enonces prospectifs
La presente annonce peut contenir des declarations qui constituent des "enonces prospectifs" concernant Rio Tinto et Alcan, notamment des declarations concernant l'issue de l'offre proposee. On reconnait souvent, mais pas toujours, la nature prospective de ces enonces a l'emploi de verbes comme "prevoir", "s'attendre a", "croire" et "envisager", au futur ou au conditionnel. De par leur nature, les enonces prospectifs supposent des risques et incertitudes du fait qu'ils se rapportent a des evenements et dependent de circonstances qui surviendront dans l'avenir et qui peuvent echapper au controle de Rio Tinto ou d'Alcan. Les resultats et developpements reels peuvent differer sensiblement de ceux exprimes ou sous-entendus dans ces enonces en raison d'un certain nombre de facteurs, notamment l'issue de l'offre proposee, les avantages a l'egard des produits d'exploitation et les synergies de couts inferieurs aux previsions, les couts d'integration superieurs aux previsions, les niveaux de demande et les prix du marche, la capacite de produire et de transporter des produits de facon rentable, l'incidence des cours du change sur les prix du marche et les charges d'exploitation, les problemes d'exploitation, l'incertitude politique et la conjoncture economique dans certaines regions du monde, les mesures des concurrents, les activites des autorites gouvernementales, comme des changements a la fiscalite ou a la reglementation et d'autres facteurs indiques dans le dernier rapport annuel de Rio Tinto sur formulaire 20 F depose aupres de la SEC ou sur formulaire 6-K fourni a la SEC, ou dans les derniers rapports periodiques et courants d'Alcan sur formulaire 10-K, 10-Q ou 8-K deposes aupres de la SEC (selon le cas). Les enonces prospectifs doivent donc etre apprecies a la lumiere de ces facteurs de risque et on ne saurait s'y fier outre mesure.
Sauf conformement a leurs obligations juridiques et reglementaires (notamment dans le cas de Rio Tinto, aux termes des regles d'inscription et des regles de divulgation et de transparence de la Financial Services Authority du Royaume-Uni), ni Rio Tinto ni Alcan n'est tenue a aucune obligation et Rio Tinto et Alcan declinent expressement quelque intention ou obligation de mettre a jour ou de reviser des enonces prospectifs, notamment par suite de nouveaux renseignements ou d'evenements futurs.
http://www.riotinto.com
Photographies a haute resolution disponibles a : http://www.newscast.co.uk