Rio Tinto : Achèvement fructueux de la syndication de prêt pour le financement de l''acquisition d''Alcan

Regulatory News:

Rio Tinto (LSE:RTZ) annonce l’achèvement fructueux de la phase de sous-garantie de la syndication de son prêt à terme et de ses facilités de crédit renouvelables de 40 milliards de dollars US (les « facilités »). Il s’agit de la plus importante facilité de prêt réunie par une entreprise du Royaume-Uni et de la quatrième en importance au monde.

Les facilités serviront à financer l’acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation d’Alcan Inc. (« Alcan ») moyennant une contrepartie totale de 101 $ US l’action ordinaire, représentant une contrepartie totale d’environ 38,1 milliards de dollars US et une valeur d’entreprise d’environ 44,0 milliards de dollars US.

La syndication a reçu un très solide appui malgré la récente volatilité des marchés mondiaux du crédit et a fait l’objet d’une souscription excédentaire de plus du tiers. Les facilités ont été initialement souscrites par The Royal Bank of Scotland, Deutsche Bank, Crédit Suisse et Société Générale.

M. Guy Elliott, chef des services financiers de Rio Tinto, a observé : « Cette réaction extrêmement positive souligne la force de l’ensemble des actifs existants de Rio Tinto, l’attractivité de l’opération visant Alcan et le solide profil du crédit du Groupe Rio Tinto. Cela est de bonne augure pour nos plans futurs de refinancement sur les marchés des capitaux d’emprunt ».

L’acquisition d’Alcan créera un nouveau chef de file mondial du secteur de l’aluminium doté d’importants actifs à faibles coûts et à longue durée de vie. L’acquisition rehaussera la valeur pour les actionnaires de Rio Tinto et devrait accroître le bénéfice et les flux de trésorerie par action de Rio Tinto au cours du premier exercice complet.

Détails des facilités :

Structure des facilités de 40 milliards de dollars US

Facilité A		15 milliards de dollars US		Prêt à terme		364 jours (prolongement d’un an)
Facilité B		10 milliards de dollars US		Facilité de crédit renouvelable		3 ans
Facilité C		5 milliards de dollars US		Facilité de crédit renouvelable		5 ans
Facilité D		10 milliards de dollars US		Prêt à terme		5 ans + 1 jour

À propos de Rio Tinto

Rio Tinto est un important groupe minier international dont le siège social est situé au Royaume-Uni, regroupant Rio Tinto plc, société inscrite à la Bourse de Londres, et Rio Tinto Limited, société inscrite à la Bourse d’Australie.

Rio Tinto s’occupe de prospection, d’exploitation et de traitement de ressources minérales. Elle produit principalement de l’aluminium, du cuivre, des diamants, de l’énergie (charbon et uranium), de l’or et des minéraux industriels (borax, dioxyde de titane, sel et talc) et du minerai de fer. Bien que ses activités soient d’envergure mondiale, Rio Tinto est solidement implantée en Australie et en Amérique du Nord et possède d’importantes entreprises en Amérique du Sud, en Asie, en Europe et en Afrique australe.

Site Web : www.riotinto.com
Photographies haute résolution disponibles sur le site Internet www.newscast.co.uk.

Information complémentaire

INFORMATION IMPORTANTE :

L’offre d’achat visant la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d’Alcan moyennant 101 $ US par action ordinaire dans le cadre d’une opération entièrement au comptant recommandée (l’« offre ») est formulée par Rio Tinto Canada Holding Inc. (l’« initiateur »), filiale en propriété exclusive indirecte de Rio Tinto. L’offre représente une contrepartie totale pour les actions ordinaires d’Alcan d’environ 38,1 milliards de dollars US.

L’offre expire à 18 h, heure de l’Est au Canada, le 24 septembre 2007, à moins qu’elle ne soit prolongée. L’offre est subordonnée à un certain nombre de conditions, notamment l’acceptation valide par les porteurs d’au moins 66 ? % des actions d’Alcan, compte tenu de la dilution et l’obtention des différentes approbations gouvernementales et réglementaires, dont certaines ne pourront, selon l’initiateur, être obtenues avant le 24 septembre 2007. Par conséquent, l’initiateur entend actuellement prolonger l’offre au-delà du 24 septembre 2007. Le conseil d’administration de Rio Tinto a approuvé l’opération. La clôture de l’offre devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2007.

La présente annonce n’est faite qu’à titre informatif et ne constitue pas une offre ou une invitation ni ne fait partie d’une offre ou d’une invitation d’acheter ou par ailleurs d’acquérir, de souscrire, de vendre ou par ailleurs d’aliéner, ou d’émettre, ni une sollicitation d’une offre de vendre ou par ailleurs d’aliéner, d’émettre, d’acheter ou par ailleurs d’acquérir, ou de souscrire quelque titre. L’offre (telle qu’elle peut être modifiée ou prolongée conformément à la législation applicable) est formulée exclusivement au moyen de l’offre et note d’information, et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, qui a été livrée à Alcan et déposée auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières provinciales canadiennes et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») et postée aux actionnaires d’Alcan.

La diffusion, la publication ou la distribution de la présente annonce dans certains territoires peut être limitée par la loi et, par conséquent, les personnes dans ces territoires où la présente annonce est publiée ou distribuée devraient s’en informer et s’y conformer.

Dans le cadre de l’offre, l’initiateur a déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la SEC une offre et note d’information, ainsi que des documents connexes, dont une lettre d’envoi et un avis de livraison garantie, et Alcan a déposé une circulaire du conseil d’administration en réponse à l’offre. Une déclaration d’offre publique d’achat (Tender Offer Statement) sur Annexe TO (l’« Annexe TO ») et une déclaration de sollicitation et de recommandation d’offre publique d’achat (Solicitation/Recommendation Statement) sur Annexe 14D-9 (l’« Annexe 14D-9 ») ont été déposées auprès de la SEC.

LES ACTIONNAIRES D’ALCAN SONT PRIÉS DE LIRE L’OFFRE ET NOTE D’INFORMATION (Y COMPRIS LA LETTRE D’ENVOI ET L’AVIS DE LIVRAISON GARANTIE), L’ANNEXE TO (Y COMPRIS L’OFFRE ET NOTE D’INFORMATION, LA LETTRE D’ENVOI ET LES DOCUMENTS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT CONNEXES) ET L’ANNEXE 14D-9 ÉTANT DONNÉ QU’ILS RENFERMENT DE L’INFORMATION IMPORTANTE CONCERNANT L’OFFRE.

L’offre et note d’information et les autres documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières peuvent être obtenus gratuitement par voie électronique sur le site Internet de SEDAR, www.sedar.com. L’Annexe TO et l’Annexe 14D-9 peuvent être obtenues gratuitement par voie électronique sur le site Internet de la SEC, www.sec.gov. Les documents déposés auprès de la SEC ou des autorités canadiennes en valeurs mobilières peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Internet de Rio Tinto, au www.riotinto.com.

Bien que l’offre soit formulée à tous les porteurs d’actions ordinaires d’Alcan, la présente annonce ne constitue pas une offre ni une sollicitation dans quelque territoire ou une telle offre ou sollicitation est illégale. L’offre n’est pas formulée et aucun dépôt ne sera accepté dans un territoire où la formulation de l’offre ou son acceptation serait contraire à la législation de ce territoire. Toutefois, l’initiateur peut, à son gré, prendre les mesures qu’il estime nécessaires pour formuler l’offre dans un tel territoire.

L’offre est formulée aux porteurs en France d’actions ordinaires d’Alcan admises aux fins de négociation à l’Euronext-Paris. Une annonce comprenant les principaux renseignements relatifs aux documents d’offre a été préparée et publiée conformément à l’article 231-24 du Règlement général de l’AMF, ainsi que de l’information quant au mode et au délai d’acceptation de la présente offre pour les actionnaires résidant en France. Les porteurs d’actions d’Alcan inscrites à Euroclear France peuvent obtenir gratuitement le document d’offre et l’annonce préparés conformément à l’article 231-24 du Règlement général de l’AMF, en en faisant la demande à Citi France, Global Transaction Services, Operations department, 19 le Parvis la Défense 7, 92073 Paris La Défense. On peut également se les procurer sur Internet à l’adresse suivante : www.computershare.com/Rio-AlcanFrenchofferdocument.

L’offre est formulée aux porteurs en Belgique d’actions ordinaires d’Alcan et/ou de certificats admis aux fins de négociation à l’Euronext Bruxelles (les « certificats internationaux d’actions étrangères »). Un supplément belge, portant sur les questions particulières aux porteurs d’actions ordinaires d’Alcan et/ou de certificats internationaux d’actions étrangères en Belgique (le « supplément belge ») a été approuvé par la Commission bancaire, financière et des assurances de Belgique le 2 août 2007. Les investisseurs en Belgique peuvent se procurer gratuitement le document d’offre et le supplément belge, en en faisant la demande à la succursale belge de Citibank International plc, Department GTS Operations, 4e étage, boulevard Général Jacques 263G, 1050 Bruxelles. On peut également se les procurer sur Internet à l’adresse suivante : www.computershare.com/Rio-AlcanBelgianofferdocument.

Énoncés prospectifs

La présente annonce peut renfermer des déclarations qui constituent des « énoncés prospectifs » concernant Rio Tinto et Alcan, notamment des déclarations concernant l’issue de l’offre. On reconnaît souvent, mais pas toujours, la nature prospective de ces énoncés à l’emploi de verbes comme « prévoir », « s’attendre à », « croire » et « envisager », au futur ou au conditionnel. De par leur nature, les énoncés prospectifs supposent des risques et incertitudes du fait qu’ils se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui surviendront dans l’avenir et qui peuvent échapper au contrôle de Rio Tinto ou d’Alcan. Les résultats et développements réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés en raison d’un certain nombre de facteurs, notamment l’issue de l’offre, les avantages à l’égard des produits d’exploitation et les synergies de coûts inférieurs aux prévisions, les coûts d’intégration supérieurs aux prévisions, les niveaux de demande et les prix du marché, la capacité de produire et de transporter des produits de façon rentable, l’incidence des cours du change sur les prix du marché et les charges d’exploitation, les problèmes d’exploitation, l’incertitude politique et la conjoncture économique dans certaines régions du monde, les mesures des concurrents, les activités des autorités gouvernementales, comme des changements à la fiscalité ou à la réglementation et d’autres facteurs indiqués dans le dernier rapport annuel de Rio Tinto sur formulaire 20-F déposé auprès de la SEC ou sur formulaire 6-K fourni à la SEC, ou dans les derniers rapports périodiques et courants d’Alcan sur formulaire 10-K, formulaire 10-Q ou formulaire 8-K déposés auprès de la SEC (selon le cas). Les énoncés prospectifs doivent donc être appréciés à la lumière de ces facteurs de risque et on ne saurait s’y fier outre mesure.

Sauf conformément à ses obligations juridiques et réglementaires (notamment dans le cas de Rio Tinto, aux termes des règles d’inscription et des règles de divulgation et de transparence de l’autorité des services financiers du Royaume-Uni), ni Rio Tinto ni Alcan n’est tenue et Rio Tinto et Alcan déclinent expressément quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, notamment par suite de nouveaux renseignements ou d’événements futurs.